[公告]新潮能源:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161817号）资产评估相关问题的核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161817号） 资产评估相关问题的核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年10月17日下发的中国证券监督管理委员会161817 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下或简称“《反 馈意见》”）的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项 目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出 具了本核查意见。 下文中可能涉及的公司名称简称如下： 山东新潮能源股份有限公司（原“烟台新潮实业股份有限公司”）简称为 “上市公司”；宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）简称为“鼎亮汇通”、 “标的企业”或“标的资产”；Moss Creek Resources Holdings, Inc简称为 “MCRH（US）”；Moss Creek Resources, LLC简称为“MCR（US）”。 如无特殊提示，下文中相关表格内使用的货币金额单位为万美元，原 油计量单位为万桶。 一、反馈回复显示，在美国，石油和天然气租约所授予的期限是固定的 初始开采期限，一般是3到5年。根据最新统计，MCR（US）共拥有1,999 条租约条目，在未来3到5年将陆续到期。在租约到期时，MCR（US） 目前使用打井的形式让租期自动延长，或与地主协商续费续期。反馈回 复同时显示，截至目前，根据标的公司编制的开采计划，其预计在2038 年前打井1802口，2038年后将不再打井。请你公司：1）补充披露“打井” 和“续费”两种模式的会计处理方式及其对鼎亮汇通收益法评估未来年度 现金流的影响。2）补充披露本次交易鼎亮汇通收益法评估是否已考虑部 分租约不能正常续约的影响。3）结合租约到期的处理方式，补充披露鼎 亮汇通收益法评估打井计划预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。（二次反馈问题4） 答复： （一）“打井”和“续费”两种模式对收益法评估未来年度现金流的影响 “打井”和“续费”两种模式，均为石油公司根据其对油价当前状况及未 来趋势的判断分析，主动选择的保障其油气资产权益得以在最经济、最合 理的前提下延续的操作模式。采用“打井”模式，石油公司主要支出为打井 相关的诸如井的设备购臵及建造等支出；采用“续费”模式，石油公司主要 支出为与地主协商后为延长租期所需续缴的展期费等支出，上述两种支出， 无论其会计处理上是否资本化，从现金流角度来看，该等支出均在发生时 表现为现金流出。因此，“打井”和“续费”两种模式下，石油公司均会在相 关支出发生当期产生现金流出。 对比两种模式采用的会计处理方法，“打井”模式下，除确定该井未发 现探明经济可采储量的情形，相关支出均将资本化；“续费”模式下，续费 支出为取得矿区权益而发生的成本，应当在发生时予以资本化。由于MCR （US）打井后未发现探明经济可采储量的可能性较小，通常难以作为确定 性事项在预测中考虑。故未来“打井”和“续费”两种模式下，不考虑可能性 较小的未发现探明经济可采储量情形，会计处理方式也均为资本化处理。 综上，现金流预测中，对MCR（US）后续维持其油田权益的相关支 出，无论是采用“打井”模式，还是采用“续费”模式，均作为资本性支出统 一预测。两种模式对收益法评估未来现金流的影响均为在发生当期产生一 次性现金流出。 （二）收益法评估是否已考虑部分租约不能正常续约的影响 1. 油气租约的最新延续情况 《购买与销售合同》附件A“石油和天然气租约”中列示了签署日的各 项租约的起租日和到期日，租约覆盖土地净面积约7.7万英亩。《购买与 销售合同》显示，MCR（US）共拥有1,999条租约条目，其中，《购买与 销售合同》显示：Ground Double Zero区域租约未分配价值，鉴于该区域 租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，标的企业从经营角度决定 到期后不再续期，评估中也未考虑上述租约的价值，剔除上述租约后，共 计1,972条租约条目，现有租约到期具体情况如下表所示： 2016年到期 2017年到期 2018年及以后到期 1186条 277 条 509条 截至2016年12月底，共有1186条已到期，其中395条通过打井的形 式租期自动延长，其中783条通过与地主协商续费续期。剩余租约条目未 续期主要原因是土地权属情况复杂等特殊情况。从租约条目数量来看，续 约完成率达到99.33%。 可见，截至2016年12月底，除个别租约因为特殊原因尚待进一步协 商外，其余租约均已正常延续。 2. 油气租约延续的合理性 对于2017年及以后陆续到期的租约条目，其中80条已存在展期条款， MCR（US）可自主选择是否续期。另有682条涉及净面积小于100英亩， 相对水平井钻井单元面积较小，从经营的角度出发，区块面积较小的租约 续期的可能性较大，该部分租约将根据油价变化选择打井或续租。对于其 余部分租约，若油价持续较为低迷，标的企业拟在目前开发程度较高的 Howard继续开发外，其余区块将以续租为主，若发现部分租约续租存在困 难，将采用CDC、HBP等方式通过打井来维持租约；若油价回升较快，则 拟加快打井进度，以HBP形式，将租约自动延长至油井开采枯竭期。 此外，结合美国当地油田操作惯例，美国律师也已发表意见，认为 MCR（US）在未来损失《购买与销售合同》项下有分配价值租约的风险相 对较低。 综上，标的企业目前租约不能正常延续的风险较小，于评估报告日并 无显著证据表明存在部分租约不能正常延续，故收益法评估未考虑部分租 约不能正常续约的影响。同时，考虑到极端情形下租约不能正常延续事项 仍会对评估对象价值产生较大影响，评估报告已在特别事项说明中披露“评 估报告中涉及的租约等有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供， 委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。如未来由于谈判 失败、意外状况等导致未来到期租约不能正常延期，且委托方及被评估企 业时任管理层未能采取有效补救措施，评估结论将会发生重大变化，特别 提请报告使用者予以关注。” （三）鼎亮汇通收益法评估打井计划预测的合理性 标的企业收益预测中的打井计划，是其根据当时油价的最新变动以及 资金需求等情况，同时考虑租约能够合理延续的前提下，为更充分地发挥 油气资产价值，主动对开采计划进行了优化、调整后确定的。“打井”和“续 费”两种模式，均为石油公司根据其对油价当前状况及未来趋势的判断分 析，主动选择的保障其油气资产权益得以在最经济、最合理的前提下延续 的操作模式。标的企业在确定该打井计划时，油价水平处于相对低位，相 比“打井”模式，“续费”模式更具经济性，因而该开采计划中主要通过“续费” 模式保证租约延续。但随着油价的逐步回升，“打井”模式的经济性逐渐提 高，标的企业亦可在实际经营中主动调整租约延续的模式，进一步节约续 租费用。 标的企业当前对到期租约的延续方式，仍以“续费”模式为主，这与收 益预测中的打井计划及租约延续安排是一致的。按照租约覆盖土地净面积 约7.7万英亩，最终生产井数量1850口计算，平均每口井对应的净面积约 为41.62 英亩。根据截至2016年的统计数据，Howard 地区平均每英亩续 约支出308.86美元/年，Borden地区平均每英亩续约支出446.41美元/年， 折算得到Howard 地区平均每口井续约支出1.29万美元/年，Borden地区 平均每口井续约支出1.86万美元/年。根据标的企业打井计划Howard地区 新井开发持续至2030年，Borden地区打井计划持续至2038年，即Howard 地区单井对应面积至多需续租15年，续约支出至多为19.28万美元；Borden 地区单井对应面积至多需续租23年，续约支出至多为42.74万美元。 截至目前，标的企业新井开发集中于Howard地区。根据标的企业管 理层结合其目前新井开发情况、相应已支出金额、完工进度等因素所估算 的各新井的总资本性支出情况，新开发井的单井总资本性支出平均在550 万美元左右，按最高年限考虑续约支出，单井总资本性支出不超过600万 美元，显著低于本次收益预测中HOWARD地区单井总资本性支出850万 美元。可见，本次收益预测中单井总资本性支出预测相比标的企业实际资 本性支出水平较为谨慎，收益预测对应的租约延续方式具有合理性和谨慎 性。 （四）期后情况说明 中联资产评估集团有限公司以2016年6月30日为基准日，对鼎亮汇 通合伙人全部财产份额进行了评估，该次评估以美国石油储量评估机构 Ryder Scott Company, L.P.按照SPE-PRMS规则制定的储量评估方法出具的 《Moss Creek Resources, LLC Estimated Future Reserves And Income Attributable To Certain Leasehold Interests》（As of June 30，2016）为基础， 通过对鼎量汇通2016年下半年实际油井开发及生产情况的核查，确认了 其中的储量数据及开采计划。由于技术升级等原因，该开采计划增加了2.0 mile水平井，且当前实际单井总资本性支出（Gross Capex）水平低于上次 收益预测，鼎亮汇通本次收益预测调整了2016年的单井总资本性支出 （Gross Capex）水平，并以此为基础随油价的回调逐年增长至2020年。 2020年后，HOWARD及BORDEN地区1.5 mile水平井的单井总资本性支 出（Gross Capex）与上次收益预测基本一致；2.0 mile水平井的单井总资 本性支出（Gross Capex）较1.5 mile水平井进一步增加。因而，本次收益 预测中资本性支出的预测逻辑合理反映了标的企业预测各年度的资本性支 出，趋势上与标的企业预测经营情况仍然基本匹配。 （五）评估师核查意见 上市公司就“打井”和“续费”两种模式对鼎亮汇通收益法评估未来年度 现金流的影响，鼎亮汇通收益法评估是否已考虑部分租约不能正常续约的 影响，鼎亮汇通收益法评估打井计划预测的合理性进行了补充披露。现金 流预测中，无论是采用“打井”模式，还是采用“续费”模式，均作为资本性 支出统一预测，两种模式对收益法评估未来现金流的影响均为在发生当期 产生一次性现金流出。标的企业目前租约不能正常延续的风险较小，于评 估报告日并无显著证据表明存在部分租约不能正常延续，故收益法评估未 考虑部分租约不能正常续约的影响，且评估报告中已对极端情形下租约不 能正常延续事项对评估结果的重大影响进行了披露。标的企业当前对到期 租约的延续方式，与收益预测中打井计划预测基本一致，经比对收益预测 中总资本性支出与其实际打井及续费支出，收益预测中单井总资本性支出 预测相比标的企业实际资本性支出水平较为谨慎，收益预测对应的租约延 续方式具有合理性和谨慎性。 （此页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书161817号>资产评估相关问题的核查意见》之盖章页） 注册资产评估师：李业强 注册资产评估师：陶 涛 中联资产评估集团有限公司 2017年4月10日 中财网
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