[股东会]海利尔:2016年年度股东大会会议材料
海利尔药业集团股份有限公司 2016年年度股东大会 会议材料 二〇一七年四月十八日 海利尔药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2016 年年度股东大会 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2017 年 4 月 18 日 14:00 会议地点：青岛市城阳区国城路216号五楼会议室 （三）会议出席人员 1、股东、股东代表 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程 （一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到； （二）报告会议出席情况，宣布会议开始； （三）本次股东大会各项议案宣读并审议； （四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）； （六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果； （七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议； （八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字； （九）宣布会议结束。 海利尔药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知 为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规 和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下 简 称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振 动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法 及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等 权 利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记 日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言 由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间 一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。 五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出 席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东 的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质 询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会秩序。 七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股 东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 九、参加会议的股东交通食宿自理。 海利尔药业集团股份有限公司董事会 2017年4月18日 海利尔药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 海利尔药业集团股份有限公司定于2017年4月18日（星期二）下午14：00时 在青岛市城阳区国城路216号五楼会议室召开2016 年年度股东大会。《海利尔药业 集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》和《海利尔药业集团股份 有限公司关于2016年年度股东大会更正补充公告》已分别刊登在 2017 年3月28 日 和2017年4月12日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下： 1、关于公司2016年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2016年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2016年度利润分配预案的议案 4、关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案 5、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案 6、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 7、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案 8、关于2017年度向银行申请授信额度的议案 9、关于公司变更部分募投项目的议案 10、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 11、关于公司2016年年度报告及其摘要的议案 12、关于公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案 13、关于选举董事的议案（选举徐洪涛先生担任第二届董事会董事） 14、关于选举监事的议案（选举陈萍先生担任第二届监事会监事） 另：将《公司 2016 年度独立董事工作报告》直接向股东大会报告，不需投票。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案一： 关于公司2016年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2016年公司各位董事认真履行《公司法》、公司章程和国家法律、法规赋予的 职责，积极进取、团结一致、创业创新，较好地完成了各项工作，顺利地实现公司的 战略转型和布局调整，使公司发展充满新的活力。现将有关情况汇报如下，请予以审 议。 一、2016 年公司总体经营情况 2016 年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的既定目标和经营措施， 克服竞争日趋激烈的市场环境，全力推进产品结构的调整，取得了令人满意的经营业 绩。2016 年度，公司实现营业收入102,555.25 万元，比上年同期上涨0.91%；利 润总额 18,095.75 万元，比上年同期上涨 5.23%；归属于母公司所有者的净利润 14,625.14 万元，比上年同期上涨 12.10%。截止 2016 年 12 月 31日，公司总资 产为 118,997.11万元，同比增长 35.21%；归属于上市公司股东的所有者权益为 67,282.06万元，同比增长 21.56%。 二、2016年董事会工作情况 （一）本年度公司董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会召开了7 次会议，具体情况如下： 1、公司于2016年2月26日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告 的议案》、《关于公司2013-2015年度财务报表的议案》、《关于公司2015年度财 务决算及2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的 议案》、《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》、《关于公司内部控制自我评 价的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司核销部分其他应收款、 应收账款、预付账款和其他应付款的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议 案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2015年度向银 行申请授信额度的议案》、《关于山东海利尔化工有限公司拟投资新项目的议案》、 《关于公司首次公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施等事项的议案》、《关 于公司提请召开2015年度股东大会的议案》。 2、公司于2016年4月1日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 延长“首次公开发行股票并上市之方案”的有效期的议案》、《关于提请召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。 3、公司于2016年7月23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司2016年1-6月份财务报表的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议 案》、《关于公司2016年1-6月日常关联交易的议案》、《关于公司在城阳设立子 公司的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》、《关于 注销青岛海合欣生物科技有限公司的议案》。 4、公司于2016年8月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司在城阳购买土地使用权的议案》、《关于提请召开公司2016年第三次临时股 东大会的议案》。 5、公司于2016年9月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司前期会计差错更正的议案》。 6、公司于2016年12月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司2016年1-9月份财务报表的议案》。 7、公司于2016年12月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于开立募集资金专用账户并签署<募集资金监管协议>的议案》、《关于青岛海利尔农 资有限公司在城阳设立子公司的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的要求，严格按照股东大会各项决议和授权，认真执行了通过的相关决议。 2016年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （三）公司法人治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构， 坚持规范运作，维护了全体股东的利益。 报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管 理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、 业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度 规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的 需要。 三、公司未来发展经营的思考 公司主板成功上市，资源整合能力和企业影响力将大大提升。如何打造海利尔这 个平台，更适合于干大事，成大事。关于公司未来发展经营的思考如下： 首先，坚持以人为本，做好家的文化建设。 公司能否实现长远快速优质发展，关键在于是否有一批充满梦想、专业过硬、忠 诚度高、凝聚力强的人才队伍，在于是否形成了让大家乐于干事、勤于干事、敢于试 错，没有后顾之忧干事的文化氛围。所以，公司未来将不断地完善企业人力资源管理 体系，特别是员工的关爱和激励体系，大力加强员工的教育培训和自我学习意识的培 养，构建学习型组织，同时还要在全社会广纳英才，接纳各类人才。 二是始终坚持组织化运作。 公司经营管理层将以总经理为核心，明确各板块和职能部门的经营目标，全面肩 负起企业的经营管理工作，是公司健康走向明天的基础。公司将不断追求管理简单化、 实用化、效率化，最大程度实现成本降低和效率提高。 三是坚持以客户为核心和快速的市场反应为准则的经营方向。 公司在行业能有自己的一席之地，就是坚持了从市场上来，到市场上去，对客户 永存敬畏。走进客户，走到田间地头，多拜访经销商、零售店和大基地，了解一线农 户心声。我们要始终以客户为核心，聚焦于产品创新，不断强化在供应链、研发、人 力、渠道、服务等各个领域的基础运营工作，全面实施精细化运营，提升决策和执行 效率，以快速的市场反应来满足客户的需求，从而获得持续强有力的竞争地位，最大 程度地回报公司和广大投资者。 2017年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为 着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司 的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长 效机制，做优做强海利尔。 在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政 策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，努力提高公司发展质量和效益，建立起适 应新常态下的体制机制和发展方式，争取以良好的业绩回报全体股东。 以上报告，请各位股东审议，谢谢。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案二： 关于公司2016年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2016年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的 重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等 执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全 体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。现向股东大会报告2016年度监事会 的主要工作情况，请予以审议。 一、报告期内监事会会议情况 2016年公司共开了5次会议，会议情况及内容如下： （一）、第二届监事会第六次会议 2016年2月26日第二届监事会第六次会议在公司五楼会议室召开。会议应到监 事3人，实到监事3人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于公司2015年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2013-2015年度财务报表的议案 3、关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案 4、关于公司2015年度利润分配预案的议案 5、关于公司续聘2016年度审计机构的议案 6、关于公司内部控制自我评价的议案 7、关于公司日常关联交易的议案 8、关于公司核销部分其他应收款、应收账款、预付账款和其他应付款的议案 9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 10、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案 11、关于公司首次公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施等事项的议案 （二）、第二届监事会第七次会议 2016年7月23日第二届监事会第七次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并 通过了以下议案： 1、关于公司2016年1-6月份财务报表的议案 2、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 3、关于公司2016年1-6月日常关联交易的议案 （三）、第二届监事会第八次会议 2016年9月28日第二届监事会第九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并 通过了以下议案： 1、关于公司前期会计差错更正的议案 （四）、第二届监事会第九次会议 2016年12月5日第二届监事会第九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并 通过了以下议案： 1、关于公司2016年1-9月份财务报表的议案 （五）、第二届监事会第十次会议 2016年12月27日第二届监事会第十次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并 通过了以下议案： 1、关于开立募集资金专用账户并签署《募集资金监管协议》的议案 二、监事会履行职责情况 （一）、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司2016年依法运作进行监督，认为：公司正 不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠 实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）、检查公司财务的情况 对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营 工作的顺利进行。公司2016年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度报告出具了 标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 （三）、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发 现损害公司利益的现象。 （四）、对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展 继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 请各位股东审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案三： 关于公司2016年度利润分配预案的议案 各位股东： 根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2016年实现净利润 142,329,749.78元，加上年初未分配利润52,754,835.61元，可供分配的利润为 195,084,585.39元；按照规定提取法定盈余公积金及扣除全体股东已分配的股利后， 可供股东分配的利润为153,851,610.41元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计为准。 公司2016年度利润分配的预案为：以总股本120,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，公司剩余 未分配利润全额结转下一年度。 请各位股东予以审议，待经本次年度股东大会审议批准后实施。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18号 议案四： 关于续聘2017年度会计师事务所的议案 各位股东： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2016年度审计会计师事务所期间，认真履 行各项职责，圆满完成了相关工作。建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）为2017年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案五： 关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3059号），公司向社会公开发行人民币普通股 （A股）3,000万股，注册资本由90,000,000.00元增加至120,000,000.00元。公司 股票已于2017年1月12日在上海证券交易所上市。 发行上市相关变更事项如下： （一）公司注册资本由90,000,000.00元增加至120,000,000.00元。公司实收 资本由90,000,000.00元增加至120,000,000.00元。 （二）公司于2013年5月3日召开2013年第二次临时股东大会审议通过《关于 制定<海利尔药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，于2014年3月10日召 开2013年度股东大会会议审议通过《关于修改海利尔药业集团股份有限公司上市后 生效的公司章程（草案）的议案》，于2014年4月18日召开2014年第一次临时股 东大会会议审议通过《关于修改海利尔药业集团股份有限公司上市后生效的公司章程 （草案）的议案》，于2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会会议审议 通过《关于修改<公司章程（草案）>、<股东大会议事规则>部分条款的议案》。现根 据首次公开发行情况，对《公司章程（草案）》修订如下： 《公司章程（草案）》原条款 《公司章程》修订后条款 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更而 来，由全体发起人以发起设立的方式设立，在青 岛市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，注册号为370214228027509。 第二条 公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由青岛海利尔药业有限公司整体 变更而来，由全体发起人以发起设立的方 式设立，在青岛市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，统一社会信 用代码为913702007180212494。 第三条 公司于【核准日期】经中国证券监 督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首 第三条 公司于2016年12月9日经 中国证券监督管理委员会（下称“中国证 次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股， 于【上市日期】在上海证券交易所上市。 监会”）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股3,000万股，于2017年1月12 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第六条 公司注册资本为人民币1,2000 万元。 第二十条 公司股份总数为【 】股， 公司的股本结构为：普通股【 】股。 第二十条 公司股份总数为 120,000,000股，公司的股本结构为： 普通股120,000,000股。 本议案尚需提交2016年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权 公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案六： 关于公司开展外汇套期保值业务的议案 各位股东： 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易 业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损 失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下： 一、外汇套期保值交易概述 1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理 为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、 期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁 定当期购汇、结汇成本。 2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可 能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的 影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇 率大幅波动导致的不可预期的风险。 二、2016年度外汇套期保值交易情况 2016年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计6,290.67万元人民币（以收汇 金额计算），其中海利尔药业交易额：2,024.39万元，奥迪斯生物交易额：369.66 万元，山东海利尔交易额：3,896.62万元，上海海加生物交易额：0万元。 三、2017年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限 1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展 的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币2亿元。 2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。 3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。 四、外汇套期保值交易的风险分析 公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的 的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依 托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情 况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失； 在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致 时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造 成汇兑损失。 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于 内控制度不完善而造成风险。 3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法 按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失； 4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际 回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值 业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。 五、公司拟采取的风险控制措施 1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得 从事该范围之外的外汇套期保值交易。 2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会 授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审 计部为日常审核部门。 3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务 部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。 4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外 汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹 配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。 六、会计政策及核算原则 公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司 根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其 指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表 相关项目。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案七： 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 各位股东： 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理 利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资 金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币3亿元自有闲置资金购买保本收益型或低 风险类短期理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。 一、投资概况 1、投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公 司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，以 增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 2、投资额度 公司及其全资子公司拟循环使用不超过3亿元的自有闲置资金购买保本收益型或 低风险类短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或低风险类短 期理财产品，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低， 收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益 的重要理财手段。 4、投资期限 单份理财产品的期限不得超过十二个月。 5、资金来源 在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资 金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。 6、决策程序 在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授 权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观 经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此短期投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财 务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资 风险。 （2）保本收益型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监 督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。 （3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审 计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。 （4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。 三、对公司日常经营的影响 1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的 原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益 型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的保本收益型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益， 能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案八： 关于2017年度向银行申请授信额度的议案 各位股东： 预计在2017年度内，公司拟向各家银行申请综合授信额度如下： 1、公司拟向中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行申请综合授信15,000万元；信 用方式。 2、公司拟向华夏银行城阳支行综合授信6,000万元；由青岛奥迪斯生物科技有限公 司提供担保。 3、青岛奥迪斯生物科技有限公司拟向交通银行莱西支行综合授信2,000万元；由山 东海利尔化工有限公司提供担保。 4、青岛奥迪斯生物科技有限公司拟向中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行申请 综合授信4,000万元；信用方式。 5、山东海利尔化工有限公司拟向中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行申请综合 授信8,000万元；信用方式。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司2017年度向各家银行申请的综 合授信额度预计总额为人民币35,000万元整，实际融资金额在授信额度内以具体合 作银行与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际 需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事 会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议 通过之日起12个月之内有效。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案九： 关于公司变更部分募投项目的议案 各位股东： 基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，公司拟变更 部分募投项目，具体内容如下： ● 原项目名称：年产8,000吨水性化制剂项目。 ● 新项目名称：山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项 目。 ● 变更募集资金投向的金额：13,300.81万元 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公 众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总 额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述 资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字 （2017）第030001号验资报告。 《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开 发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 币种：人民币 单位：万元 序号 项目名称 拟投入总 额 募集资金 金额 项目备案文号 环保批文 1 年产8,000吨水性 化制剂项目 13,300.81 13,300.81 青城发改投资备 [2016]38号 青环城审 [2012]411号 2 年产7,000吨水性 化制剂项目 13,049.52 13,049.52 西发改备 [2016]76号 西环审 [2012]89号 3 年产50,000吨水溶 性肥料项目 12,860.00 12,860.00 青城发改投资函 [2014]175号 青环城审 [2014]415号 4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80 青城发改投资备 [2016]43号 青环城审 [2012]410号 5 补充与主营业务相 关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00 — — 合计 — 67,208.13 67,208.13 — — 在综合考虑优化公司产品链上下游结构、公司发展战略、市场环境及园区未来 发展政策等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公 司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万 元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新 项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 年产8,000吨水性化制剂项目于2012年6月12日取得青岛市城阳区发展和改革 局出具的《青岛市城阳区发展和改革局关于海利尔药业集团股份有限公司年产8,000 吨水性化制剂项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2012]58号），总投资为 13,300.81万元，拟投入募集资金额13,300.81万元，项目建设内容主要是环保型水 性化农药制剂产品的生产。 截止2017年3月27日，公司尚未全面开展年产8,000吨水性化制剂项目。 （二）变更的具体原因 1、公司原项目与全资子公司青岛奥迪斯生物科技有限公司“年产7,000吨水性 化制剂项目”的项目背景和产品市场前景相类似，从集团整体考虑，项目变更不会影 响整个集团的产品线升级、市场渠道开拓和客户的维护。 2、公司年产8,000吨水性化制剂项目所在园区从长远来看，整体配套设施薄弱， 不利于化工产业的布局和项目的开展。园区未来发展政策的不确定风险较大，公司继 续实施原项目难以达到预期目标。 3、公司变更募投项目由全资子公司山东海利尔化工有限公司开展2000吨/年丙 硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目符合公司的整体发展规划，更好地完善了公司 长下游产品线的拓展，实现农药原药和制剂的一体化战略。其次，变更后的募投项目 地处山东省潍坊市滨海经济技术开发区，地理位置优越，资源优势充分，地下卤水净 储量达到60亿立方米，年产原盐800多万吨，溴素6万多吨，分别占到全国的五分 之一和三分之二；年产纯碱200万吨，氯碱25万吨，氯化钙200万吨，石油加工能 力400万吨，已有纯碱、溴化物等11种产品产量全国第一，在发展生态海洋化工、 先进制造业等方面具有得天独厚的优势和条件，同时交通便利，有利于募投项目的顺 利进展。 4、本次募投项目的变更，是公司出于总体战略发展考虑，是积极应对行业发展 新变化而做出的，计划科学调整产品线匹配整体发展需求，有利于整体提升公司盈利 水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。 三、新募投项目情况说明 （一）项目的背景及必要性 根据国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》国家发改委令 （第40号），本项目的建设属于国家发展和改革委员会2011年第40号文《产业结 构调整指导目录（2011年本）》中的第一类鼓励类第十一项石化化工中的6条：高效、 安全、环境友好的农药新品种新技术的开发与生产项目。同时对照相关管理名录， 本项目生产的产品品种及使用的设备均不在我国规定的淘汰名录之中，本项目本身 符合我国现行的产业政策要求。 集团公司近几年不断加大新产品的开发投入，陆续开发了新型杀虫剂、杀菌剂 及除草剂原药新产品，技术已日臻成熟，但由于缺少一个现代化的多功能生产车 间，致使新产品转化速度慢。 基于产品产业化的考虑，公司决定总投资1.82亿元，建设2000吨/年丙硫菌唑 原药及多功能生产车间项目，实现高、精、尖原药产品生产，以满足集团跨越式发 展。丙硫菌唑原药介绍如下： 丙硫菌唑是拜耳公司研制的一种新型广谱三唑硫酮类杀菌剂，主要用于防治谷 类、麦类豆类作物等众多病害，丙硫菌唑毒性低，无致畸，致突变性，对胚胎无毒 性，对人和环境安全。其作用机理是抑制真菌中甾醇的前体--羊毛甾醇或2，4-亚甲 基二氢羊毛甾14位上的脱甲基化作用。不仅具有很好的内吸活性，优异的保护 、 治疗和铲除活性，且持效期长。通过大量的田间药效试验，结果表明丙硫菌唑对作 物不仅具有良好的安全性，防病治病效果好，而且增产明显，同三唑类杀茵剂相 比，丙硫菌唑具有更广谱的杀菌活住。 丙硫菌唑主要用于防治禾谷类作物如小麦、大麦、油菜、花生、水稻和豆类作 物等众多病害。儿乎对所有麦类病害都有很好的防治效果，如小麦和大麦的白粉 病、纹枯病、枯萎病、叶斑病、锈病、菌核病、网斑病、云纹病等。还能防治油莱 和花生的土传病害，如菌核病，以及主要叶面病害，如灰霉病、黑斑病、褐斑病、 黑胫病、菌核病和锈病等。使用剂量通常为200g（a.i.）/h㎡，在此剂量下，活性 优于或等于常规杀菌剂如氟环唑、戊唑醇、嘧菌环胺等。 为了预防抗性的发生，适应特殊的作物与防治不同的病害之需要，拜耳公司目 前正在开发并登记丙硫菌唑单剂以及与不同作用机理药剂的混合制剂，除可与杀菌 剂氟嘧菌酯混配外，还可与戊唑醇、肟菌酯、螺环菌胺等进行复配。 2015年，丙硫菌唑的专利保护期结束，因其良好的杀菌效果，市场前景非常 好。而通过多渠道了解，国内进行丙硫菌唑原药开发的企业不多，我公司率先提出 对丙硫菌唑原药生产技术的开发，对我国农药行业具有引导作用。 （二）项目建设内容 1、项目名称：山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产 车间建设项目 2、项目实施主体和建设地址：该项目建设地点位于山东潍坊滨海开发区临港工 业园内，为厂区预留空地，该地址符合城市总体规划，基础配套设施齐全，交通运 输、通讯便利。 3、项目建设周期：上述建设项目周期为2年。 （三）项目投资总额及资金来源 本项目投资估算为总投资18,200万元。其中：固定资产投资15,600万元；流动 资金2,600万元。本次募集资金投资13,300.81万元，其他资金由公司自筹。 （四）项目效益估算 该项目建成后，将有利于完善公司整体产品结构和增加农药原药产能，为公司 带来新的利润增长点。经公司估计，项目建成后至产能释放大体需三年时间，初步预 测年销售收入增加3亿元，年利润增额6,000万元，投资利润率为32.97%。 四、新项目的风险提示 本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出 的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生 重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利等因素出现， 则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。 （1）环境保护风险 农药原药在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家经济增长模 式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业执行 环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行业的环保要求 也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的监管力度加 大。若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染 等环境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔 风险。如果公司因环保问题被环保主管机关责令停产整治的时间较长或者次数较 多，或者在经营旺季时被责令停产，则会对公司正常的生产造成重大不利影响，进 而影响公司的正常生产和经营业绩。 （2）市场风险 农药原药的生产和经营业务，所处的农药行业市场竞争较为激烈。公司若在农 药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势， 将面临较大市场竞争风险。 市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不 畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主 要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场 竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大 偏离。 （3）工艺技术风险 项目采用工艺或技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大 变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。 （4）项目审批风险 随着社会对化工类企业安全和环保的关注度不断增加，必然给各级主管部门造成 一定压力，未来项目可能会因此受影响从而使各项审批手续无法顺利推进，可能存在 项目进展缓慢，甚至无法通过审批的风险。 采取措施： （1）把安环工作作为企业生产经营的第一要务，不断完善体系和制度建设，全 员参与，防患未然，把预防为主放在各项工作的首位。不断加强对安全生产的综合 管理和日常监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、 事故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保风险点的识别与控制，全面加强 现场管理，提升装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工 队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学从严管理，实行从项目建设到生产销售 的全过程风险控制。 （2）公司将不断加大技改研发投入，定期邀请外部专家进行指导改进和检修改 造升级，不断降低生产成本，减少三废产生量，提高原药产品的盈利能力和竞争力。 加强对相关原材料价格的变动进行监控，分析其价格的走势，及时汇总分析，为公司 经营决策提供建议。 （3）公司在加强与国内客户合作的同时，积极开拓国外市场。 （4）公司会密切关注农药和化工行业政策改革和发展变化，积极收集、分析、 研究国家的宏观及微观政策；主动与各级主管部门沟通协调，积极推动和落实农药行 业变革的前期工作。 五、新项目尚需有关部门审批的情况说明 新项目目前已取得潍坊市发展和改革委员会的备案（备案登记证明：1607000022 和1607000023，可能采取合并立项重新备案），尚待办理环评、安评、规划等手续， 待所有手续齐备后按计划组织实施。 请各位股东予以审议。待股东大会审议通过后由董事会授权公司经营管理层具体 办理签署变更后募投项目的募集资金监管协议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案十： 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值 增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管 理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公 众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总 额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述 资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字 （2017）第030001号验资报告。 上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集 中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。 二、募集资金投资项目概况 《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开 发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 币种：人民币 单位：万元 序号 项目名称 拟投入总 额 募集资金 金额 项目备案文号 环保批文 1 年产8,000吨水性 化制剂项目 13,300.81 13,300.81 青城发改投资备 [2016]38号 青环城审 [2012]411号 2 年产7,000吨水性 化制剂项目 13,049.52 13,049.52 西发改备 [2016]76号 西环审 [2012]89号 3 年产50,000吨水溶 12,860.00 12,860.00 青城发改投资函 青环城审 性肥料项目 [2014]175号 [2014]415号 4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80 青城发改投资备 [2016]43号 青环城审 [2012]410号 5 补充与主营业务相 关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00 — — 合计 — 67,208.13 67,208.13 — — 三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划 1、管理目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况 下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多 的投资回报。 2、额度及期限 公司拟使用最高额不超过4.5亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期 后归还至募集资金专户。 3、投资品种 公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他 低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产 品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产 品。 4、有效期限 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。 单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。 5、实施方式 在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财 产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 6、信息披露 公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工 作。 四、投资风险管理措施 为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务 将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。 公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以 股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所 规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户 的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟 踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事 会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。 五、闲置募集资金现金管理对公司的影响 1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项 目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情 况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不 会影响公司主营业务的正常发展。 2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率 的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提 升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案十一： 关于公司2016年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信 息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式（2016年修订）》和《上交所股票上市规则》等规定编制了公司 2016年年度报告及其摘要。 海利尔药业集团股份有限公司2016年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会 第十六次会议审议通过，并于2017年3月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登，海利尔药业集团股份有限公司2016年年度报告摘要已于 2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上进行了刊登。 以上报告，请各位股东予以审议。谢谢！ 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案十二： 关于公司2016年度财务决算报告和 2017年度财务预算报告的议案 各位股东： 现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务决算报告 和2017年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。 第一部分 2016年度财务决算 2016年度，集团总资产11.90亿元，同比增加3.10亿元，负债总额5.17亿元， 同比增加1.91亿元，公司整体资产负债率增加6.35%；所有者权益6.73亿元，同比 增长1.19亿元，同时，集团实现销售收入10.26亿元，同比增长了0.91%；实现净利 润1.46亿元，同比增长12.35%。每股收益1.63元/股，同比增长12.10%。本年度公 司经营活动产生的现金净流量27,006.00万元，投资活动产生的现金净流量 -12,606.24万元，筹资活动产生的现金净流量-2,854.87万元，资金周转正常。 一、财务指标同期对比： （一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析 项目 单位 16年实际完成 15年实际完成 增幅 产量 吨 18,870.47 16,058.76 17.51% 销量 吨 19,065.56 17,475.96 9.10% 一、营业总收入 万元 102,555.25 101,631.04 0.91% 二、营业总成本 万元 85,205.01 84,214.42 1.18% 其中：营业成本 万元 65,501.77 66,662.44 -1.74% 营业税金及附加 万元 679.91 435.69 56.05% 销售费用 万元 8,401.06 7,273.07 15.51% 管理费用 万元 10,819.81 9,358.44 15.62% 财务费用 万元 -676.79 -271.47 149.31% 资产减值损失 万元 467.11 1,044.89 -55.30% 加：公允价值变动收益 万元 44.22 -44.22 -200.00% 投资收益 万元 313.38 30.42 930.21% 三、营业利润 万元 17,719.96 17,114.19 3.54% 加：营业外收入 万元 411.92 364.58 12.98% 减：营业外支出 万元 36.13 282.43 -87.21% 四、利润总额 万元 18,095.75 17,196.34 5.23% 减：所得税 万元 3,482.00 4,188.61 -16.87% 五、净利润 万元 14,613.75 13,007.73 12.35% 归属于母公司所有者的净润 万元 14,625.14 13,046.15 12.10% 少数股东权益 万元 -11.39 -38.41 五、每股收益：（元/股） 元/ 股 1.63 1.45 12.10% (一）基本每股收益 元/ 股 1.63 1.45 12.10% （二）稀释每股收益 元/ 股 报告期内，营业收入比同期增加924.21万元，增幅0.91%，营业成本比同期降低 1,160.66万元 ，降幅1.74%。其中，制剂产品实现销售收入62,952万元，同比增加 2,908.94万元，增幅为4.84%；营业成本41,428.37万元，同比增加1,634.44万元， 增幅为4.11%；原药产品实现销售收入32,931.81万元，同比降低5,553.16万元，降 幅14.43%，营业成本18,698.78万元，同比降低5,843.26万元，降幅23.81%。 报告期内，销售费用比同期增加1,127.99万元，增幅15.51%，主要原因是制剂 销售人员增加，薪酬、差旅费、运杂费和宣传费等项目提高所致； 报告期内，管理费用比同期增加1,461.38万元，增幅为15.62%，主要原因是继 续加大研发投入和安全投入，同时薪酬提高所致； 报告期内，财务费用比同期减少405.32万元，降幅149.31%，主要原因是2016 年人民币兑美元贬值，汇兑损益影响，以及贷款利息减少； 报告期内，所得税费用比同期降低706.61万元，降幅16.84%，主要原因：亏损 子公司计提递延所得税资产。 报告期内，净利润比去年同期增加1,606.01万元，增幅12.35%。 （二）、资金使用情况与去年同期情况对比 单位：万元 项目 16年实际 15年实际 增幅 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 93,853.32 78,000.67 20.32% 收到的税费返还 1,086.25 1,126.76 -3.60% 收到其他与经营活动有关的现金 1,583.03 318.86 396.46% 经营活动现金流入小计 96,522.60 79,446.29 21.49% 购买商品、接受劳务支付的现金 42,528.04 41,778.61 1.79% 支付给职工以及为职工支付的现金 10,124.97 8,966.04 12.93% 支付的各项税费 6,243.77 9,005.36 -30.67% 支付其他与经营活动有关的现金 10,619.82 6,862.15 54.76% 经营活动现金流出小计 69,516.59 66,612.16 4.36% 经营活动产生的现金流量净额 27,006.00 12,834.13 110.42% 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 23,145.30 13,744.70 68.39% 取得投资收益收到的现金 255.03 43.14 491.22% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.97 455.81 -98.03% 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 500.00 1,057.00 -52.70% 投资活动现金流入小计 23,909.31 15,300.64 56.26% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,565.55 6,612.19 29.54% 投资支付的现金 27,950.00 21,045.00 32.81% 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 814.08 -100.00% 投资活动现金流出小计 36,515.55 28,471.27 28.25% 投资活动产生的现金流量净额 -12,606.24 -13,170.63 -4.29% 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - 90.00 -100.00% 取得借款收到的现金 3,000.00 9,100.00 -67.03% 发行短期融资券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 869.63 3,513.18 -75.25% 筹资活动现金流入小计 3,869.63 12,703.18 -69.54% 偿还债务支付的现金 - 9,000.00 -100.00% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,709.84 2,927.43 -7.43% 支付其他与筹资活动有关的现金 4,014.67 936.77 328.56% 筹资活动现金流出小计 6,724.51 12,864.20 -47.73% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,460.68 -161.02 1428.15% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 338.60 -16.83 -2111.86% 五、现金及现金等价物净增加额 11,883.49 -514.35 -2410.38% 加：期初现金及现金等价物余额 8,869.06 9,383.41 -5.48% 六、期末现金及现金等价物余额 20,752.55 8,869.06 133.99% 报告期内，经营活动产生的现金流量比同期增加14171.87万元，主要是因2016 年底预收账款大幅增加，应收账款有所减少所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量比同期基本持平。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-2,854.87万元，系因取得项目贷 款3,000.00万元、支付股利2,700.00万元，以及其他筹资活动有关的现金收支（主 要是银行承兑的保证金）。 （三）2016年与2015年经营能力及偿债能力对比分析 项目 2016年 2015年 比率 天数 比率 天数 存货周转 3.41 105.66 2.78 131.52 应收帐款周转 8.94 40.81 9.96 36.66 资产负债率 43.46% 37.11% 流动比率 1.65 1.79 资产周转率 0.99 368.54 1.12 325.43 资产收益率 0.14 0.15 股东权益收益率 0.24 0.27 报告期内，存货周转率3.41次，比同期增加0.63次，主要原因：2015年年末存 货比2014年年末降低1.09亿元；资产负债率43.46%，比同期增长6.35个百分点， 主要原因：是期末预收账款及应付票据比同期增加，导致负债总额增加；股东权益收 益率0.24，比同期下降0.03，主要原因是最近两年盈利，导致股东权益大幅增加。 第二部分 2017年度财务预算 2017年度财务预算 本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降 低成本费用，提高公司经济效益。根据公司2017年生产经营发展计划确定的经营目 标，编制公司2017年度财务预算方案如下： 一、 预算编制的假设前提条件 1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化； 2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率； 3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响； 二、 2017年预算利润表及主要预算指标说明 单位：人民币元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 17较16 增长比 例 一、营业收入 1,208,000,000.00 1,025,552,512.84 1,016,310,433.67 17.79% 减：营业成本 754,500,000.00 655,017,760.69 666,624,371.11 15.19% 营业税金及附加 8,000,000.00 6,799,144.24 4,356,898.94 17.66% 销售费用 93,150,000.00 84,010,649.14 72,730,722.82 10.88% 管理费用 123,000,000.00 108,198,122.71 93,584,370.23 13.68% 财务费用 -1,000,000.00 -6,767,909.10 -2,714,709.87 -85.22% 资产减值损失 4,700,000.00 4,671,118.80 10,448,893.32 0.62% 加：公允价值变动收 益 171,575.99 -442,180.52 投资收益 11,760,000.00 3,404,430.06 304,191.60 245.43% 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 999,527.17 -220,997.50 汇兑收益（损失以“-” 号填列） - 二、营业利润 237,410,000.00 177,199,632.41 171,141,898.20 33.98% 加：营业外收入 3,000,000.00 4,119,200.56 3,645,812.32 -27.17% 减：营业外支出 361,370.98 2,824,269.75 其中：非流动资产处 置净损失 7,398.24 - 三、利润总额 240,410,000.00 180,957,461.99 171,963,440.77 32.85% 减：所得税费用 57,236,500.00 34,819,999.52 41,886,098.80 64.38% 四、净利润 183,173,500.00 146,137,462.47 130,077,341.97 25.34% 1、营业收入 预计2017年度实现营业收入比上年同期增长17.79%，增长主要原因，原药市场 行情较好，价格上扬，导致销售额增加。制剂销售今年市场筹备早，启动早，加强基 层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有 利于制剂业务的市场开拓和发展； 2、主营业务成本 预计2017年度营业成本比上年同期增长15.19%，增长主要原因是销售规模增加 导致成本增加；原药市场行情较好，成本增幅略小于收入增幅。 3、营业税金及附加 预计2017年度营业税金及附加比上年同期增长17.66%以上，主要原因是营业收 入增长所致； 4、期间费用 ①预计2017年度销售费用比上年同期增长10.88%。主要原因是销售人员工资、 奖金增加，并增加对客户基层技术服务费用的投入。 ②预计2017年度管理费用比上年同期增长13.68%，主要原因是对管理人员工资 和研发技术投入的增加，销售规模扩大，相应各项增加各项管理费用开支所致。 ③预计2017年度财务费用较上年同期降低85.22%，主要原因是2016年人民币兑 美元贬值幅度较大，2017年汇率趋于平稳后，汇兑损益收益减少。 5、利润总额 预计年度实现利润总额比上年同期增加约32.85%，主要原因是原药市场价格行情 处于高峰，对利润总额贡献度较高；制剂销售规模扩大，毛利额增加。 三、 落实预算具体措施 1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，进一步提升产品质量增加销售附 加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。 2、 原药工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，确保产量。 3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，聚焦精品，加大跨 国公司合作、政府招标等，积极开拓国际市场，实现销售爆发式增长。 4、 推行全面预算管理，强化财务事前控制、事中监督、事后分析，为公司经营 目标实现及时提供数据支持服务。 特别提示：本预算为公司2017 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2017年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度 等多种因 素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 以上报告当否，请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案十三： 关于公司选举董事的议案 各位股东： 公司原董事、财务总监兼董事会秘书刘彬先生因个人原因,辞去其担任的公司董 事、财务总监和董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公 司董事会提名，由徐洪涛先生作为公司董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之 日起至公司第二届董事会届满之日止。 徐洪涛先生简历如下： 徐洪涛先生，1972年生，大专学历，无境外永久居留权。历任青岛东方化工集团 审计处审计员、审计处副处长、乳山公司财务总监、财务部主任，海利尔有限财务部 长，海利尔药业监事会主席、审计部长。现任公司财务副总监。 刘彬先生、徐洪涛先生的公司持股情况等如下： 姓名 直接持股数（万股） 间接持股数（万股） 持股比例（%） 关联关系 刘彬 0 45 0.375 无 徐洪涛 0 27 0.225 无 经核实，以上候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。 请各位股东予以审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 议案十四： 关于选举公司监事的议案 各位股东： 海利尔药业集团股份有限公司（下称“公司”）监事会于 2017 年 3 月 16 日 收到公司监事徐洪涛先生的书面辞职报告。徐洪涛先生因个人原因申请辞去公司监事 职务，辞职后将在公司其他职位继续任职。公司监事会接受徐洪涛先生的辞职请求， 由于徐洪涛先生辞职导致监事会成员低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，徐洪涛先生将在股东大会选举新的监事就任前继续履行监事职务。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，根据公司实际控 制人葛家成先生提名，推荐陈萍先生为公司第二届监事会非职工监事候选人，任期自 公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满。 本公司监事会对徐洪涛先生的任职资格进行了审查，未发现其具有《公司法》相 关规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，符合《公司法》 及《公司章程》规定的有关公司监事任职资格的要求。 相 关简历如下。 陈萍先生，1979年生，学历大专，无境外永久居留权。历任山东省莱西市东方农 业生产资料有限公司财务人员，青岛海利尔药业有限公司出纳、货运部部长、行政部 部长。现任公司行政总监。 陈萍先生直接或间接持股情况及关联关系情况如下： 姓名 直接持股数（万股） 间接持股数（万股） 持股比例（%） 关联关系 陈萍 0 18 0.15 无 以上议案请各位股东审议。 海利尔药业集团股份有限公司 2017年4月18日 2016年度独立董事工作报告 各位股东： 作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任 职期间严格按照根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在2016年度工作中，勤勉、尽责、 诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切 实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将2016年度履行职责的情 况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 曹承宇先生，1945年生，本科学历，教授级高级工程师，无境外永久居留权。 历任天津市大沽化工厂农药车间操作工、技术员，化学工业部化工司农药处工作 人员，石油和化学工业规划院精细化工处工作人员、处长，中国农药工业协会副 秘书长；兼任全国农药登记评审委员会委员、国家农药残留标准审评委员会委员。 兼任浙江新农化工股份有限公司独立董事。曾参与农药行业“七五”发展规划， 主持编制农药行业“八五”、“九五”、“十五”发展规划，参与编制农药工业 “十一五”发展指南和“十二五”、“十三五”农药发展规划。。 胡迁林先生，1964年生，本科学历。历任北京汽车摩托车联合制造公司车间 主任、助理工程师，化工部科技司副处长、高级工程师，国家石油和化学工业局 处长、高级工程师，中国石油和化学工业联合会副秘书长兼科技部主任、研究员。 兼任国家化工行业生产力促进中心主任，航天长征化学工程股份有限公司、湖北 祥云（集团）化工股份有限公司独立董事。2013年曾荣获中国石油和化学工业联 合会颁发的化工新材料“十二五”发展战略研究获科技进步一等奖。 王竹泉先生，1965年生，管理学（会计学)博士、博士生导师，享受国务院政 府特殊津贴，无境外永久居留权。历任冶金工业部鲁中矿山公司机动处职员，青 岛理工大学讲师、副教授、教授，中国海洋大学管理学院副院长兼会计学系主任、 教授、博士生导师。兼任青岛利群百货集团股份有限公司、青岛双星股份有限公 司、烟台张裕葡萄酒股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司和青岛银行 股份有限公司独立董事。曾任财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，曾荣获 青岛市人民政府“青岛市专业技术拔尖人才”称号、教育部“新世纪优秀人才” 称号、财政部首批全国会计学术领军人才，入选财政部会计名家培养工程。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或 其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是 公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2016年度公司共计召开了7次董事会会议：第二届董事会第八次会议、第二届董 事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届董 事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议。在出 席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和 情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2016年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。 独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事 姓名 应参加 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席 次数 曹承宇 7 7 0 0 王竹泉 7 7 0 0 （未完）  |