[关联交易]润达医疗:关于公司向关联方提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-057 上海润达医疗科技股份有限公司 关于公司向关联方提供担保暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国 润供应链”） . 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币 564万元，已实际为其提供的担保余额为3,106万元。 . 本次担保是否有反担保：就上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）、 上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）对主债权 56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益 份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应 链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。 . 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 公司于2017年2月21日召开的第三届董事会第四次会议决议及2017年3 月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方提供 担保暨关联交易的议案》，具体情况如下： 因公司关联方国润供应链经营业务需求，自本次股东大会通过后一年内拟向 银行申请贷款额度不超过人民币5亿元，经国润供应链股东协商，拟由股东为国 润供应链向银行借款提供担保：由国药控股医疗器械有限公司承担43.35%的担 保责任，由公司、盛睦投资、润睿投资承担56.65%的连带责任保证担保。董事 会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保 额度。 根据公司、盛睦投资、润睿投资签署的《担保责任分割协议》，就公司、盛 睦投资、润睿投资对国润供应链提供的连带责任保证担保中，分别按照各自在国 润供应链拥有的权益比例进行划分，即公司承担主债权41.65%的担保责任、盛 睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。 根据公司分别与盛睦投资、润睿投资签署的《股权质押合同》，就公司、盛 睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所 持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持 有的国润供应链10%、5%股权分别质押给公司，作为反担保措施。 国润供应链为系公司参股公司国控润达之控股子公司，按照《上海证券交易 所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交 易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 对国润供应链提供担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司向关联方提 供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-012）。 在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，主要内容 如下：就国润供应链在招商银行股份有限公司上海南西支行的借款人民币995 万元，公司提供564万元连带责任保证。 二、被担保人基本情况和关联关系 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 住所：上海市长宁区延安西路1326号701室 法定代表人：夏天 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品 批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物 进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电 产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工 助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以 下简称“国控润达”）与盛睦投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为： 截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11 万元，负债总额为1,214.62万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万 元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。 截至2016年12月31日，国润供应链净资产12,926.22万元，总资产41,380.71 万元，负债总额为28,454.48万元，国润供应链2016年度实现营业收入75,007.75 万元，净利润2,925.66万元（以上数据经审计）。 （二）关联关系 （1）国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达 49%的股权。 （2）润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。 （3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国控润达董事职务； 公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事 会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。 三、担保协议的主要内容 被担保人：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 银行：招商银行股份有限公司上海南西支行 担保金额：人民币564万元 贷款期限：2017年4月7日-2017年12月1日 担保方式：由公司提供最高额连带责任保证 担保范围： （一）担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供 的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.5万元），以及利息、 罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于： 1、贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、 罚息、复息、违约金和有关费用； 2、贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函、提货担保函等 付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有 关费用； 3、保理业务项下，贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违 约金（滞纳金），及/或贵行向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相 关保理费用； 4、贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫款 及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用； 5、贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人 转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及 因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约 金和有关费用； 6、贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、 律师费、公告费、送达费、差旅费等）。 （二）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余 额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保 证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚 金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。 尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申 请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人 承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述 约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、 相关费用等（具体以（一）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。 保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具 体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币51,433万 元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币45,327万元，分别占公司2016 年12月31日经审计净资产的24.29%和21.41%，无逾期担保。 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年4月11日 中财网
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