[公告]兰石重装:2016年度独立董事述职报告
兰州兰石重型装备股份有限公司 201 6 年度独立董事述职报告 作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交 易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使 职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年 度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意 见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥了独立董事的职能作用，努力维 护公司整体利益及全体股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，经公司 2016 年第 一 次临时股 东大会批准，公司第 三 届董事会于 2016 年 4 月 5 日 正式成立。 公司第 三 届董事会设三名独立董事，现任独立董事为 梁永智 先生、 万红波 先 生， 赵新民 先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1 、梁永智先生， 1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国 石油大学化工机械专业，教授级高级工程师。 1982 年至 2014 年担任中国石油克 拉玛依石化公司副总经理，主要分管设备运行，建设项目管理，物资采购等工作。 深耕于石油化工领域，在设备技术、项目管理、企业管理等方面具有丰富的经验。 现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换热分委会委员。 2016 年 4 月至今， 担任本公司独立董事。 2 、万红波先生， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。兰州大学管 理学院财会专业副教授，硕士研究生导师 ， 中国火炬创业导师 ， 中国资深注册会 计师 (CPA) ，澳大利亚国家执业会计师 (IPA) 。毕业于兰州大学后从事财会专业教 学科研和实践工作近三十年，向本科、普研、 MBA 、 MPAcc 等讲授会计学、财 务学、税务管理预算内控、财务分析及上市公司信息披露等课程。在专业核心期 刊发表了 30 余篇学术论文，个人主编教材两部，主持或参与省部级课题七项， 主要涉及企业会计准则、上市公司信息披露、企业税务 工作管理、全面预算管理、 企业内部控制、企业并购设计等方面。曾多年被中华会计网校、纳税人俱乐部等 聘为专业名师。现担任科技部重大专项财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘肃 省会计与珠算学会理事，甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅等政府 部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问。 2016 年 4 月至今， 担任本公司独立董事。 3 、赵新民先生， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于甘肃 政法学院法学专业。持有律师执业资格证，三级律师。专长于合同法、公司法、 证券法。从 1993 年至 2001 年任职于甘肃正天合律师事务所； 2001 年至 2004 年 任职于上海锦天城律师事务所； 2004 年至今任职于上海科汇律师事务所。 2001 年取得独董任职资格。 2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。 ( 二 ) 独立性情况说明 作为公司的独立董事 ， 我们均具备独立董事的任职资格 ， 不 存 在公司担任除 独立董事以外的其他任何职务 ， 也不在公司股东及其关联方担任任何职务 ， 不存 在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此 ， 我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 （一） 2016 年度出席会议及投票 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 梁永智 12 12 4 0 0 否 4 万红波 12 12 3 0 0 否 4 赵新民 12 12 3 0 0 否 4 报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详 细了解，为董事会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认 真审议，审慎行使表决权。 20 16 年，我们在召开董事会前，对公司提供的资料、 议案内容进行了认真审阅，在此基础上我们对董事会审议的相关议案均投了赞成 票，没有反对、弃权的情形，不存在对公司董事会各项议案及公司其他事项提出 异议的情况。 （二） 2016 年度发表的独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性 文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独 立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》 、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律法规，对相关事项共发表 25 次独立意见， 这 25 项议案分别是： 二届三十一次董事会《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议 案》；《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》；《关于使用银行承兑 汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 三届一次董事会《 关于选举公司第三届董事会董事长的议案 》 、《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人 员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案 》； 三届二次 董事会《关于 2015 年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金存 放与使用情况专项报告》、《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关 于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案》； 三届五次董事会《关于公司拟向控股股东拆借资金的议案》、《关于公司向控 股股东购买商务用车暨关联交易的议案》、《关于西安公司承接兰石集团钻机试制 项目并与兰石集团签订合同的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事长的议 案》、《关于聘任公司总经理的议案》； 三届九次董事会《关于公司首次公开发行全部募投项目结项的议案》 、《关于 承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 EPC 工程总包项目暨关联交易的议 案》； 三届十次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于增加 2016 年度日常关联交易金额的议案》； 三届十一次 董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 三届十 二 次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 《关于公司部分固定资产报废处理的议案》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 201 6 年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议 案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程 的规定。我们认为 201 6 年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符 合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场客观的对 公司所有的担保事项 进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相 关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金 占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。 （四）业绩预告情况 公司 2016 年度共发布了四次业绩预告，分别是： 2016 年 1 月 27 日发布的《 2015 年度业绩预增公告》； 2016 年 4 月 12 日发布的《 2016 年一季度业绩预亏公告》； 2016 年 7 月 13 日发布的《 2016 年半年度业绩预减公告》； 2016 年 10 月 15 日发布的《 2016 年前三季度业绩预减公告》。 公司在 2016 年发布的业绩公告真实合理，有据可循，较为全面的反映了公 司 2016 年各时间点经营状况较前期的增幅情况。 （五）聘任会计师事务所 及内控审计机构 情况 201 6 年 4 月 11 日，公司 三 届二 次 董事会审议通过《关于 聘请财务审计和内 控审计机构的 议案》， 我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2015 年财务审计机构，同时担任公司 2015 年度内控审计机构，该事务所从业人员专 业素质较高，尽职尽责，且对本公司情况熟悉。继续聘任该所为公司 2016 年度 的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反映公司财务、内控审计情况，维 护公司的整体利益及股东的合法权益，因此我们对本次续聘表示同意。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2016 年 4 月 11 日，公司三届二次董事会审议通过《关于 2015 年度利润分 配的议案》 ，公司拟以 2015 年非公开发行股票实施后总股本 102 , 541.557 万股为 基数，对公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共分配利润 153 , 812 , 335.50 元。我们认为公司《 2015 年度利润分配预案》符合公司的客观情 况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。我 们同意公司《 2015 年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于 2016 年 6 月 21 日实施完毕。 （七） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东按约履行承诺，未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。 2016 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的 履行信息披露 义务 。 （九）内部控制的执行情况 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；公司 《 201 6 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会 四个专门委员会。各专门委员均按照各自的工作细则认真开展工作， 发挥了各专业委员 会对董事会科学决策的支持和监督作用。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事， 2016 年度，我们严格按照 《公司法》、《公司章程》、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规的规定， 本着 客观 公 平 、公正、独立的原则 ， 积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥 了独立董事的作用，切实维护了 公司、全体股东 、特别是中小投资者的合法权益 。 2017 年度，我们将 根据自身的 专业特长， 继续为公司的发展建言献策， 坚 守 公平、公正、独立的原则，更好地维护 公司、全体股东 的合法权益，推进公司 健康持续发展。 2017 年 4 月 1 0 日 中财网
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