[公告]中集集团:详式权益变动报告书
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：中集集团（A股）、中集集团（H股） 股票代码：000039（A股）、02039（H股） 信息披露义务人：招商局工业集团有限公司 注册地址：香港新界青衣西草湾路1-7号2楼 联系电话：00852-24367893 股份变动性质：股份增持 二〇一七年四月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动 报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限 公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公 司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系由信息披露义务人受让Soares Limited 100%股份及 Soares Limited于交割日尚未偿还的股东贷款而导致的。本次权益变动尚需取得 相关批准和授权后方可实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 ................................................... 6 （一）控股股东及实际控制人基本情况 ....................................................................... 6 （二）产权关系结构图 ................................................................................................... 7 （三）控股股东控制的重要子公司 ............................................................................... 7 三、信息披露义务人的主要业务及近3年财务状况的简要说明 ................................... 7 四、信息披露义务人最近5年内的违规情况 ................................................................... 8 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 9 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司 及拥有5%以上权益的其他金融机构的简要情况 ............................................................. 9 （一）信息披露义务人持有其他上市公司权益情况 ................................................... 9 （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况 ....................................... 9 第三节 本次权益变动目的 ................................................................................................. 12 一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 12 二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处 置其拥有权益的股份 ......................................................................................................... 12 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..................... 12 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 ......................................................... 12 （二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序 ......................................................... 12 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 13 一、本次交易前后信息披露义务人持有中集集团权益情况 ......................................... 13 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ............................................................. 13 三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ......................................................... 15 四、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况 ............................................. 15 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 16 第六节 后续计划 ................................................................................................................. 17 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ..................................... 17 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 ................................................................. 17 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................. 17 四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 ................................................. 17 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................. 18 六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................... 18 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................. 18 第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 19 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ..................................................... 19 二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 ..................................... 19 （一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 ................................................. 19 （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 ................................................. 19 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 20 第九节 前6个月买卖中集集团股份的情况 ..................................................................... 21 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................... 21 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月 内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................................................. 21 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 22 一、招商工业资产负债表 ................................................................................................. 22 二、招商工业利润表 ......................................................................................................... 23 三、招商工业现金流量表 ................................................................................................. 24 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 26 信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 27 第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 28 附表 .................................................................................................................................... 30 第一节 释义 除非另有所指，下列简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人、招 商工业 指 招商局工业集团有限公司 招商局港口 指 招商局港口控股有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局集团香港 指 招商局集团（香港）有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 中集投资 指 招商局国际（中集）投资有限公司 香港友联 指 香港友联船厂有限公司 蛇口友联 指 友联船厂（蛇口）有限公司 深圳重工 指 招商局重工（深圳）有限公司 江苏重工 指 招商局重工（江苏）有限公司 股份转让协议 指 《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关 Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》 本次权益变动、本次 交易 指 招商工业受让Soares Limited 100%股份及招商局港口向 Soares Limited发放的股东贷款。Soares Limited是一家持股型 公司，通过其全资子公司中集投资间接持有中集集团 730,557,217股H股股份（占中集集团截至2016年12月31 日总股本的24.53%） 本报告书 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动 报告书》 A股 指 中集集团的境内上市内资股，即每股面值为1.00元人民币、 在深交所上市的、以人民币认购和交易的普通股票 H股 指 中集集团的境外上市外资股，即每股面值为1.00元人民币、 获准在香港联交所上市的、以港元认购和交易的普通股股票 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 人民币 指 中国之法定货币，除非特别说明，本报告书中元、万元、亿 元指人民币元、万元、亿元 港元 指 香港特别行政区之法定货币 美元 指 美国之法定货币 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：招商局工业集团有限公司 注册地址：香港新界青衣西草湾路1-7号2楼 成立日期：1997年11月26日 董事会主席：付刚峰 发行股本：7,639,361,904股 注册证书编号：630843 经营范围：船舶及海工装备修理、改装，海工装备及特种船制造，港作拖轮 租赁及铝加工业务 通讯地址：香港新界青衣西草湾路1-7号2楼 联系电话：00852-24367893 招商工业控制的核心企业和核心业务的情况如下： 序号 企业名称 持股 比例 注册资本 主要业务 1 友联船厂有限公司 100% 22,400万港元 船舶制造、改装、修理 2 友联船厂（蛇口）有限公司 100% 10,000万美元 船舶及海洋钻井平台修 理、海洋工程 3 招商局重工（深圳）有限公司 100% 30,000万港元 设计金属构件及机电设备 4 招商局重工（江苏）有限公司 100% 20,000万美元 海洋工程装备（含模块） 的设计、制造和修理 5 友联物业（深圳）有限公司 100% 700万元 自有物业出租业务 6 深圳市招商局海工投资有限 公司 100% 10,000万元 投资管理 7 香港永兴海事工程公司 100% 30万港元 船舶制造、改装、修理 8 招发铝业控股有限公司 100% 1.25万港元 铝加工业务及投资控股 9 招商局发展有限公司 100% 5,000万港元 投资控股 10 招商局工业投资有限公司 100% 1万港元 投资控股 11 招商局重工控股有限公司 100% 1万港元 投资控股 12 招商局铝业（重庆）有限公司 100% 5,000万元 生产、销售铝合金锭、板、 带、箔材、铝制品 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 招商局集团香港持有招商工业100%股份，系招商工业的控股股东。招商局 集团香港基本情况如下： 企业名称：招商局集团（香港）有限公司 注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼 成立日期：1987年12月11日 董事会主席：李晓鹏 发行股本：54.36亿股 注册证书编号：206009 通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼 联系电话：00852-25428199 2、实际控制人的基本情况 招商工业的实际控制人系招商局集团有限公司。招商局集团是国务院国资委 代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业 之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的 业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源 运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。 （二）产权关系结构图 截至本报告书签署日，招商工业与控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系如下图所示： （三）控股股东控制的重要子公司 截至本报告书签署日，招商工业的控股股东招商局集团香港控制的核心企业 和核心业务如下表所示： 序号 企业名称 持股比例 注册地 主要业务 1 招商局港口控股 有限公司 54.67% 中国香港 港口及港口相关业务（保税物流业 务） 2 招商局金融集团 有限公司 100% 中国香港 银行、证券、保险及保险经纪、基 金及基金管理等金融业务的投资、 管理与经营 3 招商局工业集团 有限公司 100% 中国香港 修船、海洋平台修理、海洋工程及 特种船建造 4 招商局海通贸易 有限公司 100% 中国香港 海事贸易、大宗贸易、食品烟酒贸 易、招投标业务 三、信息披露义务人的主要业务及近3年财务状况的简要说 明 （一） 招商局工业集团有限公司 1、主要业务 招商工业成立于1997年11月26日，为招商局集团全资子公司，主要从事 船舶及海工装备修理、改装，海工装备及特种船制造，港作拖轮租赁及铝加工业 务等，其中修船业务经营单位为香港友联和蛇口友联。香港友联成立于1964年， 现为香港最大修船厂；蛇口友联成立于1988年，现已发展成为中国排名前两位 的大型修船厂。两家船厂统一以“友联”品牌经营，经过50多年的发展，友联 船厂已成为在国际上极具竞争力的修船高端品牌。海工制造业务的经营单位为深 圳重工和江苏重工，前者成立于1993年，最初从钢结构和港口设备制造起步， 2006年转型为海工装备制造，后者成立于2013年，主营业务是海工装备（含模 块）的设计、制造和修理，拥有国内最大的海工干坞。随着华东海工基地2014 年全面投产，招商工业总体市场竞争力大幅提升，已发展成为国内仅有的几家海 工装备高端制造商之一。 2、主要财务数据和财务指标 招商工业近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 2,535,050.84 2,209,285.48 1,303,780.19 固定资产 538,491.08 497,678.80 441,846.76 长期股权投资 67,079.98 8,280.45 8,433.58 资产总计 3,206,924.37 2,846,993.59 1,884,340.67 负债合计 2,429,313.06 2,102,076.46 1,397,044.84 归属母公司股东的权益 777,611.31 744,917.13 487,295.83 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 579,281.56 1,071,362.42 963,286.46 营业成本 815,912.86 1,017,470.02 891,643.07 营业利润 -228,794.23 32,473.21 54,247.81 利润总额 -222,540.49 36,383.54 55,325.11 归属母公司股东的净利润 -229,885.73 25,615.20 42,136.24 四、信息披露义务人最近5年内的违规情况 招商工业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，招商工业的现任董事、高级管理人员情况如下表所示： 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 付刚峰 董事长 中国 中国 否 王崔军 董事、总经理 中国 中国 否 华立 董事 中国 中国香港 否 刘志民 董事 中国 中国 否 朱桂明 副总经理 中国 中国 否 孙家文 副总经理 中国 中国 加拿大 涂逢清 副总经理 中国 中国 否 胡贤甫 副总经理 中国 中国 否 李文华 副总经理 中国 中国 否 王洪源 副总经理 中国 中国 否 前述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5% 以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机 构的简要情况 （一）信息披露义务人持有其他上市公司权益情况 截至本报告书签署日，招商工业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形； 截至本报告书签署日，招商工业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。 （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况 截至本报告书签署日，招商局集团及其下属企业、一致行动人拥有5%以上 权益的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例 上市地 是否为金融机构 1 招商局港口控股有限公司 54.78% 香港 否 2 招商局能源运输股份有限公司 47.66% 上海 否 3 中国外运股份有限公司 55.75% 香港 否 4 中外运空运发展股份有限公司 60.95% 上海 否 5 中外运航运有限公司 65.73% 香港 否 6 上海国际港务（集团）股份有限公司 25.27% 上海 否 7 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.53% 深圳、香港 否 8 大连港股份有限公司 21.05% 上海、香港 否 9 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 否 10 华北高速公路股份有限公司 26.82% 深圳 否 11 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海 否 12 安徽皖通高速公路股份有限公司 29.94% 香港、上海 否 13 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 香港 否 14 四川成渝高速公路股份有限公司 23.15% 香港、上海 否 15 山东高速股份有限公司 16.02% 上海 否 16 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海 否 17 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海 否 18 吉林高速公路股份有限公司 15.63% 上海 否 19 河南中原高速公路股份有限公司 15.43% 上海 否 20 湖北楚天高速公路股份有限公司 18.08% 上海 否 21 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 72.36% 深圳 否 22 招商局置地有限公司 74.35% 香港 否 23 深圳市长亮科技股份有限公司 5.67% 深圳 否 24 招商证券股份有限公司 44.09% 上海 是 25 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 是 26 招商银行股份有限公司 29.97% 上海、香港 是 27 长城证券有限责任公司 13.00% 非上市公司 是 28 招商局保险有限公司 100.00% 非上市公司 是 29 海达远东保险顾问有限公司 100.00% 非上市公司 是 30 亚太保险代理有限公司 100.00% 非上市公司 是 31 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100.00% 非上市公司 是 32 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 非上市公司 是 33 海达保险经纪有限公司 85.00% 非上市公司 是 34 China Merchants Holdings（UK）Limited 100.00% 非上市公司 是 35 Houlder Insurance Services Ltd. 100.00% 非上市公司 是 36 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc 40.00% 非上市公司 是 37 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 38 CM Houlder（SEA）Pte Ltd 40.00% 非上市公司 是 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 招商工业主要从事修船、海工建造和其他相关业务，目前已在海工装备制造 领域上形成了一定的规模和行业影响力，具备进一步打造世界领先国内一流的海 洋装备制造企业的基础，有利于巩固和确立招商工业在中国海工制造业的行业领 先地位，避免在行业整合潮中处于被边缘化的境地，并为招商工业发展先进装备 制造业的战略目标奠定基础。 二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续 增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份 截至本报告书签署日，招商工业暂无明确计划在未来12个月内减少其在中 集集团的权益，不排除在未来 12 个月内进一步增持中集集团权益的可能性。若 未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行信息披露义务。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或 审批程序 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 1、2017年3月21日，招商工业召开董事会，审议批准本次交易； 2、2017年4月7日，招商局港口召开董事会，审议批准本次交易。 （二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序 1、招商局集团批准； 2、招商局港口特别股东大会审议批准。 第四节 权益变动方式 一、本次交易前后信息披露义务人持有中集集团权益情况 本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，根据招商局港口与 招商工业于2017年4月7日订立的《招商局港口控股有限公司与招商局工业集 团有限公司有关Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》，招商工业 拟受让招商局港口所持Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日尚未 偿还的股东贷款，从而间接增持中集集团730,557,217股H股股份（占中集集团 截至2016年12月31日总股本的24.53%），Soares Limited持有中集集团股份数 量和比例在本次权益变动前后无变化。具体如下图所示： 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 2017年4月7日，招商工业与招商局港口签订了《股份转让协议》，由招商 工业向招商局港口购买其持有的Soares Limited 100%股份及Soares limited于交 割日尚未偿还的股东贷款。协议主要内容如下： 1、交易主体 本次交易转让方为招商局港口，受让方为招商工业。 2、转让标的 本次交易的转让标的为Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日 尚未偿还的股东贷款。 3、对价及支付方式 Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日尚未偿还的股东贷款的 对价合计为8,542,964,799港元，其中2,562,889,440港元应由受让方在（且不包括） 《股份转让协议》签订日起五个工作日内支付给转让方，剩余的5,980,075,359港 元应由受让方在交割日按照《股份转让协议》约定的方式支付给招商局港口。 4、交割先决条件 （1）招商局集团批准本次交易； （2）招商局港口特别股东大会审议批准本次交易。 5、交割 交割应于发出交割先决条件已经满足的通知后第五个工作日或受让方和转 让方约定的其他日期在香港中环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼进 行。 6、交割后调整 本次交易的对价系参照Soares Limited截至2016年12月31日的估值、股东贷款、 中集集团的股价和业绩历史趋势等因素而确定，交易双方同意转让方有权享有自 （且包括）2017年1月1日起至（且包括）交割日由中集集团股份中可归于中集集 团普通股东的股权所产生的任何净收益（不包括由于在自（且包括）2017年1月1 日起至（且包括）2017年6月30日的期间向中集集团的股东提议做出、宣派或支 付的任何股息而产生的任何变更），并应承担自（且包括）2017年1月1日起至（且 包括）交割日由中集集团股份中可归于中集集团普通股东的股权所产生的任何净 损失。任何该等净收益或净损失（“调整额”）应按照如下方式计算： 调整额 =A×（B/C）×（D/E） 其中： A = 中集集团2017年中期业绩中的股东权益变动合并报表所示的截至2017 年6月30日可归于中集集团普通股东的权益余额减去截至2016年12月31日可归于 中集集团普通股东的权益余额（不包括由于在自（且包括）2017年1月1日起至（且 包括）2017年6月30日的期间向中集集团的股东提议做出、宣派或支付的任何股 息而产生的任何变更）； B = 730,557,217，即本次交易的中集集团股份数； C = 2,978,576,986，即中集集团截至2016年12月31日已发行的全部股份数（包 括A股和H股）； D = 自（并包括）2017年1月1日起至（且包括）交割日的期间的日历日天数； E = 180。 三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其 他附加条件，不存在补充协议或其他安排。 四、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况 本次权益变动前，招商工业不持有中集集团股份，因此不存在信息披露义务 人拥有的中集集团股份存在权利限制的情况（包括但不限于股份被质押、冻结）。 第五节 资金来源 招商工业就本次交易所需支付的购买总价为8,542,964,799港元，以现金方式 支付。 本次收购的资金来源为招商工业的自筹资金并具有合法性，不存在直接或间 接来源于中集集团或其关联方的情形，也未与中集集团进行资产置换或者其他交 易取得资金，本次收购资金来源不存在违法情形。 第六节 后续计划 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对中集集 团的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务 作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关 批准程序及信息披露义务。 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对中集集 团及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与 中集集团购买、置换资产有关的重组计划。若未来信息披露义务人对上市公司存 在重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行 调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无向中集集团推荐董事、监事 及高级管理人员人选的计划。若未来信息披露义务人拟向中集集团推荐合格的董 事、监事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对中集集团公司章程进行修 改的计划。 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对中集集团员工聘用计划进 行重大修改的计划。 六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对中集集团分红政策进行重 大调整的计划。 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响 的其他计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对中集集团业务和组织结构 有重大影响的其他计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，招商工业及其控股股东招商局集团香港在资产、人员、财 务、机构、业务等方面均与中集集团保持独立；本次权益变动不会对中集集团的 人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，中集集团仍具 有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保 持独立。 二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 （一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 本次权益变动前，招商工业及其子公司未与中集集团发生交易行为。为规范 将来可能产生的关联交易，招商工业承诺：本次收购完成后，将继续依法、诚信 和善意地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将 依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照 有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不 利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益。 （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 中集集团及其附属公司主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等 装备的制造及服务业务、物流装备制造与相关服务、海洋工程、铁路货车制造、 房地产开发等业务。招商工业及其子公司主要从事船舶及海工装备修理、改装， 海工装备及特种船制造，港作拖轮租赁及铝加工业务等。中集集团与招商工业存 在同业经营情况，即中集集团在海洋工程业务与招商工业的业务有相同或类似的 部分。本次交易没有改变招商局集团间接持股中集集团的股份数，招商局集团及 招商工业均不是中集集团的控股股东。招商工业将继续和中集集团保持沟通协调， 在海洋工程业务发展的定位、主导产品、目标市场等方面，避免直接竞争。 第八节 与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，招商工业及其各成员公司、以及各自的董 事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易： 1、与中集集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元 或者高于中集集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与中集集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易； 3、对拟更换的中集集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排； 4、对中集集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月买卖中集集团股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份 的情况 在本报告书签署日前六个月内，招商工业没有通过证券交易所的证券交易买 卖中集集团股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人） 及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情 况 在本报告书签署日前六个月内，招商工业的董事、高级管理人员（或主要负 责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、招商工业资产负债表 单位：元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产： 货币资金 454,689,716.50 344,504,667.91 483,235,186.52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 - - 6,879,627.96 应收票据 41,935,363.71 38,574,814.46 27,284,121.17 应收账款 325,907,493.70 352,136,048.48 458,359,015.74 预付款项 845,656,162.12 1,017,855,140.44 2,445,766,969.29 应收利息 1,269,059.41 1,040,544.78 - 应收股利 7,292,995.71 7,292,995.71 7,292,995.71 其他应收款 296,127,698.60 537,545,188.07 278,308,576.87 存货 22,981,618,731.54 19,474,489,413.49 9,146,008,027.88 其他流动资产 396,011,222.23 319,416,003.50 184,667,337.31 流动资产合计 25,350,508,443.52 22,092,854,816.84 13,037,801,858.45 非流动资产： 长期股权投资 670,799,825.30 82,804,476.79 84,335,833.56 投资性房地产 0.89 0.84 0.79 固定资产原价 7,961,827,660.48 7,154,328,589.90 6,256,182,995.82 减：累计折旧 2,576,916,840.73 2,177,540,613.55 1,837,715,351.24 固定资产净值 5,384,910,819.75 4,976,787,976.35 4,418,467,644.58 减：固定资产减值准备 101,810,727.18 100,978,180.35 101,783,072.45 固定资产净额 5,283,100,092.57 4,875,809,796.00 4,316,684,572.13 在建工程 8,016,845.95 601,351,697.12 641,420,837.47 无形资产 653,649,940.46 667,371,604.65 586,119,187.79 商誉 20,052,408.58 20,052,408.58 20,052,408.58 递延所得税资产 67,873,614.66 83,178,550.88 34,729,240.56 其他非流动资产 15,242,502.90 46,512,552.19 122,262,782.99 非流动资产合计 6,718,735,231.31 6,377,081,087.05 5,805,604,863.87 资产总计 32,069,243,674.83 28,469,935,903.89 18,843,406,722.32 流动负债： 短期借款 5,040,260,599.43 7,957,166,771.95 4,951,053,439.65 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 - 314,395,288.64 42,163,864.02 衍生金融负债 18,489,466.49 124,858,734.90 53,160,216.00 应付票据 111,124,287.85 20,000,000.00 - 应付账款 1,738,272,073.50 1,160,389,432.70 1,110,019,393.28 预收款项 896,583,559.64 833,866,303.93 675,410,017.12 应付职工薪酬 218,713,456.47 217,457,851.60 194,145,761.13 应交税费 99,678,747.90 128,734,692.47 154,220,424.21 应付利息 38,223,088.40 28,189,252.44 57,971,122,94 应付股利 324,381,480.00 303,819,792.00 286,086,696.00 其他应付款 68,454,352.47 628,007,655.81 300,726,294.65 一年内到期的非流动负债 4,951,247.60 149,353,265.52 907,235,000.00 其他流动负债 2,198,532,950.80 18,539,132.42 5,909,491.51 流动负债合计 10,757,665,310.55 11,884,778,174.38 8,738,101,720.51 非流动负债： 长期借款 13,264,105,907.18 8,881,919,123.68 4,779,635,456.76 长期应付款 - - 200,449,835.70 递延收益 119,556,815.61 110,050,652.81 11,000,000.00 递延所得税负债 151,802,541.40 133,134,916.81 96,468,761.20 其他非流动负债 - 10,881,732.37 144,792,671.34 非流动负债合计 13,535,465,264.19 9,135,986,425.67 5,232,346,725.00 负债合计 24,293,130,574.74 21,020,764,600.05 13,970,448,445.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 6,506,416,022.33 4,001,416,022.33 1,486,066,022.33 其他权益工具 - - 11,431,552.94 资本公积 1,260,515,404.95 1,260,515,404.95 1,246,367,091.07 其他综合收益 (244,914,311.91) (356,852,195.03) (164,041,410.59) 专项储备 15,399,728.88 6,538,496.71 7,991,353.06 盈余公积 35,984,092.06 35,984,092.06 39,726,158.63 未分配利润 202,712,163.78 2,501,569,482.82 2,245,417,509.37 归属于母公司所有者权益合计 7,776,113,100.09 7,449,171,303.84 4,872,958,276.81 所有者权益合计 7,776,113,100.09 7,449,171,303.84 4,872,958,276.81 负债和所有者权益总计 32,069,243,674.83 28,469,935,903.89 18,843,406,722.32 二、招商工业利润表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 5,792,815,576.14 10,713,624,241.75 9,632,864,647.60 其中：营业收入 5,792,815,576.14 10,713,624,241.75 9,632,864,647.60 二、营业总成本 8,159,128,587.76 10,174,700,190.51 8,916,430,693.68 其中：营业成本 5,389,966,371.65 9,776,592,304.49 8,750,329,680.88 营业税金及附加 30,331,800.42 29,428,070.31 39,306,270.88 销售费用 38,593,209.82 36,461,864.47 38,187,977.85 管理费用 135,334,902.14 137,636,154.02 113,119,144.09 财务费用 63,044,966.12 (48,172,641.12) (8,342,405.63) 资产减值损失 2,501,857,337.61 242,754,438.34 (16,169,974.39) 加：公允价值变动受益（损失以“-”号填列） 317,792,280.82 (219,147,290.14) (210,483,785.43) 投资收益（损失以“-”号填列） (239,421,586.26) 4,955,292.56 36,527,886.42 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 11,561,793.26 11,976,565.45 9,570,355.83 三、营业利润（亏损以“-”号填列） (2,287,942,317.06) 324,732,053.66 542,478,054.91 加：营业外收入 75,055,578.13 48,754,210.29 19,771,737.65 其中：非流动资产处置利得 558,675.75 6,066,243.73 2,638,830.06 政府补助 65,569,704.60 37,505,502.65 14,445,601.00 减：营业外支出 12,518,198.22 9,650,875.07 8,998,669.61 其中：非流动资产处置损失 3,448,483.80 5,070,952.57 3,710,965.09 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） (2,225,404,937.15) 363,835,388.88 553,251,122.95 减：所得税费用 73,452,381.89 107,683,415.43 131,888,703.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列） (2,298,857,319.04) 256,151,973.45 421,362,419.32 归属于母公司所有者的净利润 (2,298,857,319.04) 256,151,973.45 421,362,419.32 六、其他综合收益 111,937,883.12 (192,810,784.44) (133,756,128.10) (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 111,937,883.12 (192,810,784.44) (133,756,128.10) 1.现金流量套期损益的有效部分 56,889,568.52 47,689,273.31 (120,017,546.35) 2.外币财务报表折算差额 55,048,314.60 (240,500,057.75) (13,738,581.75) 七、综合收益总额 (2,186,919,435.92) 63,341,189.01 287,606,291.22 归属于母公司所有者的综合收益总额 (2,186,919,435.92) 63,341,189.01 287,606,291.22 三、招商工业现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 3,434,400,648.49 3,641,614,156.23 5,257,497,221.13 收到的税费返还 246,686,947.45 552,121,282.71 328,412,064.20 收到其他与经营活动有关的现金 203,968,396.14 111,782,837.14 211,605,709.86 其中：收到利息收入 18,393,009.88 6,493,465.78 6,931,418.34 经营活动现金流入小计 3,885,055,992.08 4,305,518,276.08 5,797,514,995.19 购买商品、接收劳务支付的现金 5,918,246,531.65 10,147,026,082.18 10,352,638,443.13 支付给职工以及为职工支付的现金 872,579,580.38 786,695,272.48 673,420,508.25 支付的各项税费 255,517,902.00 255,327,405.41 202,835,445.53 支付其他与经营活动有关的现金 156,171,590.35 198,540,195.41 399,603,069.30 经营活动现金流出小计 7,202,515,604.38 11,387,588,955.48 11,628,497,466.21 经营活动产生的现金流量净额 (3,317,459,612.30) (7,082,070,679.40) (5,830,982,471.02 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 12,285,000.00 9,213,750.00 5,006,875.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金 811,899.01 5,847,577.08 2,651,496.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 85,106,128.08 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 12,880,237.62 投资活动现金流入小计 13,096,899.01 100,167,455.16 20,538,608.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 150,575,998.23 745,117,684.75 1,307,596,239.68 投资支付的现金 582,698,342.71 12,564,338.54 - 支付其他与投资活动有关的现金 250,983,379.52 46,686,501.34 738,856.00 投资活动现金流出小计 984,257,720.46 804,368,524.63 1,308,335,095.68 投资活动产生的现金流量净额 (971,160,821.45) (704,201,069.47) (1,287,796,487.06) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,393,120,082.76 2,473,152,908.75 - 取得借款所收到的现金 13,287,961,342.36 21,828,253,718.73 9,193,589,882.50 集团存款/结算中心存款净增(减)额 126,104,257.29 (18,843,127.29) 189,267,576.38 筹资活动现金流入小计 15,807,185,682.41 24,282,563,500.19 9,382,857,458.88 偿还债务所支付的现金 10,952,247,233.74 16,279,548,622.14 2,253,865,381.60 偿付利息所支付的现金 479,202,202.97 379,590,678.00 172,038,408.70 筹资活动现金流出小计 11,431,449,436.71 16,659,139,300.14 2,425,903,790.30 筹资活动产生的现金流量净额 4,375,736,245.70 7,623,424,200.05 6,956,953,668.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 23,069,236.64 24,117,030.21 8,761,024.32 五、现金及现金等价物净增加额 110,185,048.59 (138,730,518.61) (153,064,265.18) 加：年初现金及现金等价物余额 344,504,667.91 483,235,186.52 636,299,451.70 六、期末现金及现金等价物余额 454,689,716.50 344,504,667.91 483,235,186.52 第十一节 其他重要事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏， 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：招商局工业集团有限公司 授权代表： （王崔军） 2017年4月11日 第十二节 备查文件 1、招商工业的商业登记证复印件； 2、招商工业的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件复印件； 3、招商工业关于本次交易的董事会决议文件复印件； 4、《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》复印件； 5、招商工业的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 6、在事实发生六个月内招商工业及其董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明； 7、招商局工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函； 8、招商工业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五 十条规定的说明； 9、招商工业最近3年财务会计报告。 本报告书全文及上述备查文件备置于中集集团的住所所在地（广东深圳市南 山区蛇口港湾大道2号中集研发中心），供投资者查阅。 （此页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报 告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：招商局工业集团有限公司 授权代表： （王崔军） 2017年4月11日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司 上市公司所 在地 广东省深圳市南山区蛇口港湾 大道2号中集研发中心8楼 股票简称 中集集团 股票代码 000039.SZ/02039.HK 信息披露义务 人名称 招商局工业集团有限公司 信息披露义 务人注册地 香港新界青衣西草湾路1-7号2 楼 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 √ 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量： 0股 持股比例： 0% 本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例 变动数量： 730,557,217股H股 变动比例： 24.53% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 □ 否 √ 与上市公司之 间是否存在同 业竞争 是 □ 否 √ 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 □ 信息披露义务人不排除在未来12个月内合法合规进一步增加在上市公司权益的可能。 信息披露义务 人前6个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 是 □ 否 √ 是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露资金来源 是 √ 否 □ 是否披露后续 计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务 顾问 是 □ 否 √ 本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况 是 √ 否 □ 信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权 是 □ 否 √ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏 目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报 告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：招商局工业集团有限公司 授权代表： （王崔军） 2017年4月11日 中财网
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