[公告]中集集团:简式权益变动报告书
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：中集集团（A股）、中集集团（H股） 股票代码：000039（A股）、02039（H股） 信息披露义务人：招商局港口控股有限公司 注册地址：香港中环干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼 联系电话：00852-21028888 股份变动性质：股份减持 二〇一七年四月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及相关法律、法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公 司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司中拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系由信息披露义务人转让 Soares Limited 100%股份及 Soares Limited于交割日尚未偿还的股东贷款而导致的。本次权益变动尚需取得相 关批准和授权后方可实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明 ....................................................... 1 目录 .................................................................... 2 第一节 释义............................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................. 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................. 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ............................... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过5％的情况 ....................................................................... 6 第三节 未来权益变动计划 ................................................. 7 第四节 权益变动方式 ..................................................... 8 一、本次权益变动的方式 ................................................. 8 二、本次交易涉及股份的限制情况 ......................................... 9 三、本次权益变动需取得的批准 .......................................... 10 四、本次权益变动的结果 ................................................ 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 12 第六节 其他重大事项 .................................................... 13 第七节 备查文件 ........................................................ 14 信息披露义务人声明 ...................................................... 16 第一节 释义 除非另有所指，下列简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人、招 商局港口 指 招商局港口控股有限公司 招商工业 指 招商局工业集团有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局集团香港 指 招商局集团（香港）有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 中集投资 指 招商局国际（中集）投资有限公司 股份转让协议 指 《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关 Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》 本次权益变动、本次 交易 指 招商工业受让Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交 割日尚未偿还的股东贷款。Soares Limited是一家持股型公司， 通过其全资子公司中集投资间接持有中集集团730,557,217 股H股股份（占中集集团截至2016年12月31日总股本的 24.53%） 本报告书 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司简式权益变动 报告书》 A股 指 中集集团的境内上市内资股，即每股面值为1.00元人民币、 在深交所上市的、以人民币认购和交易的普通股票 H股 指 中集集团的境外上市外资股，即每股面值为1.00元人民币、 获准在香港联交所上市的、以港元认购和交易的普通股股票 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 人民币 指 中国之法定货币，除非特别说明，本报告书中元、万元、亿 元指人民币元、万元、亿元 港元 指 香港特别行政区之法定货币 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：招商局港口控股有限公司 注册地址：香港中环干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼 董事会主席：李晓鹏 发行股本：2,625,735,562股 注册证书编号：312158 经营范围：港口开发、投资和运营商。 设立日期：1991年5月28日 通讯地址：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼 联系电话：00852-21028888 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，招商局港口的董事及高级管理人员情况如下表所示： 姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家/地区 居留权 在其他公司兼职情况 李晓鹏 董事会主席 中国 中国香港 否 招商局集团有限公司总经理、 副董事长；招商银行股份有限 公司副董事长 胡建华 董事会副主 席 中国 中国香港 否 招商局集团有限公司副总经 理；丝路亿商信息技术有限公 司董事长；中国南山开发（集 团）股份有限公司董事长；中 粮招商局（深圳）粮食电子交 易中心有限公司副董事长 王宏 执行董事 中国 中国香港 否 招商局集团有限公司副总经 理；中集集团董事长 华立 执行董事 中国 中国香港 否 招商局集团有限公司财务部 部长；招商局能源运输股份有 限公司董事；招商证券股份有 限公司非执行董事 白景涛 董事总经理 中国 中国香港 否 招商局国际（中国）投资有限 公司董事长；蛇口集装箱码头 有限公司董事长；赤湾集装箱 码头有限公司董事长 王志贤 执行董事及 副总经理 中国 中国香港 否 中国南山（开发）集团股份有 限公司董事长；中国国际海运 集装箱（集团）股份有限公司 非执行董事 郑少平 执行董事及 副总经理 中国 中国香港 否 青岛港招商局国际集装箱码 头有限公司董事长；招商局国 际信息技术有限公司董事长； 深圳海勤工程管理有限公司 董事长；上海国际港务(集团) 股份有限公司董事 时伟 执行董事及 副总经理 中国 中国香港 否 深圳赤湾港航股份有限公司 董事长、深圳海星港口发展有 限公司董事长、招商港务（深 圳）有限公司董事长 李业华 独立非执行 董事 中国 中国香港 否 新工投资有限公司独立非执 行董事；中外运航运有限公司 独立非执行董事 李国谦 独立非执行 董事 中国 中国香港 否 无 吉盈熙 独立非执行 董事 中国 中国香港 取得英国 居留权 吉盈熙律师行律师及公证人； 中国司法部委托公证人 李家晖 独立非执行 董事 中国 中国香港 取得英国 居留权 李汤陈会计师事务所副执行 合伙人；中港照相器材集团有 限公司独立非执行董事；四海 国际集团有限公司独立非执 行董事；金利来集团有限公司 之独立非执行董事；上海实业 城市开发集团有限公司独立 非执行董事；中国航空工业国 际控股（香港）有限公司独立 非执行董事；位元堂药业控股 有限公司独立非执行董事 庞述英 独立非执行 董事 中国 中国香港 否 四海国际集团有限公司非执 行董事 刘云树 海外运营总 监 中国 中国香港 否 无 吕胜洲 财务总监 中国 中国香港 否 上海国际港务（集团）股份有 限公司监事 严刚 副总经理 中国 中国香港 否 无 杭天 副总经理 中国 中国香港 否 无 陆永新 副总经理 中国 中国香港 否 无 李玉彬 副总经理 中国 中国香港 否 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或 超过5％的情况 截止本报告签署日，招商局港口持有中集集团730,557,217股H股股份，占中 集集团总股本5%以上；除此以外，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有 的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 公司名称 股票简称 /代码 股本（股） 注册地 主营业务 持股比例 深圳赤湾港航 股份有限公司 深赤湾A 000022.SZ/ 深赤湾B 200022.SZ 644,763,730 中国 深圳 港口业务 33.58% 上海国际港务 （集团）股份 有限公司 上港集团 600018.SH 23,173,674,650 中国 上海 港口及集装箱码头 业务及相关服务 25.27% 大连港股份有 限公司 大连港 601880.SH/ 02880.HK 12,894,535,999 中国 大连 港口、码头业务及 相关物流服务 21.05% 第三节 未来权益变动计划 截至本报告书签署日，招商局港口暂无明确计划在未来12个月内增加或减少 其在中集集团的权益。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，根据招商局港口与 招商工业于2017年4月7日订立的《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有 限公司有关Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》，招商局港口拟 向招商工业转让其所持Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日尚未 偿还的股东贷款，从而间接减持中集集团730,557,217股H股股份（占中集集团截 至2016年12月31日总股本的24.53%），Soares Limited持有中集集团股份数量和比 例在本次权益变动前后无变化。《股份转让协议》主要内容如下： 1、交易主体 本次交易转让方为招商局港口，受让方为招商工业。 2、转让标的 本次交易的转让标的为Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日 尚未偿还的股东贷款。 3、对价及支付方式 Soares Limited 100%股份及Soares Limited于交割日尚未偿还的股东贷款的 对价合计为8,542,964,799港元，其中2,562,889,440港元应由受让方在（且不包括） 《股份转让协议》签订日起五个工作日内支付给转让方，剩余的5,980,075,359港 元应由受让方在交割日按照《股份转让协议》约定的方式支付给招商局港口。 4、交割先决条件 （1）招商局集团批准本次交易； （2）招商局港口特别股东大会审议批准本次交易。 5、交割 交割应于发出交割先决条件已经满足的通知后第五个工作日或受让方和转 让方约定的其他日期在香港中环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼进 行。 6、交割后调整 本次交易的对价系参照Soares Limited截至2016年12月31日的估值、股东贷款、 中集集团的股价和业绩历史趋势等因素而确定，交易双方同意转让方有权享有自 （且包括）2017年1月1日起至（且包括）交割日由中集集团股份中可归于中集集 团普通股东的股权所产生的任何净收益（不包括由于在自（且包括）2017年1月1 日起至（且包括）2017年6月30日的期间向中集集团的股东提议做出、宣派或支 付的任何股息而产生的任何变更），并应承担自（且包括）2017年1月1日起至（且 包括）交割日由中集集团股份中可归于中集集团普通股东的股权所产生的任何净 损失。任何该等净收益或净损失（“调整额”）应按照如下方式计算： 调整额 =A×（B/C）×（D/E） 其中： A = 中集集团2017年中期业绩中的股东权益变动合并报表所示的截至2017 年6月30日可归于中集集团普通股东的权益余额减去截至2016年12月31日可归于 中集集团普通股东的权益余额（不包括由于在自（且包括）2017年1月1日起至（且 包括）2017年6月30日的期间向中集集团的股东提议做出、宣派或支付的任何股 息而产生的任何变更）； B = 730,557,217，即本次交易的中集集团股份数； C = 2,978,576,986，即中集集团截至2016年12月31日已发行的全部股份数（包 括A股和H股）； D = 自（并包括）2017年1月1日起至（且包括）交割日的期间的日历日天数； E = 180。 二、本次交易涉及股份的限制情况 除前述第一部分“本次权益变动的方式”所载内容外，招商局港口本次交易 的转让标的Soares Limited及其所间接持有的中集集团股份不存在被限制转让的 情况，不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。 本次交易涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结 等。 三、本次权益变动需取得的批准 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 1、2017年3月21日，招商工业召开董事会，审议批准本次交易； 2、2017年4月7日，招商局港口召开董事会，审议批准本次交易。 （二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序 1、招商局集团批准； 2、招商局港口特别股东大会审议批准。 四、本次权益变动的结果 本次权益变动前，招商局港口通过Soares Limited的全资子公司中集投资，间 接持有中集集团730,557,217股H股股份（占中集集团截至2016年12月31日总股本 的24.53%）。具体如下图所示： 本次权益变动后，招商局港口将不再通过Soares Limited持有中集集团的股份。 本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉 及存在其他共同控制人的情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前6个月内，招商局港口不存在买卖中集集团股份的情 况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动报告的 有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露 的信息。 第七节 备查文件 1、招商局港口的商业登记证复印件； 2、招商局港口的董事、高级管理人员的名单及身份证明文件； 3、《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关Soares Limited 全部已发行股本转让的股份转让协议》复印件。 本报告书和上述备查文件置于中集集团（广东深圳市南山区蛇口港湾大道2 号中集研发中心），供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司 上市公司所在 地 深圳市 股票简称 中集集团 股票代码 000039（A股）、02039（H股） 信息披露义务 人名称 招商局港口控股有限公司 信息披露义务 人注册地 香港 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 □ 无 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 √ 否 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量： 730,557,217股H股 持股比例： 24.53% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 变动数量： 730,557,217股H股 变动比例： 24.53% 变动后持股数量： 0股 变动后持股比例： 0% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：招商局港口控股有限公司 授权代表： （白景涛） 2017年4月11日 （本页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司简式权益变动报 告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：招商局港口控股有限公司 授权代表： （白景涛） 2017年4月11日 中财网
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