[公告]亚玛顿:2017年度非公开发行股票预案
证券简称：亚玛顿 证券代码：002623 常州亚玛顿股份有限公司 Changzhou AlmadenCo., Ltd. 2017年度非公开发行股票预案 二〇一七年四月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离 的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2017年4月11日召开的公司 第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监 会核准后方可实施。 二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象范 围为：符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和 自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国 家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。本次发行的股份全部以现金认购。本次发行的股份自发行结束之日起，十 二个月内不得转让。 交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、 规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。 三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发 行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申 购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。 四、本次发行A股股票数量不超过3,200万股，即发行数量不超过本次非公 开发行前公司总股本的20%。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,599.76万元，发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确 定后计算。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会 根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告 日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发 行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 五、本次非公开发行的发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发 行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 七、公司本次非公开发行募集资金总额不超过95,599.76万元（含发行费）， 扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额 1 贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目 40,961.00 38,220.92 2 江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏 电站项目 32,605.10 32,093.74 3 新建1GW智能化超薄双玻组件项目 37,204.90 25,285.10 合计 - 95,599.76 本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。 八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第六节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施 说明”。 九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 十、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）的相关规定，有关公司利润分配政策尤其是现金分红 政策的制定及执行、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况， 详见本预案“第五节公司利润分配情况”相关内容。 目录 公司声明 ............................................................................................................ - 1 - 特别提示 ............................................................................................................ - 2 - 释义 .................................................................................................................... - 9 - 第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. - 12 - 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... - 12 - 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. - 12 - （一）本次非公开发行的背景 ................................................................................. - 12 - （二）本次非公开发行的目的 ................................................................................. - 17 - 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. - 17 - 四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... - 17 - （一）发行股票种类和面值 ..................................................................................... - 17 - （二）发行方式和发行时间 ..................................................................................... - 18 - （三）发行数量 ......................................................................................................... - 18 - （四）定价基准日、发行价格和定价原则 ............................................................. - 18 - （五）限售期 ............................................................................................................. - 19 - （六）滚存利润分配安排 ......................................................................................... - 19 - （七）本次非公开发行决议的有效期限 ................................................................. - 19 - （八）上市地点 ......................................................................................................... - 19 - （九）认购方式 ......................................................................................................... - 19 - 五、募集资金金额及用途 ............................................................................................. - 19 - 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. - 20 - 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. - 20 - 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. - 20 - 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... - 22 - 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... - 22 - 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................. - 22 - （一）农光互补光伏电站项目 ................................................................................. - 22 - （二）新建1GW智能化超薄双玻组件项目 .......................................................... - 28 - 三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 ......................................................... - 32 - （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ..................................................... - 32 - （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ..................................................... - 32 - 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. - 33 - 一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业 务结构的变动情况 ......................................................................................................... - 33 - （一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响 ......................................... - 33 - （二）本次非公开发行对公司章程的影响 ............................................................. - 33 - （三）本次非公开发行对股东结构的影响 ............................................................. - 33 - （四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响 ............................................. - 33 - （五）本次非公开发行对业务结构的影响 ............................................................. - 33 - 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... - 34 - 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ......................................................................................................................... - 34 - 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ............................. - 34 - 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... - 34 - 第四节本次股票发行相关风险的说明 ............................................................. - 36 - 一、宏观经济风险 ......................................................................................................... - 36 - 二、行业相关风险 ......................................................................................................... - 36 - （一）行业波动风险 ................................................................................................. - 36 - （二）产业政策风险 ................................................................................................. - 36 - （三）行业内部竞争风险 ......................................................................................... - 37 - （四）光伏组件及原材料价格波动的风险 ............................................................. - 37 - （五）集中式光伏发电弃光限电风险 ..................................................................... - 38 - （六）气候条件风险 ................................................................................................. - 38 - 三、募投项目相关风险 ................................................................................................. - 39 - （一）项目实施风险 ................................................................................................. - 39 - （二）经营管理风险 ................................................................................................. - 39 - （三）资产质量风险 ................................................................................................. - 39 - （四）土地等权属证书审批风险 ............................................................................. - 40 - （五）募投项目可能无法产生预期收益的风险 ..................................................... - 40 - （六）净资产收益率下降的风险 ............................................................................. - 41 - 四、即期回报被摊薄的风险 ......................................................................................... - 41 - 五、本次非公开发行股票审批风险 ............................................................................. - 41 - 六、股票价格波动风险 ................................................................................................. - 41 - 七、汇率波动风险 ......................................................................................................... - 41 - 第五节公司利润分配情况 ................................................................................ - 43 - 一、公司的利润分配政策介绍 ..................................................................................... - 43 - （一）利润分配原则 ................................................................................................. - 43 - （二）利润分配的决策机制和程序 ......................................................................... - 43 - （三）利润分配形式 ................................................................................................. - 43 - （四）利润分配条件及比例 ..................................................................................... - 44 - （五）利润分配的决策程序和调整机制 ................................................................. - 45 - （六）公司未分配利润的使用原则 ......................................................................... - 46 - （七）利润分配的信息披露 ..................................................................................... - 46 - 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. - 46 - （一）最近三年利润分配情况 ................................................................................. - 46 - （二）未分配利润使用情况 ..................................................................................... - 48 - 三、公司未来三年分红回报规划 ................................................................................. - 48 - 四、本次发行前公司滚存利润的安排 ......................................................................... - 48 - 第六节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明 ................... - 49 - 一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ............................................. - 49 - （一）基本假设 ......................................................................................................... - 49 - （二）收益测算 ......................................................................................................... - 50 - （三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................... - 51 - 二、本次非公开发行的必要性与合理性 ..................................................................... - 51 - 三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况 ............................................................................................................. - 51 - （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 ......................................................... - 51 - （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... - 52 - 四、填补回报的具体措施 ............................................................................................. - 54 - （一）现有业务板块运营状况及发展态势 ............................................................. - 54 - （二）公司面临的主要风险及改进措施 ................................................................. - 55 - 五、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ......... - 57 - 六、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺 . - 58 - 释义 本预案中，除非文意特别指明，下列简称具有以下含义： 发行人/公司/本公司/亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司 亚玛顿科技 指 常州市亚玛顿科技有限公司 本次发行/本次非公开发行/ 本次非公开发行股票 指 常州亚玛顿股份有限公司本次拟以非公开发行股票 的方式，向特定对象发行股票的行为 本预案 指 亚玛顿本次非公开发行股票预案 股东大会、公司股东大会 指 常州亚玛顿股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 常州亚玛顿股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 常州亚玛顿股份有限公司公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW 光伏玻璃、太阳能玻璃、超 白玻璃 指 透光率较高的超白玻璃，根据目前的工艺水平，包 括超白压花玻璃和超白浮法玻璃两种，其中超白压 花玻璃主要应用于晶体硅电池组件，超白浮法玻璃 主要应用于薄膜电池组件。 减反玻璃 指 利用新材料技术在玻璃上涂镀减反射膜对可见光具 有减反射效果，进而增加玻璃对光线的透光率的玻 璃。主要用于显示器件如LCD电视、PDP电视、电 脑、医疗仪器、户外显示屏、摄像机、军事用显示 面板等以及镜片等。 光伏减反玻璃 指 高效减反射光伏镀膜玻璃，指在超白玻璃上涂镀减 反射膜后形成的对太阳光具有减反射功能的超白玻 璃，镀膜后，玻璃具有更好的透光率，可提高光伏 电池组件整体输出功率。 减反膜 指 减反射膜也称增透膜，可在特定波长或一定波长范 围内减少光学表面的反射率，膜质材料决定着减反 射膜的光谱范围及增透效果。公司的AR膜是由纳 米材料制成，纳米材料主要由ZrO2、Al2O3、SiO2 和助剂等化工原料复配而成，涂镀在超白玻璃上形 成的薄膜在可见光波长范围内实现较好的减反射效 果。 BIPV 指 超薄双玻光伏建筑一体化，指在建筑外围保护结构 的表面安装光伏组件提供电力，同时作为建筑结构 的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的集 成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、 幕墙、屋顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑 美学基础上，提供清洁环保电能。 超薄双玻组件 指 由盖板为≤2.0mm 的光伏减反玻璃，背板为≤ 2.0mm 的超薄镀膜玻璃，中间复合太阳能电池片组 成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集引线端 的整体构件，该组件不需要加装铝边框固定。 晶体硅 指 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还 原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅 制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法 及悬浮区熔法从熔体中获得。 光伏电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成， 其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大组成为 可单独使用的大功率光电器件，可以单独使用，可 为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用， 并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 本预案所取用的2016年财务数据，均为未审计数据。 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：常州亚玛顿股份有限公司 英文名称：Changzhou AlmadenCo., Ltd. 公司住所：江苏省常州市天宁区青龙东路639号 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 法定代表人：林金锡 注册资本：16,000万元 联系电话：0519-88880015 邮箱：amd@czamd.com 网站：http://www.czamd.com/ 经营范围：太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电 子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售； 太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实 业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 本次非公开发行是在国家持续出台光伏行业方面的扶持政策，支持光伏行业 发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营 业务所采取的重大战略举措。通过建设光伏电站，带动公司超薄双玻组件的市场 推广，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有效增强公司的盈利能力。 1. 光伏行业市场向好 我国单一的能源结构致使传统的化石能源对于环境造成的污染日益严重。近 年来，雾霾天气的频发使人们对使用清洁能源的意识逐渐增强。在用电量年年攀 升的背景下，国家致力于发展清洁能源的决心，为光伏行业的发展提供了契机。 而媒体舆论导向和企业品牌推广力度的加大，使得光伏行业的认知度日渐提高。 大力发展光伏行业是全球能源革命和国家中长期能源战略的重要部分。据国 际可再生能源署统计，能源的使用和消耗，占全球碳排放的三分之二。为保证全 球平均气温到本世纪末上升不超过2摄氏度，目前至少有164个国家制定了各种 形式的可再生能源目标。在推进可再生能源发展过程中，光伏发电潜力巨大，光 伏发电技术已经成为最成熟、可以大规模发展的可再生能源发电技术。 2007年，中国超越日本成为全球最大的光伏发电设备生产国。2008年，全 球金融危机爆发，光伏电站融资困难，加之欧洲等国的支持政策急刹车，导致需 求减退，中国的光伏产业经历了重挫，产品价格迅速下跌。2009-2010年，在德 国、意大利对光伏发电补贴力度预期削减，导致光伏产品价格下跌的背景之下， 爆发了抢装潮，市场迅速回暖。与此同时，我国出台4万亿政策，光伏行业获得 战略性新兴产业的定位，催生了一轮光伏产业投资热潮。2011-2013年，由于上 一阶段的爆发式回升导致了光伏制造业产能增长过快，同时欧洲补贴力度削减带 来市场需求增速放缓，导致光伏行业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅 下滑，贸易保护主义兴起。我国光伏行业再次经历挫折，几乎陷入全行业亏损。 2013年，日本出台力度空前的光伏发电补贴政策，使市场供需矛盾有所缓和。 同时，中欧光伏贸易纠纷通过承诺机制解决，以国务院24号文为代表的光伏行 业支持政策密集出台，配套措施迅速落实。中国因此掀起光伏装机热潮，带动光 伏产品价格回升，光伏行业从此开始逐渐回暖。 近年，中国一直高度重视太阳能的开发和利用，制定并发布了多项扶持光伏 产业发展的政策，相应的扩大了国内的装机市场，促进了国内光伏行业的可持续 发展。2015年3月16日，《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案 的通知》确定了2015年新增光伏电站建设规模17.80GW，较2014年实际新增 的光伏并网规模相比增幅超过70%。2016年6月3日，《国家能源局关于下达2016 年光伏发电建设实施方案的通知》确定了2016年新增光伏电站建设规模 18.10GW，继续维持较高建设规模。 根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2016年版）》预 测：2016至2020年间全球光伏市场将以9%的复合增长率继续扩大市场规模； 2017年，中国预计新增装机量可达到20GW至30GW，继续领跑世界光伏产业。 2016年，我国光伏制造业总产值超过3,360亿元，同比增长27%，多晶硅产 量19.4万吨，同比增长17.5%；硅片产量约63GW，同比增长31.2%；光伏电池 产量约为49GW，同比增长19.5%；光伏组件产量约为53GW，同比增长20.7%； 光伏企业盈利情况明显好转，组件企业毛利率普遍超过15%，多数企业扭亏为盈。 而光伏发电端的增长更为迅猛。国家能源局数据显示，截至2016年底，全 国光伏发电累计装机容量达到77.42GW。其中，光伏电站累计装机容量67.10GW， 分布式累计装机容量10.32GW。全年发电量662亿千瓦时，占我国全年总发电 量的1%。光伏新增并网装机量达到34.5GW，同比增长127%。分布式光伏发电 装机容量发展提速，2016年新增装机容量4.24GW，比2015年新增装机容量增 长200%。 未来，随着我国光伏行业的持续发展，中国光伏生产规模仍将保持在全球领 先。随着光伏技术水平的不断发展进步，产业链各环节的成本也将有所下降，光 伏企业的盈利能力有进一步提升的空间。 2. 国家政策大力扶持 作为目前国家重要的战略性新兴产业，国家出台了一系列政策扶持光伏产业 发展： 2014年10月，国家能源局发布《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设 与运行管理工作的通知》，为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电 站利用效率，保障光伏发电有序健康发展，国家能源局组织有关省级能源主管部 门，选择太阳能资源丰富、未利用土地面积大、电网送出条件好的地区，编制大 型光伏电站基地建设规划。鼓励建设与生态治理、废弃或污染土地治理或者贫困 县扶贫工作相结合的光伏电站项目，鼓励建设与现代设施农业、养殖业以及智能 电网、区域多能互补清洁能源示范区相结合的光伏电站。并要求各省级能源主管 部门应按照《光伏电站项目管理暂行办法》等要求，明确光伏电站项目备案条件 及流程，并尽可能减少项目备案前置性条件。 2015年3月，国家能源局下达《2015年光伏发电建设实施方案的通知》，提 出2015年全国新增光伏电站建设规模1780万千瓦，规模内的项目具备享受国家 可再生能源基金补贴资格。对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分 布式光伏发电项目不限制建设规模。优先安排电网接入和市场消纳条件好、近期 具备开工条件的项目。 2015年6月，国家能源局、工业和信息化部、国家认监委联合发布《关于 促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出充分发挥市场配置资源的 决定性作用，提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。根据 不同发展阶段的光伏技术和产品，采取差别化的市场准入标准，支持先进技术产 品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，规范光伏发电技术和质量监督管理。逐步 建立光伏产品市场准入标准的循环递进机制，加速光伏发电技术进步和产业升级。 2015年9月，国家能源局发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规 模的通知》，确定2015年全国增加光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持 光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新 能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站。 2016年3月，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制 度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到2020年，我 国非水电可再生能源电力的消纳比重要达到9%。 2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 指出，推动能源结构优化升级，统筹水电开发与生态保护，坚持生态优先，以重 要流域龙头水电站建设为重点，科学开发西南水电资源。继续推进风电、光伏发 电发展，积极支持光热发电。完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。 2016年10月，国务院《“十三五”控制温室气体排放工作方案》提出：到 2020年力争常规水电装机达到3.4亿千瓦，风电装机达到200GW，光伏装机达 到100GW，核电装机达到58GW，在建容量达到30GW以上。 2016年11月，国家发改委《关于做好2017年电力供需平衡预测和制定优 先发电权优先购电权计划的通知》指出，进一步深化电力体制改革，落实优先发 电权、优先购电权制度，保障电力安全稳定运行，保障清洁能源发电、调节性电 源发电优先上网。 公司本次非公开发行募集资金主要用于建设太阳能光伏电站与超薄双玻组 件生产线，以上项目的建设符合国家政策的鼓励方向，为公司的持续增长、核心 竞争力增强奠定了坚实基础。 3. 契合公司多元化发展战略 公司主营业务为光伏玻璃镀膜材料技术和工艺技术的研发，光伏玻璃的镀膜 生产、光伏镀膜玻璃销售，超薄双玻组件的生产和销售，以及光伏电站建设和运 营。公司主要产品光伏减反玻璃被科技部、商务部、质检总局和环保总局联合认 定为“国家重点新产品”，被科技部批准为“国家火炬计划项目”，被江苏省科技 厅认定为“高新技术产品”，被江苏省人民政府授予“科技进步三等奖”。同时公 司光伏减反玻璃项目被科技部列入“科技型中小企业技术创新基金项目”，并承 担了“江苏省科技成果转化项目”。 公司自2013年开始实施多元化发展战略，在保持主营业务稳步增长的同时， 逐步开始向太阳能终端应用领域拓展。相继投资设立全资子公司江苏亚玛顿电力 投资有限公司、同时也投资设立了太阳能产业基金宁波保税区亚玛顿新能源投资 合伙企业（有限合伙），为公司进入光伏电站领域打下了坚实的基础。 公司本次非公开发行募集资金投资项目中就包含光伏电站的建设。光伏电站 的建设和运营，不仅能为公司带来持续稳定的现金流，同时，由于公司电站项目 的建设全部使用公司自己设计生产的超薄双玻组件，建成电站作为示范工程使公 司客户能够更加直观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势，从而能 够带动公司超薄双玻组件的市场推广，为公司持续、快速、稳定发展提供保障， 有效增强公司的盈利能力。 （二）本次非公开发行的目的 公司本次非公开发行募集资金主要用于建设贵州普安县楼下50MW农业光 伏电站项目、江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目和新建 1GW智能化超薄双玻组件项目。 本次非公开发行将为公司长期发展提供资金支持，加快公司在光伏发电领域 的战略布局。本次发行建设光伏电站，预期会为公司带来持续、稳定、可以预期 的长期收益。同时，由于公司实行相关多元化战略，光伏电站的建设还能作为示 范工程帮助公司推广超薄双玻组件产品，从而提高公司的整体盈利能力。 本次非公开发行将大大增强公司资本实力，不仅有利于优化公司资本结构， 为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，还能改善公司的财务状况和抗 风险能力，提升整体盈利水平。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象范围为： 符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基 金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人 等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，公司将按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值 为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行数量 本次发行A股股票数量不超过3,200万股，即发行数量不超过本次非公开发 行前公司总股本的20%。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,599.76万元，发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确 定后计算。 若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为： Q= ×（1+n） 其中： 为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发 行股票数量的上限。 在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约 定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。 本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申 购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关 规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）滚存利润分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次非公开发行前的未分配利润。 （七）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议 通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有 效期内通过证监会发审委审核，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。 本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有 关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）认购方式 发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。 五、募集资金金额及用途 公司本次非公开发行募集资金总额为95,599.76万元，扣除发行费用后将投 资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额 1 贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目 40,961.00 38,220.92 2 江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏 电站项目 32,605.10 32,093.74 3 新建1GW智能化超薄双玻组件项目 37,204.90 25,285.10 合计 - 95,599.76 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资 金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为16,000万股，其中，常州市亚玛顿科技 有限公司直接持有公司45.00%的股份，为公司控股股东。林金锡先生、林金汉 先生合计持有常州市亚玛顿科技有限公司100.00%股权，系本公司实际控制人。 按照本次非公开发行股票数量上限3,200万股测算，本次非公开发行完成后， 亚玛顿科技持有公司股数为7,200万股，持股比例为37.50%。林金锡先生持有亚 玛顿科技80%的股权，通过亚玛顿科技持有公司股数为5,760万股，直接持有公 司股数为56.85万股，累计持股数为5,816.85万股，持股比例为30.30%。林金锡 先生之弟弟林金汉先生持有亚玛顿科技20%股份，通过亚玛顿科技间接持有公司 1,440万股，持股比例为7.50%。亚玛顿科技仍为公司第一大股东，林金锡、林 金汉兄弟股份合计占公司股份总数的37.80%，系本公司的实际控制人，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的 程序 本次非公开发行A股股票方案已于2017年4月11日经公司第三届董事会 第十次会议审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公 司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公 开发行股票全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行将募集资金95,599.76万元，扣除发行费用后将投资于 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额 1 贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目 40,961.00 38,220.92 2 江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏 电站项目 32,605.10 32,093.74 3 新建1GW智能化超薄双玻组件项目 37,204.90 25,285.10 合计 - 95,599.76 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资 金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）农光互补光伏电站项目 1. 项目投资的必要性 （1）合理开发利用光能资源，符合能源产业发展方向 太阳能是一种人类取之不尽用之不竭的可再生能源，它具有清洁性、安全性、 广泛性、持久性、充足性、免维护性及经济性等优点，具有重要的战略地位。我 国一直非常重视新能源和可再生能源的开发利用。1998年1月1日实施的《中 华人民共和国节约能源法》明确提出“国家鼓励开发利用新能源和可再生能源”。 2005年2月28日中国人大通过的自2006年1月1日开始实施的《可再生能源 法》要求中国的发电企业必须用可再生能源（主要是太阳能和风能）生产一定比 例的电力。 近年来，我国制定并发布了多项扶持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国 内的装机市场，促进国内相关产业的可持续发展。2012年，国家发改委、国家 能源局、工信部和科技部相继出台了《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》。 2016年6月3日，《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》 确定了2016年新增光伏电站建设规模18.10GW，继续维持较高建设规模。 农光互补光伏发电项目的开发建设，符合我国能源发展战略，适逢国家鼓励 光伏发展的良好契机，有利于调整电网电源结构。 （2）优化地区能源结构，保护环境 随着经济的快速发展，能源消费总量不断增加。然而，有限的一次能源储量， 以及利用一次能源所带来的环境方面的问题，直接影响世界经济的可持续发展和 人类的生存环境。 大力发展太阳能发电，替代一部分矿物能源，对于降低徐州丰县、贵州普安 地区的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极 的意义，是发展循环经济、建设节约型社会的具体体现。以丰县项目为例，据测 算，该项目潜在的节能减排效果为每年减轻排放温室效应气体CO2约40,293吨， 少排放大气污染气体SOx约306.9吨，NOx约103.95吨。 积极调整优化能源结构、开发利用清洁的和可再生的能源，对改善徐州丰县、 贵州普安地区的电源结构是十分必要的，是保持经济可持续发展的重要战略。 （3）促进发展综合型生态农业 太阳能光伏发电是目前世界上最先进的可再生能源利用技术，也是未来能源 发展的方向。建设农光互补发电项目是新能源与农业生产的有机结合，在追求经 济效益、社会效益与生态效益并举的基础上达到农业经济可持续发展的目的，也 能够充分体现节能环保的先进理念与社会责任。 建设农光互补电站，也是国家扶贫扶农政策的具体落实。2016年5月，国 家能源局发布《光伏扶贫实施方案编制大纲的通知》，进一步指导地方编制光伏 扶贫实施方案，推进光伏扶贫工程建设，保障光伏扶贫项目有效实施。2016年 10月，国务院发布《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，鼓励探索资产收益 扶贫，通过财政涉农资金投入设施农业、养殖、光伏、水电、乡村旅游等项目形 成的资产折股量化以及土地托管、吸引土地经营权入股等方式，让贫困户分享更 多资产收益。 （4）项目实施的示范作用 两个光伏发电项目的建设对推动光伏发电的规模化应用、推动当地地区国民 经济可持续发展、改善能源结构、展示企业产品优势具有重要的示范意义。值得 一提的是，江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目已入选江 苏省2016年度光伏“领跑者”计划项目，项目具备显著的示范作用。 通过建设光伏电站，一方面预期会为公司带来持续、稳定的长期收益。同时， 由于公司实行多元化战略，光伏电站的建设能作为示范工程帮助公司推广超薄双 玻组件产品，从而提高公司的整体盈利能力。 2. 项目投资的可行性分析 （1）国家政策的大力扶持 光伏发电是具有战略意义的新能源产业。近年来，国务院、能源部及相关部 门先后出台了一系列政策支持光伏行业发展。主要政策概况如下： 颁布时间 颁布部门 政策名称 相关内容 2005.2.28 全国人大 常委会 《中华人民共和 国可再生能源法》 将太阳能列入可再生能源，国家将从产业指导、技术支持、 推广应用等方面促进太阳能等可再生能源的开发利用。 2009年12月26日进行了修改，明确国家实行可再生能 源发电全额保障性收购制度，国家财政设立可再生能源发 展基金。 2012.7.7 国家能源 局 《太阳能发电发 展“十二五”规划》 到2015年年底，我国太阳能发电装机容量达到2,100万 kW以上，年发电量250亿kW·h。在中东部地区，建设 分布式光伏发电总装机容量1,000万kW。在青海、新疆 等太阳能资源和未利用土地资源丰富地区建成并网光伏 电站总装机容量1,000万kW。 2013.1.23 国务院 《能源发展“十二 五”规划》 坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质 能利用为重点，大力发展可再生能源。加快太阳能多元化 利用，推进光伏产业兼并重组和优化升级，大力推广与建 筑结合的光伏发电，提高分布式利用规模，就地消纳建设 大型光伏电站，积极开展太阳能热发电示范。加快发展建 筑一体化太阳能应用，鼓励太阳能发电、采暖和制冷、太 阳能中高温工业应用。 2013.7.4 国务院 《关于促进光伏 产业健康发展的 若干意见》 2015年光伏总装机容量3,500kW以上。新上光伏制造项 目单晶硅光伏电池转换率不低于20%、多晶硅不低于 18%、薄膜不低于12%，多晶硅生产综合电耗不高于 100kW·h/kg 2013.7.18 国家发改 委 《分布式发电管 理暂行办法》 《办法》豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、 专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投 资建设并经营分布式发电项目。对于分布式发电，电网企 业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服 务等。 2014.9.2 国家能源 局 《关于进一步落 实分布式光伏发 电有关政策的通 知》 重点拓宽了分布式光伏的概念并丰富了光伏发电的运营 模式：分布式光伏电站不止是指安装在屋顶的光伏电站， 荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等光伏电站建设 都将纳入分布式光伏电站的范畴；利用建筑屋顶及附属场 地建设的分布式光伏发电项目，在项目备案时可选择“自 发自用、余电上网”或“全额上网”中的一种模式。“全额上 网”项目的全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆 上网电价收购；在地面或利用农业大棚等无电力消费设施 建设、以35千伏及以下电压等级接入电网（东北地区66 千伏及以下）、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量 主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，纳入分布式 光伏发电规模指标管理，执行当地光伏电站标杆上网电 价。 2014.10.13 国家能源 局 《关于进一步加 强光伏电站建设 与运行管理工作 的通知》 统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利 用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建 设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产 品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及 信息统计和披露等11项规定。该政策的实施有利于规范 光伏行业秩序。 2014.11.21 国家能源 局 《关于推进分布 式光伏发电应用 示范区建设的通 知》 在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、安徽、河南、 江西、山东、广东11省市推进建设30个分布式光伏规模 化应用示范区，总规划容量为3.35GW。鼓励社会投资分 布式光伏发电应用示范区，鼓励示范区应开展发展模式、 投融资模式、电力交易模式和专业化服务模式创新。 2014.12.16 国家能源 局 《关于做好太阳 能发展“十三五” 发展规划编制工 作的通知》 太阳能“十三五”发展规划要继续推进分布式光伏示范区、 新能源城市、绿色能源县等示范区建设活动，提高太阳能 等可再生能源在城市（镇）能源消费中的比例；结合扩大 太阳能利用，探索推动分布式能源利用的新机制。 2015.3.16 国家能源 局 《关于下达2015 年光伏发电建设 实施方案的通知》 2015年下达全国新增光伏电站建设规模1780万千瓦；对 屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式 光伏发电项目不限制建设规模；并公布了分地区的2015 年光伏发电建设实施方案。 2015.3.20 国家发改 委、国家 能源局 《改善电力运行 调节，促进清洁能 源多发满发的指 导意见》 在编制年度发电计划时，优先预留水电、风电、光伏发电 等清洁能源机组发电空间；鼓励清洁能源发电参与市场， 对于已通过直接交易等市场化方式确定的电量，可从发电 计划中扣除。风电、光伏发电、生物质发电按照本地区资 源条件全额安排发电。 2015.3.23 国务院 《关于进一步深 化电力体制改革 的若干意见》 开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制：积极发 展分布式电源；完善并网运行服务；加强和规范自备电厂 监督管理；全面放开用户侧分布式电源市场。 2015.6.1 工信部、 国家能源 局 《关于促进先进 光伏技术产品应 用和产业升级的 意见》 发挥市场对技术进步的引导作用。充分发挥市场配置资源 的决定性作用，提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技 术进步和产业升级。严格执行光伏产品市场准入标准等。 2016.2.29 国家能源 局 《关于建立可再 生开发利用目标 引导制度的指导 意见》 制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目 标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标， 对电网企业等规定非水电可再生能源电量最低比重指标， 各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量 的9%以上。 2016.3.29 国家发改 委、国家 能源局 《可再生能源发 电全额保障性收 购管理办法》 规定了光伏发电重点地区的最低保障收购小时数。 2016.5.5 国家能源 局 《光伏扶贫实施 方案编制大纲的 通知》 进一步指导地方编制光伏扶贫实施方案，推进光伏扶贫工 程建设，保障光伏扶贫项目有效实施。 2016.10.17 国务院 《全国农业现代 化规划（2016-2020 年）》 探索资产收益扶贫，通过财政涉农资金投入设施农业、养 殖、光伏、水电、乡村旅游等项目形成的资产折股量化以 及土地托管、吸引土地经营权入股等方式，让贫困户分享 更多资产收益。 2016.10.27 国务院 《“十三五”控制 温室气体排放工 作方案》 提出到2020年：力争常规水电装机达到3.4亿千瓦，风 电装机达到200GW，光伏装机达到100GW，核电装机达 到58GW，在建容量达到30GW以上。 2016.11.27 国家发改 委 《关于做好2017 年电力供需平衡 预测和制定优先 发电权优先购电 权计划的通知》 进一步深化电力体制改革，落实优先发电权、优先购电权 制度，保障电力安全稳定运行，保障清洁能源发电、调节 性电源发电优先上网。 （2）公司已具备光伏发电项目的成功运营经验 公司从成立初期就进入光伏行业从事光伏玻璃镀膜技术的研发以及光伏镀 膜玻璃的生产和销售，积累了不少光伏行业的经验。自2014年起，开始涉足光 伏电站的建设和运营。2014年9月，公司厂房屋顶5.003MW分布式电站并网发 电；2015年，江苏盐城市响水县5MW集中式电站并网发电；2016年，徐州丰 晟10MW电站、贵州兴义70MW电站等相继建成并并网发电。截至2016年年 末，公司自建光伏电站总容量约为158.44MW。 序号 项目 建成年份 容量 是否并网发电 1 亚玛顿屋顶 2014.09 5.003MW 2014年9月并网 2 响水亚玛顿电力 2015.09 5MW 2015年9月并网 3 贵州兴义电站 70MW 2016年5月并网44.4MW 4 二期亚玛顿屋顶 2016.08 6MW 2016年8月并网 5 山东肥城 2015.12 20MW 2015年12月并网 6 徐州丰县丰晟 2016.06 10MW 2016年6月并网 7 徐州丰县日昌 2016.06 7.93MW 2016年6月并网 8 徐州沛县伟科特 2016.06 11.5MW 2016年6月并网 9 河南开封晶能 2016.10 12.32MW 2016年10月并网 10 睢宁亚玛顿新能源 2016.12 10.69MW 2016年12月并网 合计 158.44MW 这些电站的成功建成和运营，为这次贵州普安县楼下50MW农业光伏电站 项目和江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目的建设和运营 提供了丰富的经验，储备了一批技术骨干。公司完全有能力保障本次募投项目的 顺利实施。 3. 项目投资的基本情况 A、贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目 （1）基本情况 公司拟建成贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目，主要包括设计、投 资、建设、运营、维护一个50MW的光伏电站，辅以农业经济作物种植等。本 项目光伏电站拟选址为贵州省普安县楼下镇春头山、水淹坪及水淹坝地区。 （2）投资概算 项目总投资合计为40,961万元。截至2017年3月31日该项目已累计投入 金额2,671.08万元，扣除项目流动资金69万元后，该项目拟投入募集资金为 38,220.92万元。 （3）项目经济效益评价 根据项目有关的可行性研究报告，项目投资内部收益率（税后）为9.07%， 具有良好的经济效益。 （4）项目报批事项及进展情况 项目备案、环评批复均已取得。 B、江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目 （1）基本情况 该项目为江苏省2016年度光伏“领跑者”计划项目。公司拟建成丰县40MW 农光互补光伏电站，主要包括农业大棚及40MW光伏电站。本项目光伏电站拟 选址为丰县师寨镇汪屯村及程庄村。 （2）投资概算 项目总投资合计为32,605.1万元。截至2017年3月31日该项目累计投入金 额451.36万元，扣除项目流动资金60万元后，该项目拟投入募集资金为32,093.74 万元。 （3）项目经济效益评价 根据项目有关的可行性研究报告，项目投资内部收益率（税后）为9.36%， 具有良好的经济效益。 （4）项目报批事项及进展情况 项目备案、环评批复均已取得。 （二）新建1GW智能化超薄双玻组件项目 1. 项目投资的必要性分析 （1）项目建设是我国光伏产业的需要 《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出全面推进分布式光 伏发电：在具备场址、资源、就近接入、就地消纳等建设条件的地区推动分布式 发电系统的全面开放建设，形成多元化的分布式光伏利用市场。在全国范围重点 发展以大型工业园区、经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依托的屋顶分 布式光伏发电系统，充分利用具备条件的农业设施、闲置场地等扩大利用规模， 逐步推广光伏建筑一体化工程。 该项目为智能化超薄双玻组件项目。项目着眼于全球光伏市场未来发展特点， 凭借先进技术基础及丰富制造经验，生产应用领域广泛的超薄双玻组件，项目建 设将有效提升我国光伏产业整体竞争力。 （2）项目建设是我国建筑节能发展的需要 积极加快推动我国建筑节能工作，对于转变城乡建设模式和建筑业发展方式， 提高人民生活质量，培育新兴产业，促进经济发展方式转变，实现我国节能减排 约束性目标，应对全球气候变化以及建设资源节约型、环境友好型社会都有较强 促进作用。 太阳能与建筑的有机结合是目前建筑节能的重要发展方向，而光伏建筑一体 化是将光伏发电系统与建筑物相结合的重要技术应用形式，其具有不额外占用土 地资源、原地发电、原地用电、减少输电投资和输电损失等特点。该项目产品超 薄双玻组件，可应用于光伏建筑一体化，对我国建筑节能推广应用有促进作用。 （3）项目建设是我国可再生能源发展的需要 可再生能源是我国重要的能源资源，在满足能源需求、改善能源结构、减少 环境污染、促进经济发展等方面发挥重要作用。我国太阳能资源丰富，光伏发电 最初作为独立的分散电源使用，近年来并网光伏发电的发展速度加快，市场容量 已超过独立使用的分散光伏电源。 我国《可再生能源中长期发展规划》中提出：发挥太阳能光伏发电适宜分散 供电的优势，在偏远地区推广使用户用光伏发电系统或建设小型光伏电站，解决 无电人口的供电问题。在城市的建筑物和公共设施配套安装太阳能光伏发电装置， 扩大城市可再生能源的利用量，并为太阳能光伏发电提供必要的市场规模。为促 进我国太阳能发电技术的发展，做好太阳能技术的战略储备，建设若干个太阳能 光伏发电示范电站和太阳能热发电示范电站。 该项目产品超薄双玻组件，是太阳能光伏组件的未来发展趋势，项目的建设 有利于我国太阳能光伏产业的发展，有利于我国可再生能源的发展。 （4）项目建设是发行人自身发展战略的需要 公司自2011年在深交所中小企业板块挂牌上市以来，致力于从事光伏玻璃 镀膜技术的研发以及光伏镀膜玻璃的生产和销售。2013年公司通过跨国技术合 作研发了≤2.0毫米超薄物理钢化玻璃并实现量产。同时，超薄双玻光伏组件实 现量产。2014年，公司正式进军光伏电站行业。截止目前已并网运营的光伏发 电项目都取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润。 根据公司未来发展规划，公司将加大与主流光伏组件制造商和相关院校、科 研机构的合作研究与技术攻关工作，提高对下游客户的需求满足能力；凭借自身 在技术、规模、制造及品牌等方面的优势扩大市场份额；推行国际化营销战略， 加大外贸出口力度，拓展光伏产品国际市场份额。 该项目的建设是公司在现有技术研发、规模生产能力基础上，针对国内外太 阳能光伏组件行业蓬勃发展趋势，结合公司自身在光伏玻璃组件生产与市场方面 的基础与积累，进一步发挥公司轻量化、使用寿命长的超薄双玻太阳能电池组件 的优势而建立的。该项目的建设将为公司进一步巩固、拓展国内外市场，同时有 利于提高行业整体水平，进一步推动高质量太阳能光伏组件的应用。 2. 项目投资的可行性分析 （1）产业政策支持 《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013修正）是引导投资方向，政 府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据，由 鼓励、限制和淘汰三类目录组成。其中，鼓励类主要是对经济社会发展有重要促 进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措施予 以鼓励和支持的关键技术、装备及产品，未列入《产业结构调整指导目录》（2011 年本）的为国家允许类项目。 经查询，该项目产品超薄双玻组件属于《产业结构调整指导目录（2011年 本）》（2013修正）鼓励类“五、新能源，第3条、太阳能建筑一体化组件设计 与制造”，项目建设符合国家产业政策。 为贯彻落实科学发展观，转变经济发展方式，引导社会资源合理优化配置， 促进江苏省产业结构转型升级，根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录 （2011年本）》、工业和信息化部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品 指导目录（2010年本）》，结合江苏省工业和信息产业发展实际，江苏省人民政 府办公厅印发了《江苏省工业和信息产业结构调整指导目录（2012年本）》。 该项目产品超薄双玻组件属于《江苏省工业和信息产业结构调整指导目录 （2012年本）》鼓励类“三、新能源，第3条、太阳能建筑一体化组件设计与制 造”，项目建设符合江苏省产业政策。 （2）公司超薄双玻组件技术成熟 公司利用气浮钢化专利技术，研发出了行业领先的≤2mm物理钢化玻璃。 公司通过引进奥地利与台湾的先进设备与自动化控制技术，结合自身原本就具有 优势的光伏玻璃镀膜材料技术与经验，开发出了轻量化、使用寿命长的超薄双玻 太阳能电池组件。该项目采用国际先进气浮式钢化玻璃生产技术与设备，拥有成 熟≤2mm超薄钢化玻璃基板规模化生产能力，可使组件总厚度缩减到5mm左右， 太阳光透过率高、电池组件输出功率提高2.5%以上，同时具有耐候性好、膜基 结合牢固、表面自清洁等优点。该组件可应用于光伏建筑一体化、大型光伏电站、 光伏扶贫和特殊领域的双玻组件应用，例如渔光互补、沙漠电站、滩涂电站以及 农业温室光伏项目等领域。 3. 项目投资的基本情况 （1）基本情况 公司拟建成年产1GW智能化超薄双玻组件生产线。项目选址在常州天宁经 济开发区，青龙西路以北，港西路以西，利用公司厂区现有土地进行建设。 （2）投资概算 项目总投资合计为37,204.9万元。截至2017年3月31日该项目累计投入金 额0万元，扣除项目流动资金11,919.8万元后，该项目拟投入募集资金为25,285.1 万元。 （3）项目经济效益评价 根据相关可行性研究报告，项目投资内部收益率为36.57%。项目具有良好 的经济效益。 （4）项目报批事项及进展情况 项目备案、环评批复均已取得。 三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金所投项目均属于光伏行业，符合国家相关产业政策以及公司整 体发展战略规划。公司自成立起就专注于光伏产业，项目的落成有助于公司在光 伏行业战略发展更进一步，有利于优化公司产业结构和盈利能力，扩大业务规模， 强化公司的技术优势，提高市场占有率，有利于提升公司的竞争力及持续发展能 力，为全体股东创造更好的回报。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提升，提高公司抗 风险能力和整体盈利能力，有利于公司未来持续、健康、高速发展。符合公司及 全体股东的利益。 本次非公开发行主要投资于光伏电站项目建设，电站并网发电需要一定时间， 所以募集资金所带来公司业绩增长需要一定时间才能体现。同时募集资金使得公 司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益和净资产收益率将被摊薄。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管 理人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响 本次募集资金所投项目建成后，公司持有的光伏电站规模将有所增加，也能 带动超薄双玻组件生产销售。公司光伏发电业务及超薄双玻组件销售业务将并驾 齐驱，占公司业务比重将进一步提升。 本次非公开发行后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发 生变化。 （二）本次非公开发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据 发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工 商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。 （三）本次非公开发行对股东结构的影响 本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，发行完成后公司股东结构 将有所变动。假定本次非公开发行后总股本为19,200万股，其中林金锡先生和 林金汉先生直接及间接控制公司股份7,256.85万股，占公司总股本的37.80%。 公司实际控制人仍为林金锡先生和林金汉先生，本次交易不会导致公司控制权变 化。 （四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次非公开发行对业务结构的影响 本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，光伏发电业务及超薄双玻 组件销售业务占公司业务比重将进一步增加。 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 本次非公开发行后，公司的总资产和净资产规模都有所增加，提高公司偿债 能力和抗风险能力，使得公司财务结构更加稳健合理，有利于公司未来持续、健 康、高速发展。 募集资金项目实施后，因为项目建设需要一定时间，公司每股收益和净资产 收益率短期内可能被摊薄；但随着募集资金项目落成，公司整体的盈利能力将大 幅提升。 本次非公司发行完成后，公司的筹资现金流将大幅增加。本次募集资金到位 以后，公司投资活动现金流出将增加。本次募集资金拟投资项目建成并产生效益 之后，公司的经营生产现金流将增加，提升公司整体的盈利能力。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，亚玛顿科技仍为公司控股股东。本次发行公司与控 股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 本次发行后，公司不会因本次非公开发行而发生资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的 情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 公司资产负债率健康，截至2016年12月31日，资产负债率为50.61%（合 并口径）。本次非公开发行后公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降， 资产负债结构将趋于更加合理。本次发行不会大量增加负债，也不会导致负债比 例过低、财务成本不合理的情况出现。 第四节本次股票发行相关风险的说明 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本预案提供的其它各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、宏观经济风险 光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。当前，全球经济面 临多变复杂局势，各国经济刺激措施日渐乏力。受美元加息、英国退欧、中国经 济换挡等事件的影响，世界经济面临的挑战与波动仍在加剧。我国的光伏制造企 业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求总体下降，国际 市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。宏观经济的周期性 波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响。 二、行业相关风险 （一）行业波动风险 近年来，光伏产业波动较为明显。2011年下半年以来，受全球经济震荡、 供求严重不平衡等因素影响，全球光伏产品价格快速下跌，产能阶段性过剩问题 突出。2013年，光伏产业开始回暖，在我国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏 企业产能利用率得到有效提高，产业规模逐步增长，技术水平不断进步。2016 年，在政策引导和市场驱动下，光伏产业的发展持续向好。但与此同时，光伏市 场还存在补贴拖欠、限电、用地审批难等问题，限制着光伏产业的整体发展。未 来不排除该行业会发生显著波动的风险。 （二）产业政策风险 随着现代社会的发展，清洁能源越来越受到人们重视，其中太阳能光伏更是 因政府的扶持措施推动而不断扩张，成为应用广泛的清洁能源。目前，我国广泛 出台光伏扶持政策，促进光伏产业的积极发展，为光伏项目的预期盈利与持续经 营均带来良好前景。 但目前，国际市场对光伏项目的补贴政策陆续取消或减少，2014年，德国 削减可再生能源补贴，并开始征收太阳能自发自用税；欧盟发布新规，宣布逐步 取消对太阳能、风能、生物能等可再生能源产业的国家补贴；日本上网电价补贴 费率进行下调等等。随着国际社会对太阳能光伏的补贴力度下降，我国的光伏产 业也面临上网电价补贴政策发生不利调整的风险，该风险将显著影响未来光伏电 站的盈利水平。 由于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，仍需政府政策扶持，公 司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。根据国家发 改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格 [2015]3044号）文件规定，正式下调2016年光伏发电上网标杆电价：从原来通 行的I\II\III类区0.9元\0.95元\1.0元标杆电价，下调到2016年的0.8元\0.88元 \0.98元。随着国内光伏行业的快速发展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项 目投资成本亦不断降低，国家对光伏行业补贴也将逐步减少，光伏标杆上网电价 以及电价补贴存在下降的风险。尽管全球节能减排的趋势不变，但如果主要市场 的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行 业的发展和公司的盈利水平。 （三）行业内部竞争风险 随着光伏镀膜玻璃行业的快速发展，许多原片供应商陆续推出光伏减反玻璃， 未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。许多组件厂商也逐渐具备生产双玻组 件的能力。另一方面，许多光伏企业纷纷向行业下游延伸，投资建设光伏电站。 如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持 领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激 烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 （四）光伏组件及原材料价格波动的风险 光伏组件的终端原材料为太阳能级硅片。2009年以来，受益于各国政府给 予光伏产业的政策支持，自太阳能光伏组件制造到多晶硅原料生产，光伏产业各 环节产能不断扩大。由于当时光伏组件制造产能已经超过需求，行业内出现一定 程度的产能过剩，硅片价格逐年下降。2012至2014年，由于中国、日本、美国 装机容量的大幅增长，以及部分低效产能的退出，产能过剩现象得到缓解，光伏 制造企业产能利用率明显提升，原材料硅片价格趋于稳定。随着未来光伏产业规 模的增长，对原材料的需求也会随之上升，因此光伏产业内的企业仍然面临着原 材料价格波动的风险。 发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成 本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成 本。受到2008年金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，组件价格已 大幅度下滑并趋于平稳。虽然目前光伏组件和硅片价格处于相对稳定阶段，但不 排除未来可能出现较大幅度的波动。 （五）集中式光伏发电弃光限电风险 弃光，即放弃光伏电站所发电力，指电网运营单位以光伏系统所发电力功率 因受环境的影响而导致电源不稳定为由不允许光伏系统并网接入。限电，即限制 电力的输出，是指电网运营单位出于安全管理电网的考虑，而限制光电或者风电 所发电力，使电站不能按照设定发电量全力运行。 按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件，本次募 投项目光伏电站建成投产后也需要接入电网进行统一调度才能实现经济效益。公 司的募投项目建成后，如果因为电网配套不完善或当地电网整体负荷发生变化而 导致相关电网公司对电站进行限电，将会使公司的光伏电站盈利能力无法达到预 期水平。 （六）气候条件风险 光伏电站发电量的计算方法是理论年发电量=年平均太阳辐射总量*电池总 面积*光电转换效率。由公式可以最直观地看出，影响光伏电站发电量的最重要 因素就是太阳辐射量，因此光伏电站的建设一般会在全年光照总量充足的地方选 址。由于电站发电对太阳能条件存在非常大的依赖，任何气候的变化都会对电站 的发电量造成影响。因此在光伏电站建设之前，投资方一般会实地调研并聘请专 业机构对太阳能资源进行详细分析，并撰写可行性研究报告。但由于实际操作的 限制，可行性研究报告与项目地实际情况会存在一定程度的差异，再加上项目地 太阳能资源会随着气候的变化而发生波动，一旦气候变化或发生超出预期的自然 灾害，电站发电设施将会面临毁损风险，项目盈利水平也会随之受到影响。 三、募投项目相关风险 （一）项目实施风险 本次发行募集资金所投资的项目与公司主营业务息息相关，满足公司规模扩 大、市场开拓的战略需要，并紧密跟随行业发展趋势和顺应产业指导政策。但是 在项目实施的过程中，仍然会出现各种不可控、不可预测的风险因素，影响募投 项目的顺利实施，如项目收益率未达到预期水平、目标市场发生变化、市场开拓 不利、政策方向改变等。 在我国能源消费结构升级的大背景下，光伏行业在国家的一系列积极政策推 进下快速发展，光伏电站也形成了较为成熟的运营管理模式与良好的经济效益。 通过本次募投项目的实施，公司在现阶段扩大光伏电站规模不仅顺应行业潮流， 也能在一定程度上带动公司其他产品如超薄双玻组件的市场需求。但是如果国家 补贴政策、工业用电价格等发生不利变化或电站建设工期延长等，都会对项目的 顺利实施造成不利影响。 （二）经营管理风险 经过多年的积累，公司已经建立起较为完善和有效的法人治理结构，并根据 管理经验制定了一系列行之有效的规章制度。但随着本次非公开发行募集资金投 资项目的逐步建设，公司的生产规模、资产规模将得到较大幅度扩张，由于光伏 电站投入较大，回收期相对较长，对选址、接入电网的门槛高，对电网容量的规 划涉及到地区的发展战略，同时涉及财政补贴政策及执行，属于系统工程，如果 现有的管理架构、管理人员能力、管理方式及核心技术人员储备等无法适应公司 规模的扩张与新领域的探索，将会引发相应的经营管理风险。 （三）资产质量风险 光伏电站前期建设资金投入规模较大，其投资成本需要在电站生命周期内通 过电费的收取来进行回收。影响光伏电站发电量的主要资产包括光伏组件、升压 设备、逆变器等，如果电站运营时因为组件、升压设备、逆变器等资产质量问题 使得发电量达不到预期或系统发电量递减速度过快，不仅影响电站收益，也会增 加电站的额外运维成本。 公司募投项目所使用的光伏组件均为公司自产的超薄双玻组件，在质量方面 能够得到较好的控制。由外部第三方所采购的升压设备、逆变器等资产质量所带 来的风险需要给予适当的关注。 （四）土地等权属证书审批风险 光伏电站项目一般用地面积较大，其中，光伏组件铺设所用的土地一般采取 租赁方式取得；电力业务设施（升压站、办公场所等）占地面积较小，需将土地 性质转化为建设用地，并办理土地使用权证，同时，土地上所建设的升压站、办 公楼等也需要获得相关产权证书。 目前，公司光伏电站建设所涉及的光伏组件铺设用地均已签订土地租赁协议 或已获得相应级别政府部门出具的土地预审意见。电力业务设施占用土地由于涉 及到土地调整规划等政策因素影响，办理权属证书所需时间较长，且获得日期具 有不确定性，存在建设用地调规未及时办理、房屋建筑物产权证书不齐全被相关 部门处罚的风险。 （五）募投项目可能无法产生预期收益的风险 公司前次募集资金投资项目“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产 项目”，由于前期生产线设备调试以及市场推广周期较长，公司于2015年实现一（未完）  |