[关联交易]歌力思:世纪证券有限责任公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意..
世纪证券有限责任公司 关于深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 世纪证券图标12 二零一七年四月 独立财务顾问声明 世纪证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳歌力思服 饰股份有限公司的委托，担任深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产重组之 独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《世 纪证券有限责任公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》。 本核查意见不构成对深圳歌力思服饰股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳歌力思服饰股份有限公司发布的 与本次交易相关的文件全文。 目录 独立财务顾问声明 ........................................................... 2 目录 ......................................................................... 3 释义 ......................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ....................................................... 5 二、本次交易的决策和批准程序 ............................................. 6 三、本次重大资产购买相关事项的核查结果 .................................. 7 四、本次交易实施后续事项 .................................................. 8 五、独立财务顾问结论意见 .................................................. 9 释义 本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本核查意见 指 世纪证券关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购 买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书 指 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、 歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公司 前海上林、标的公司 指 深圳前海上林投资管理有限公司 复星长歌、交易对方 指 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 标的股权、标的资产 指 前海上林16%的股权 交易双方/双方 指 歌力思与复星长歌 目标公司、IRO公司 指 IROSAS 评估基准日 指 2016年9月30日 交割 指 1、复星长歌将标的资产交付或登记过户至歌力思；2、歌 力思将本次交易价款支付至复星长歌指定账户 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林16%股 权事项 《股权收购协议》及其补 充协议 指 《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时 尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》、《深圳歌 力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投 资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中林评估 指 北京中林资产评估有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 一、本次交易基本情况 歌力思向复星长歌支付现金购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，交 易对价7,900万元。本次交易的情况概要如下： （一）交易方案 本次交易方案为：歌力思以现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16% 的股份，交易作价为7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65% 的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有ADON WORLD的57%股权， 而ADON WORLD持有IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADON WORLD间接取得IRO公司的控股权。 本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为复星长歌。 （三）标的资产 本次重大资产重组的标的资产指复星长歌持有前海上林的16%的股份。 （四）标的资产的定价方式以及交易价格 本次交易标的资产的交易价格以中林评估出具的（中林评字[2017]22号） 评估报告确定的评估结果作为定价依据。 根据中林评估出具的（中林评字[2017]22号）评估报告所载评估值，截至 2016 年9月30 日，标的资产的评估价值为人民币7,894.59万元，参考评估结 果，交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币7,900万元。 （五）标的资产评估基准日 本次交易以2016年9 月30 日作为标的资产评估基准日。 （六）过渡期间安排及损益归属 交易双方同意，自2016年9月30日至标的公司16%股权完成工商变更登 记至歌力思名下前，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌基金补足。 二、本次交易的决策和批准程序 （一）歌力思的内部批准及授权 1. 歌力思于2016年6月29日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过 《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大资产 购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于< 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的 议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不 召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》。 2. 歌力思的全体独立董事于2016年6月29日出具了关于本次交易方案的独 立意见。 3. 歌力思于2017年3月6日召开第二届董事会第四十二次临时会议审议通 过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案>及其摘 要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《股权收购协议之补充 协议》的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 公允性的意见的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于更换本次交 易独立财务顾问及聘请专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、 《深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。 4. 歌力思的全体独立董事于2017年3月6日出具了关于本次交易相关事宜 的独立意见。 5. 歌力思于2017年3 月23 日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大资产 购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于< 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的 议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于<深 圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案>及其摘要的议案》、 《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议 案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于更换本次交易独立财务顾 问及聘请专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》。鉴于本次交易 为关联交易，因此，歌力思股东大会在审议上述议案时，相关关联股东予以回避。 （二）交易对方批准及授权 2016 年6 月22 日，复星长歌基金经过内部决策，作出同意复星长歌基金 将其持有的前海上林16%的股权转让给歌力思的决议，并同意与歌力思签署《股 权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》及相关文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定。 三、本次重大资产购买相关事项的核查结果 经核查，本次重大资产重组的实施情况如下： （一）标的资产的交割情况 歌力思已按照《股权收购协议》及其补充协议之约定于2017年4月6日将 对应股权转让价款支付给复星长歌基金。复星长歌基金已按照《股权收购协议》 及其补充协议之约定于2017年4月6日就本次股权转让事项办理完毕工商变更 登记手续，即完成标的股权的交割。 （二）交易价款支付情况 歌力思已将本次交易的交易价款人民币 7,900万元支付至复星长歌基金指 定账户。 （三）关于本次交易所涉及的员工安置方案 本次拟购买的前海上林16%的股权系股权资产，不涉及员工安置，标的公 司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的相关资产权属情况及历史财务数 据与此前披露的信息以及与交易双方签署的协议不存在重大差异。 （五）重组期间人员更换及调整情况 截至本核查意见签署之日，歌力思的董事、监事、高级管理人员及复兴长歌 的合伙人在重组期间未发生变动。 （六）资金占用和违规担保的核查情况 本次交易实施过程中，未因重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。 （七）相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产重组报告书》中予以披露，截至 本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 四、本次交易实施后续事项 本次交易所涉及的资产交割事项已经完成。本次交易相关各方应根据其已经 签署的协议及/或出具的承诺履行各自义务。在相关方按照其签署的相关协议及/ 或出具的承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 五、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割，本次交易的对价已按照《股 权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的约定支付。本次交易实施后续事项 在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重 大影响。 中财网
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