[关联交易]石化机械:关于公司2017年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-006 中石化石油机械股份有限公司 关于公司2017年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国石油化工 集团公司（以下简称“中石化集团”）在北京设立中国石化财务有限责任公司及其 分支机构（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51%的股 权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”），中石 化集团持有盛骏公司100%的股权，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方。 2017年度，预计公司及控股子公司每日在上述两公司累计存款余额不超过人 民币5亿元，预计在22亿元的授信额度范围内予以贷款。按照石化财务公司及盛 骏公司综合贷款利率4.5%预测，公司2017年度在财务公司贷款的累计应计利息预 计最高不超过10,000万元。 公司于2017年4月11日召开第六届董事会第十二次会议，以3票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度在关联财务公司存、贷款的关联交 易预计议案》，谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军 董事作为关联方，回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事 前认可并发表了独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚 需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表 决。经公司股东大会批准后，公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范 围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存贷款业务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司 统一社会信用代码 ：914201006667972471 住所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室 负责人：王奕军 经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成 员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务； 经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可 证件核定的期限、范围一致）。 2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司 注册号：100000000008418 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层 法定代表人：刘运 注册资本：1000000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2017年09月29 日）。 中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，注册资本100亿元， 中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份 有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。 截至2016年12月31日，石化财务公司现金及存放中央银行款项34.02亿 元，存放同业款项365.84亿元；2016年实现利息收入21.60亿元，实现营业利 润19.04亿元，实现税后净利润14.29亿元，公司经营状况良好，稳步发展。（未 经审计） 3、中国石化盛骏国际投资有限公司 中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立，持有香港 特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照。 盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司 所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付 款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。盛骏公司在 迪拜和新加坡设有全资子公司，负责中东和新加坡区域相关资金和金融业务。 盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-14-9，董事长温冬芬，注册资本14.58 亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。 截至2016年12月31日，盛骏公司货币资金余额8.52亿美元；2016年，实 现营业总收入12.7亿美元，实现营业利润3.02亿美元，实现税后净利润2.74亿 美元。（未经审计） 三、交易的定价政策及定价依据 1、公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存 款的存款利率，在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。 2、公司在石化财务公司贷款利率原则上不高于同期中国人民银行就同类贷 款所公布的贷款利率。在盛骏公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水 平。 上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金 支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、 互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为 公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。 上述关联交易不影响公司的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日到4月11日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生 贷款16.52亿元，贷款余额为19.02亿元，公司支付给石化财务公司以及盛骏公 司的利息合计为2324.5万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余 额合计为1.07亿元。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事先审核了公司2017年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计 事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见： （1）董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其 余董事经审议通过了该项关联交易。 （2）公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要 商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不 低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率原则上 不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投 资有限公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款没 有损害上市公司及中小股东的利益。 2、保荐机构发表的保荐意见： （1）《公司2017年在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》已经公司 第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。 （2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不存在损害上 市公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 （3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。 七、备查文件 1、公司第六届第十二次董事会决议； 2、独立董事意见； 3、保荐机构意见； 4、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件； 5、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件； 6、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照及商业登记证； 7、中国石化财务有限责任公司2016年度财务报表； 8、中国石化盛骏国际投资有限公司2016年度财务报表。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董事会 2017年4月13日 中财网
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