[关联交易]石化机械:关于2017年度日常关联交易预计的公告
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-005 中石化石油机械股份有限公司 关于2017年度 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子 公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中 石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江 汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称 “石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公 司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关 联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计 2017 年度交易 总额约449,768万元，2016年上述同类交易实际发生184,360万元。 1、2017年4月11日，公司六届十二次董事会以3票同意，0票 反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计 的议案》。 2、董事会在表决该项议案时，谢永金副董事长、刘汝山董事、 陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事属于关联董事，回避了该议案的 表决。 3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立 意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定， 本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将在股东大会上回避表决。 （二）2017年度预计日常关联交易类别和金额 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2017年 预计金额 截至披露日 已发生金额 2016年度 发生金额 向关联人 采购燃料 和动力 江汉石油管理局 购买水、电等燃 料动力 市场原则 7,180 725 5,300 小计 7,180 725 5,300 向关联人 采购材料 和商品 江汉石油管理 购买原材料 市场原则 1,000 133 - 石化油服 购买原材料 市场原则 7,000 7 1,883 中石化股份公司 购买原材料 市场原则 130,000 212 38,398 中石化集团所属 其他单位 购买原材料 市场原则 12,000 152 - 小计 150,000 505 40,281 接受关联 人提供的 劳务 江汉石油管理局 社区服务、物业 管理、运输、通 讯、培训、新闻 报刊等劳务 市场原则 3,600 283 2,755 石化油服 运输、工程等劳 务 市场原则 5,050 34 1,842 中石化股份公司 运输、工程等劳 务 市场原则 450 0 163 中石化集团所属 其他单位 运输、工程等劳 务 市场原则 1600 180 1,264 小计 10,700 497 6,024 向关联人 销售材料 和商品 江汉石油管理局 销售石油机械、 油气管道等产品 市场原则 200 106 - 石化油服 销售石油机械、 油气管道等产品 市场原则 110,000 218 71,654 中石化股份公司 销售石油机械、 油气管道等产品 市场原则 140,000 658 45,206 中石化集团所属 其他单位 销售石油机械、 油气管道等产品 市场原则 4,338 169 12 小计 254,538 1,151 116,872 向关联人 提供劳务 江汉石油管理局 提供加工、保运、 检测等劳务 市场原则 - 0 - 石化油服 提供加工、保运、 检测等劳务 市场原则 2,000 23 1,787 中石化股份公司 提供加工、保运、 检测、技术开发 等劳务 市场原则 11,000 21 5,577 中石化集团所属 其他单位 提供加工、保运、 检测、技术开发 等劳务 市场原则 6,000 0 7,407 小计 19,000 44 14,771 接受关联 人提供的 租赁 江汉石油管理局 房屋租赁 市场原则 7,500 0 704 石化油服 房屋租赁 市场原则 200 0 78 中石化股份公司 房屋租赁 市场原则 450 0 330 中石化集团所属 其他单位 房屋租赁 市场原则 200 0 - 小计 8,350 0 1,112 合计 449,768 2,922 184,360 （三）2016年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 2016年实 际发生金额 2016年 预计金额 实际发生额 占同类业务 比例（％） 实际发生额 与预计金额 差异（%） 披露日 期及索 引 向关联人 采购燃料 和动力 江汉石油管理局 购买水、电等 燃料动力 5,300 6,980 63.76% -24.07 2016 年 4月29 日，巨潮 资讯网 小计 5,300 6,980 - - 向关联人 采购材料 和商品 江汉石油管理局 购买原材料 - - - 石化油服 购买原材料 1,883 1,000 0.85% 88.30 中石化股份公司 购买原材料 38,398 117,100 17.28% -67.21 中石化集团所属 其他单位 购买原材料 - - - - 小计 40,281 118,100 - - 接受关联 人提供的 劳务 江汉石油管理局 社区服务、物 业管理、运输、 通讯、培训、 2,755 3,550 63.33% -22.39 新闻报刊等劳 务 石化油服 运输、工程等 劳务 1,842 2,000 36.54% -7.90 中石化股份公司 运输、工程等 劳务 163 500 3.24% -67.40 中石化集团所属 其他单位 运输、工程等 劳务 1,264 100 25.06% 1164.00 小计 6,024 6,150 - - 向关联人 销售材料 和商品 江汉石油管理局 销售石油机 械、油气管道 等产品 - - - - 石化油服 销售石油机 械、油气管道 等产品 71,654 123,000 23.12% -41.74 中石化股份公司 销售石油机 械、油气管道 等产品 45,206 125,000 14.59% -63.84 中石化集团所属 其他单位 销售石油机 械、油气管道 等产品 12 200 0.00% -94.00 小计 116,872 248,200 - - 向关联人 提供劳务 江汉石油管理局 提供加工、保 运、检测等劳 务 - - - - 石化油服 提供加工、保 运、检测、技 术开发等劳务 1,787 2,794 5.17% -36.04 中石化股份公司 提供加工、保 运、检测、技 术开发等劳务 5,577 6,356 16.15% -12.26 中石化集团所属 其他单位 提供加工、保 运、检测等劳 务 7,407 2,150 21.45% 244.51 小计 14,771 11,300 - - 接受关联 人提供的 租赁 江汉石油管理局 房屋租赁 704 5,413 18.73% -86.99 石化油服 房屋租赁 78 200 8.78% -61.00 中石化股份公司 房屋租赁 330 450 2.09% -26.67 中石化集团所属 其他单位 房屋租赁 - 350 0.00% - 小计 1,112 6,413 - - 合计 184,360 397,143 -53.58 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、公司名称：中国石油化工集团公司 统一社会信用代码：9111000010169286X1 注册资本：27486653.4 万元 成立时间：1983年09月14日 法定代表人：王玉普 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 公司类型：全民所有制企业 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 主要经营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运 （含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所 属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品 的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石 化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电 设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服 务；进出口业务。 2、名称：中国石化集团江汉石油管理局 注册号：91420000177564194F 注册资本：236,417万元 成立日期：1993年3月24日 法定代表人：孙健 住所：湖北省潜江市广华江汉路１号 企业类型：全民所有制 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中石化集团，100% 地址：湖北省潜江市广华江汉路１号 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副 产品的加工、销售；建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品 的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；石油工程施 工；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包 境外化工、石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员； 农副产品的生产、加工、销售（限持证的分支机构经营）；工交、市 政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；通信信息化业务、通信工 程建设、维护，安防工程设计、施工、维修；电力销售；电力、供水 工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检修、测试；水质化 验；污水处理、运营；广告制作及播映；职工培训咨询；物业管理、 家政、文体服务；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或 禁止的除外）；供水、公路运输、客运站经营、车辆维修及配件销售； 餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目 传输（限分支机构持证经营）。 3、名称：中国石油化工股份有限公司 注册号：100000000032985 注册资本：12107120.9646 万元 成立日期：2000年02月25日 法定代表人：王玉普 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 企业类型：上市公司 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中石化集团，70.86% 经营范围：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2016年12月 30日）；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营，有效期至2016 年06月10日）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营，有 效期至2018年02月20日）；危险化学品、非煤矿山生产（有效期至 2017年03月23日）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可 证的分支机构经营，经营范围、经营期限以许可证为准，有效期至 2016年10月08日）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以 许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分支机构经营，有效期至2018年08月05日；经营范围、 经营期限以许可证为准）；保健食品（限取得食品卫生许可证的分支 机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售 （限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）；图书、报纸、期 刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，有效 期至2016年10月24日）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售； 重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、 销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家 用电器及电子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水 电费、票务代理服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设 备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、 销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务； 进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；文 化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装 潢服务。 4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司 统一社会信用代码：911100006259082971 注册资本：600000万人民币 成立日期：1994年11月21日 法定代表人：焦方正 住所：江苏省仪征市 企业类型：上市公司 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中石化集团，65.22% 经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管 理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与 试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件 及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查； 地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有 制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用 仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包 括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工 程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、 公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工 程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程； 劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。 （二）与上市公司的关联关系 上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司，以上关联 方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款的规定的关联关 系情形。 （三）履约能力分析 中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化 股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法 履约的风险较小。 三、关联交易主要内容 1、定价依据 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交 易,与非关联方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价 格确定。 （3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。 （4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考 当地市场价，确定租赁费收费标准。 2、关联交易协议签署情况 （1）供用水、电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更 协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨（含税）；公司与 江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电 费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦 时（含税）。 （2）关联租赁协议 ①根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土 地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权 的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列 载于甲乙双方另行签订的具体协议中。 ②根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》，江 汉石油管理局将位于荆州、潜江的房屋出租给公司进行生产经营活 动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日至 2018年6月30日。 （3）产品互供框架协议 根据中石化石油机械工程有限公司（以下简称“机械公司”）（乙 方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协议》，机械公司 与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产 品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品 供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一 方提供的产品。 （4）综合服务框架协议 根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合 服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方 提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业， 或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具 体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务； 物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司 采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由 江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部 分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联 交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 1、公司独立董事事前认可和独立意见 独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易预计事项，同 意将2017年度日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下 独立意见：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上， 关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交 易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、 采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按 协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法 律法规的要求。公司2017年度预计发生的日常关联交易均为公司日 常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体 股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东 的利益。 2、保荐机构发表的保荐意见： （1）《公司2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六 届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。 （2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不 存在损害上市公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 （3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合 法有效。 六、备查文件 1、六届十二次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见; 3、保荐机构意见。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董事会 2017年4月13日 中财网
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