[公告]三友化工:2016年度独立董事述职报告
唐山三友化工股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求，在2016年的工作 中，本着客观、公正、独立的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，及时了解 公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议 提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，切实 有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远 健康发展起到了积极作用。现将2016年度履职情况汇报如下： 一、独立董事简介 1、李晓春，男，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总 部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞 投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限 责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司 总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基 金管理有限公司督察长，三友化工独立董事。 2、张文雷，男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中国氯 碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业 协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国 化工环保协会副理事长，滨化集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有 限公司外部董事、三友化工独立董事。 3、杨贵鹏，男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天信会计师事 务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银 绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港独立董 事、首钢股份独立董事、三友化工独立董事。 4、苏 严：男，工商管理硕士，汉族。曾任清华紫光科技创新投资有限公司 总经理助理，浙江华海药业股份有限公司董事兼投资部经理，北京亚都室内环保 科技股份有限公司总裁助理，北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人，北京东 方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，汉喜普泰（北京）医院投资管 理有限公司总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事。现任崇德弘信（北京） 投资管理有限公司总经理，三友化工独立董事。 5、郑瑞志：男，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天 律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事。 作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公 司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性 的情况。 二、2016 年度出席董事会和股东大会情况 2016年度公司共召开股东大会4次，董事会会议13次。作为三友化工独立 董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议，具体情况如下： 独立董 事姓名 应参加董 事会次数 实际出席 董事会次数 以通讯方式 参加次数 应参加股东 大会次数 实际出席股 东大会次数 李晓春 13 13 6 4 4 张文雷 13 13 6 4 4 杨贵鹏 13 12 6 4 4 苏 严 13 13 6 4 4 郑瑞志 13 13 6 4 4 报告期内，我们按时出席会议，认真审议公司各项议题，诚信、勤勉地履行 独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，审慎行使表决权。在会前认真审 阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在个人客观、公正判断 的基础上，依据自身专业能力和经验发表客观、公正、独立的意见，为公司董事 会、股东大会的科学决策发挥了积极作用。 为充分保护股东的合法权益，参会期间积极对公司进行现场考察，对公司的 生产经营运作及重大投资项目建设情况进行深入、充分的了解，并运用专业知识 和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。 我们关注年度审计工作情况、内控制度建设运行情况及公司业绩预告发布情 况，注重学习监管新规，督促公司规范运作，合规信息披露。期间，公司管理层 高度重视与我们的交流、沟通，定期汇报公司生产经营和重大事项进展情况，为 我们履职提供了便利的条件和支持。 三、报告期内重点关注事项 （一）关联交易情况 我们高度重视公司关联交易管理工作，报告期内对公司2016年度公司日常 关联交易及调整情况、非公开发行股票事宜及非公开发行股票涉及关联交易等事 项进行了认真审查。我们认为：①公司日常关联交易2016年度预计及调整情况 是基于公司正常生产经营需要所发生的，是必要的、有利的。相关协议的签署遵 循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿 的交易原则。②公司非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司 改善自身资本结构，募集资金投向符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战 略发展方向。③公司控股股东参与认购非公开发行股票,表明其对公司未来发展 的良好预期和对公司长期发展的支持,有利于促进公司持续稳定发展，且其认购 价格定价公平、合理。④相关关联交易事项的董事会召开、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。信息披露充分，没有损害公司、 公司股东及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。 （二）担保及资金占用情况 报告期内，公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司 日常经营所需，被担保的子公司均为公司控股子公司，公司具有形式上和实质上 控制权，各担保对象均经营正常。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信 息披露义务。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在 与中国证监会相关法律法规相违背的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正 常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。 （三）现金分红情况 公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资 者，与股东共同分享企业成长收益。上市以来，公司坚持现金分红，并制定了完 善的利润分配政策。2015年度公司利润分配预案：以总股本1,850,385,487股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利 148,030,838.96元。该利润分配方案已于2016年6月23日实施完毕 为充分保证股东的权益，增强分红政策的持续性和稳定性，2016年，公司 制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规定公司每年以现金方式 分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%。切实做到在制度上最 大限度的保证股东的利益。 我们认为，公司2015年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，与公司 规模、发展阶段和经营能力相适应，股东回报规划制定有利于进一步增强公司现 金分红的透明度，充分体现了公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理 投资回报，有利于维护公司股东、特别是中小股东的权益。 （四）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查， 承诺各方严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小 股东利益的情况。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年10月21日，我们在公司六届九次董事会上认真审核了张建敏先生 的简历，对其任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了详细的了解， 认为其相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行副总经理职责的要求， 具备担任公司副总经理的资格和能力。 我们对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行核查后认为，公司严格按照相 关制度对董事、高管人员进行考核和兑现，考核和薪酬发放的程序科学、合理， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况。 （六）聘任审计机构情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机 构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在 担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则， 未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较 好地履行了聘约所规定的责任与义务。 （七）公司规范运作情况 报告期内，公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理 制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年内公司共披露定期报 告4份、临时公告66份，有效维护了中小股东的知情权，提高了公司的市场信誉 和社会形象。公司通过不断梳理完善各项制度，进一步完善内控体系，在公司日 常经营活动中能够得到较好执行,对公司各项业务的稳健运行及经营风险的控制 提供了保障，切实维护公司和中小股东的权益。 四、总结 2016年度，公司运作规范，发展稳健，内控制度体系完善，财务运行合规、 健康，关联交易公平公开，交易公允，信息披露真实、准确、完整、及时。作为 公司独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。 我们积极关注公司日常经营管理及财务状况, 定期与公司董事会成员就公司发 展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。为优化公司治理 结构、推动公司健康发展、维护公司整体利益和全体股东的合法权益做出了应有 的努力，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》 等对独立董事的要求，认真履行独立董事职责，尽职尽责，坚持独立、客观、审 慎的判断原则参与公司治理，加强新规学习，完善体系，利用专业知识和经验为 董事会提供更多、更富有建设性的意见，严格按照相关法律法规对独立董事的规 定和要求履行职责，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董事会各成员、监 事会、管理层之间的沟通，确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事会 决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护 公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公 司持续健康稳定发展。 特此报告。 独立董事：张文雷 杨贵鹏 李晓春 苏严 郑瑞志 2017年4月13日 中财网
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