[公告]华发股份:关于回复上海证券交易所问询函的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-052 珠海华发实业股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十次会 议审议通过了《关于取消2016年度股东大会部分议案的议案》，董事局决定不再 将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议 案》提交公司2016年度股东大会审议。 ●公司第九届董事局第十次会议审议通过了《珠海华发集团有限公司关于珠 海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》，同意将控股股东珠海 华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）《珠海华发集团有限公司关于珠海华 发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》（以下简称“《临时提案》”） 提交公司2016年度股东大会审议。华发集团提议的公司2016年度利润分配方案 如下：拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股 东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增 8股。 ●2016年度利润分配预案的相关风险提示： 1、公司于2017年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业 股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0380号，以 下简称“问询函”）。公司董事局结合公司实际情况，经审慎评估后，决定不再 将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议 案》提交公司2016年度股东大会审议。 2、在公司董事局审议通过本次高送转预案前6个月内，公司存在部分限售股 解禁的情况，解禁数量合计246,400,000股； 3、调整后的高送转预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生 实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。 公司于2017年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份 有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0380号）。具体内 容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》披露的（公告编号：2017-048）。公司已按照要 求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下： 一、公告披露，公司董事会审议通过此次高送转议案前6个月内公司存在部 分限售股解禁的情况，请公司核实相关限售股股东截至2017年4月7日的持股情 况，并说明董事会审议通过高送转方案是否与上述限售股上市流通事项有关。 回复： 公司董事局审议通过此次高送转议案前6个月内公司存在部分限售股解禁的 情况，截止2017年4月7日，该部分股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东 账户名称 持股数 1 广东恒健资本管理有限公司 广东恒健资本管理有限公司 32,653,061 2 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 29,387,755 3 广东富氧基金管理有限公司 广东富氧基金管理有限公司－富氧定增 1号证券投资基金 28,571,428 4 华夏人寿保险股份有限公司 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险 产品 0 5 财通基金管理有限公司 财通基金－光大银行－中国银河证券股 份有限公司 0 财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛 定向增发投资集合资金信托计划 0 财通基金－平安银行－财富证券有限责 任公司 0 财通基金－光大银行－财通证券股份有 限公司 0 财通基金－工商银行－财通基金－富春 定增增利5号资产管理计划 0 财通基金－工商银行－恒增专享1号资产 239,796 管理计划 财通基金－招商银行－富春定增480号资 产管理计划 0 财通基金－光大银行－富春定增308号资 产管理计划 0 财通基金小计 239,796 6 鹏华基金管理有限公司 全国社保基金五零三组合 32,348,416 全国社保基金一零四组合 5,550,000 中国建设银行股份有限公司－鹏华价值 优势混合型证券投资基金（LOF） 0 鹏华基金－招商银行－鹏华基金鹏诚理 财安进20期多策略稳健资产管理计划 0 鹏华基金－招商银行－鹏华基金鹏诚理 财安进20期多策略稳健3号资产管理计 划 0 鹏华基金－中信银行－鹏华基金鹏诚理 财多策略绝对收益7号资产管理计划 0 鹏华基金－广发银行－中国青少年发展 基金会 0 鹏华基金小计 37,898,416 7 国泰基金管理有限公司 全国社保基金一一二组合 0 全国社保基金一一一组合 8,562,428 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证 券投资基金 0 国泰基金小计 8,562,428 8 博时基金管理有限公司 全国社保基金一零三组合 0 全国社保基金一零八组合 0 东风汽车公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 213,957 中国工商银行股份有限公司企业年金计 划－中国建设银行股份有限公司 0 中国农业银行股份有限公司企业年金计 划－中国银行股份有限公司 0 中国第一汽车集团公司企业年金计划－ 中国银行股份有限公司 527,493 中国中信集团公司企业年金计划－中信 银行股份有限公司 0 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业 年金计划－中国工商银行股份有限公司 75,586 中国石油化工集团公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 0 博时基金小计 817,036 2016年度，公司经营业绩取得较大幅度增长：实现营业收入132.99亿元，同 比增长60.07%；实现归属于上市公司股东净利润10.18亿元，同比增长49.73%； 实现销售金额357.25亿元，同比增长168.61%；截止2016年12月31日，公司资产 总计1,137.97亿元，所有者权益合计232.15亿元。为回馈广大投资者，公司在坚 持现金分红的基础上，制定2016年度利润分配预案时大幅提升现金分红比例，提 出每10股派息8元（含税）的派息方案。同时在充分考虑公司目前资产规模及未 来经营发展对扩大股本规模的需求、增强公司股票的流动性、提升公司融资能力 等因素的基础上，公司提出了以资本公积转增股本的方案。 本次高送转方案与限售股上市流通没有关联。 二、公司董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分结合 了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，请公司结合利润 分配政策，就公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，对董 事会审议通过高送转议案的原因进行充分说明。 回复： 公司在收到上海证券交易所《问询函》后，再次对本次高送转方案进行了审 慎评估，并与各方进行了沟通，认为该方案虽然为公司未来发展预留了空间，但 适当的股本扩张与现阶段公司发展更匹配，有利于公司稳健发展。 2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请珠海华发实业股份 有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第 九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并 形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司公司2016 年度利润分配方案的提案》提交公司2016年年度股东大会审议。临时提案内容为： 拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。 华发集团认为，调整后的分配方案符合公司的利润分配政策和相关法律法规， 并充分考虑了各方诉求，有利于促进公司正常经营和长远发展，同时兼顾公司股 本的适度扩张，维护了全体股东的合法利益。 接到华发集团的提议后，公司董事局结合公司实际情况，认为华发集团的提 议充分考虑了公司长远发展与股本适当扩张的需要，有利于促进公司稳健发展， 华发集团的建议合理。公司董事局于2017年4月12日召开第九届董事局第十次会 议，一致审议通过了《关于取消公司2016年度股东大会部分议案的议案》、《珠海 华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提 案》，决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利 润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的 临时提案提交公司2016年度股东大会审议。 三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露 前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信 息。 回复： 2017年3月27日，公司总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监就公司拟 进行现金分红和高送转事项进行深入讨论。在对公司2016年度经营成果、财务状 况和未来发展规划进行了深入的分析，并充分考虑了给予股东回报、公司持续盈 利能力、公司现金流状况以及未来资金需求等因素，公司管理层达成了一致意见， 形成了本次现金分红及高送转预案，并由董事局秘书按程序将该预案呈报公司第 九届董事局第九次会议审议。2017年3月27日，公司发出召开第九届董事局第九 次会议的通知。 2017年4月6日上午，公司召开第九届董事局第九次会议，审议公司2016年年 度报告、财务预决算报告、2016年度利润分配方案等议案。公司董事局经审慎评 估后，一致认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分结合了公司持续 盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，有利于优化公司股本结构，增强 公司股票流动性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要 求。第九届董事局第九次会议以十一票赞成、零票反对、零票弃权，一致审议通 过了该议案。 2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请珠海华发实业股份 有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第 九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并 形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司公司2016 年度利润分配方案的提案》提交公司2016年年度股东大会审议。 公司董事局于2017年4月12日召开第九届董事局第十次会议，一致审议通过 了《关于取消公司2016年度股东大会部分议案的议案》、《珠海华发集团有限公司 关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》，决定不再将原 第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》 提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的临时提案提交公司 2016年度股东大会审议。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案从制定到董事局审议通过该议案 并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人 履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因利润分配预案制定、内部信息 传递和审议决策等需要，公司已登记的内幕信息知情人知晓本次利润分配预案外， 公司董事、监事及高级管理人员均未与其他机构或人士就本次利润分配预案事项 进行相关的沟通或交流。 根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》和相关监管规定的要求，公司已 将本次利润分配及资本公积金转增股本预案的相关内幕知情人名单报送至上海 证券交易所。 以上为公司对《关于珠海华发实业股份有限公司年度利润分配预案事项的问 询函》的回复。 公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均 以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资 风险。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二○一七年四月十三日 中财网
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