[公告]17鲁高02：山东高速集团有限公司2017年公司债券（第一期）募集说明书
山东高速集团有限公司 SHANDONG HI-SPEED GROUP CO.,LTD 横式组合-全称 C:\Users\Li Peng\AppData\Roaming\Tencent\Users\390393714\QQ\WinTemp\RichOle\A~14X]_15T7()YJ71MNCL%N.png 20170331145135764_页面_01.jpg （住所：济南市历下区龙奥北路8号） 公开发行2017年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）） 联席主承销商 （住所：西安市新城区东新街232号信托大厦） 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2015年末经审计的净 资产为8,735,901.87万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为76.06%（母公司口径资产负债率为60.07%）；本 公司2016年9月末未经审计的净资产为9,722,572.75万元（截至2016年9月30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为76.90 %（母公司 口径资产负债率为59.27%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为58,519.41万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本公司固定资产及无形资产中包括自行建造并运营的路产（“路产”）以 及采用建设经营移交方式（BOT）参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权 （“收费公路特许经营权”）。于2015年7月1日之前，本公司路产（包括公路、 桥梁及构筑物和安全设施）和收费公路特许经营权在剩余收费权期限内按年限平 均法计提折旧和摊销。近年来，随着经济的发展，车流量增大对路面损耗加大， 年限平均法不能客观公正地反映车流量对路面资产的损耗。为客观公正地反映车 流量和路面资产损耗之间的配比关系，更加真实、准确反映本公司的财务状况和 经营成果，根据《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6 号——无形资产》的相关规定，本公司对固定资产和无形资产的折旧摊销方法进 行了复核，并自2015年7月1日起，将路产和收费公路特许经营权的折旧和摊 销方法由原来的年限平均法变更为车流量法，即按特定年度实际车流量与剩余收 费期间的预估总车流量的比例计算年度折旧和摊销额。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。根据山东省交通科 学研究院出具的车流量预测报告，及2015年下半年实际车流量数据，上述会计 估计变更导致2015年下半年税前利润总额增加741,618,038.95元。 三、报告期内发行人根据相关规定对会计政策、会计估计进行了变更，并对 重大前期差错进行了更正。为最大程度上保持最近三年及一期合并口径财务数据 的可比性，本募集说明书及其摘要披露的2013年数据采用的是2014年审计报告 期初数或上期数，2014年数据采用的是2015年审计报告期初数或上期数，2015 年数据采用的是2015年审计报告期末数或本期数。 四、近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产 负债率一直维持在较高的水平。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9 月末，发行人资产负债率分别为77.19%、77.54%、76.06%和76.90%。发行人主 营业务包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例 高等特点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资 产负债率偏高。截至2015年末，发行人流动负债占总负债的比例为65.20%；截 至2016年9月末，发行人流动负债占总负债的比例为59.48%。若未来发行人经 营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无 法按期足额兑付本期债券本息的风险。 五、2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人应收账款余 额分别为385,639.23万元、396,683.29万元、375,431.82万元和428,010.39万元； 同期末，发行人其他应收款余额分别为1,298,105.43万元、995,391.58万元、 810,331.51万元和1,090,634.90万元；长期应收款余额分别为404,405.21万元、 464,014.68万元、516,649.85万元和550,682.66万元。上述应收账款主要为工程 施工业务款，其他应收款主要包括应收通行费、公路建设款、投资款等，长期应 收款主要包括分期收取的项目施工款以及项目回购款等。未来不能排除发行人应 收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 八、本次债券申报时经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评 定，本公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等 级为AAA。2015年12月17日，本公司启动发行本次债券首期10亿元的“山 东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）”，鹏元资信对该期债券的首次 评级及2016年跟踪信用评级结果均为“主体AAA/评级展望稳定/债项AAA”。 2016年7月6日，本公司启动发行本次债券第二期25亿元的“山东高速集团有 限公司2016年公司债券（第一期）”，该期债券评级机构增加中诚信证券评估有 限公司，鹏元资信及中诚信证评对该期债券的评级结果均为“主体AAA/评级展 望稳定/债项AAA”。 经本公司确定，本期债券资信评级机构由本次债券申报时的鹏元资信更换为 中诚信证券评估有限公司。经中诚信证评评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券 安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，如果发生任何影响主体信 用级别或债券信用级别的事项，导致本公司主体信用级别或本期债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十一、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布 后两个月内披露。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行 人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 十二、2016年9月末，发行人受限资产总额为778.99亿元，占发行人同期 末合并报表总资产的18.51%，净资产的80.12%。发行人主要受限资产包括公路 收费权、土地使用权等无形资产和货币资金、卖出回购金融资产等。由于此部分 资产被第三方拥有优先受偿权，发行人所有权受到限制，因此存在一定风险。 十三、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“山东高速集团有限公司 2017年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发 行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法 律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与广发证券股份有限公司签订的《山 东高速集团有限公司2015年公司债券之债券受托管理协议》和《山东高速集团 有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》等。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 7 释 义............................................................................................................................ 10 第一节 发行概况........................................................................................................ 12 一、发行人基本情况.......................................................................................... 12 二、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................. 12 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 15 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 18 六、认购人承诺.................................................................................................. 18 第二节 风险因素........................................................................................................ 20 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 20 二、发行人的相关风险...................................................................................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 31 三、发行人近三年其他评级情况...................................................................... 33 四、发行人的资信情况...................................................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施............................................................................ 39 一、偿债计划...................................................................................................... 39 二、偿债资金来源.............................................................................................. 39 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 40 四、偿债保障措施.............................................................................................. 40 五、违约的相关处理.......................................................................................... 41 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 43 一、发行人基本信息.......................................................................................... 43 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 47 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 60 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 61 五、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 68 六、发行人主营业务情况.................................................................................. 73 七、公司所处行业状况及竞争情况.................................................................. 90 八、发行人发展战略........................................................................................ 104 九、公司报告期内违法违规情况.................................................................... 105 十、公司独立运营情况.................................................................................... 105 十一、关联交易................................................................................................ 106 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和公司为 该等企业提供担保情况.................................................................................... 115 十三、公司内部管理制度的建立及运行情况................................................ 115 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理........................................ 119 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 120 一、关于最近三年注册会计师审计意见及财务报表编制基础.................... 120 二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明........................ 121 三、发行人主要财务数据................................................................................ 130 四、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................ 141 五、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 146 六、管理层讨论与分析.................................................................................... 147 七、公司有息债务融资情况............................................................................ 184 八、关联交易.................................................................................................... 191 九、重大或有事项............................................................................................ 192 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 206 十一、商品期货、期权及各类金融衍生品情况............................................ 206 十二、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况........ 206 十三、其他重大事项公告................................................................................ 207 十四、直接债务融资计划................................................................................ 207 十五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化........................................ 207 第七节 募集资金运用.............................................................................................. 209 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 209 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 209 三、前次公司债券募集资金使用情况............................................................ 209 四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................ 212 五、募集资金专项账户管理安排.................................................................... 213 六、公司关于本次债券募集资金的承诺........................................................ 213 第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 214 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 214 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 214 第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 221 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 221 二、《债券受托管理协议》的主要内容.......................................................... 222 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................... 232 第十一节 备查文件.................................................................................................. 257 一、备查文件.................................................................................................... 257 二、查阅地点.................................................................................................... 257 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司、山东高 速集团 指 山东高速集团有限公司 出资人、山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 董事会 指 山东高速集团有限公司董事会 监事会 指 山东高速集团有限公司监事会 本次债券 指 发行人经出资人及董事长办公会批准，发行面额不超 过人民币50亿元（含50亿元）的山东高速集团有限 公司公司债券 本期债券 指 发行规模为15亿元的山东高速集团有限公司2017年 公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《山东高速集团有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《山东高速集团有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《山东高速集团有限公司2015年公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山东高速集团有限公司2015年公司债券之债券持 有人会议规则》 《信用评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《山东高速集团有限 公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《山东高速集团有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期）发行公告（面向合规投资者）》 山东高速股份 指 发行人控股子公司山东高速股份有限公司 山东路桥 指 发行人控股子公司山东高速路桥集团股份有限公司 山东路桥集团 指 山东高速路桥集团股份有限公司全资子公司山东省 路桥集团有限公司 山东铁投公司、铁投公司 指 发行人子公司山东铁路建设投资有限公司 威海市商业银行 指 威海市商业银行股份有限公司 物流集团 指 山东高速物流集团有限公司 物资集团 指 山东高速物资集团总公司 BT 指 BT投资是BOT的一种转换形式，是指一个项目的运 作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进行建 设，建设验收完毕再移交给项目业主。BOT是对 Build-Own-Transfer（建设—拥有—转让）和 Build-Operate-Transfer（建设—经营—转让）形式的 简称，通常指后一种含义。而BT是BOT的一种历史 演变，即Build-Transfer（建设—转让），政府通过特 许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的 基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的 有关权利按协议由政府赎回。 高速公路 指 专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的多 车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车折合 成小客车的年平均日交通量25,000-55,000辆。六车道 高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平 均日交通量45,000-80,000辆。八车道高速公路应能适 应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量 60,000-100,000辆。 一级公路 指 供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的 多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽车折 合成小客车的年平均日交通量15,000-30,000辆。六车 道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年 平均日交通量25,000-55,000辆 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 主承销商 指 广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司 广发证券、簿记管理人、债券受 托管理人 指 广发证券股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销 团成员组成的承销团 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：山东高速集团有限公司 英文名称：SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD 2、法定代表人：孙亮 3、成立时间：1997年7月2日 4、注册资本：人民币2,005,641.516万元 5、住 所：济南市历下区龙奥北路8号 6、注 册 号：370000018011482 7、经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、 经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及 通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可 经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年2月2日，公司董事长办公会审议并通过了公开发行公司债券方案。 上述公司债券方案于2015年4月7日经公司唯一出资人山东省国资委审批通过， 并出具了《山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司注册发行50亿元公司 债券的批复》（鲁国资收益字[2015]14号）。董事长办公会授权公司总会计师及计 划财务部在董事长办公会批复的框架和原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公 司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定及届时的市 场条件，从维护出资人利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关 事宜。 2015年11月4日，公司总会计师决定本次债券发行不超过50亿元（含50 亿元），分期发行，其中首期发行不超过25亿元（含25亿元）。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会证监许可[2015]2750号文核准，公司获准面向合格投资者公开 发行面值总额不超过50亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。 其中，首期10亿元的“山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）” 已经于2015年12月21日完成发行；第二期25亿元的“山东高速集团有限公司 2016年公司债券（第一期）”已经于2016年7月7日完成发行。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：山东高速集团有限公司2017年公司债券（第一期）。（品种一 简称为“17鲁高01”；品种二简称为“17鲁高02”） 2、发行规模：本期债券发行规模为15亿元，其中品种一初始发行规模为7 亿元，品种二初始发行规模为8亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内， 由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额 平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一发行期限为3年，品 种二发行期限为5年。 5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全 额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商（簿记 管理人）按照簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、起息日：2017年4月18日。 11、付息日：本期债券品种一的付息日期为2018年至2020年每年的4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）； 本期债券品种二的付息日期为2018年至2022年每年的4月18日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 12、本金兑付日：本期债券品种一的本金兑付日为2020年4月18日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）； 本期债券品种二的本金兑付日为2022年4月18日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 14、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 15、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 16、担保情况：本期债券无担保。 17、募集资金专项账户银行：威海市商业银行股份有限公司济南舜耕支行。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券 信用级别为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 19、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 20、联席主承销商：广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司、西部证 券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于偿还银 行贷款和其他有息债务。 23、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。 24、拟上市地：上海证券交易所。 25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年4月13日。 簿记建档日：2017年4月14日。 发行首日：2017年4月17日。 网下发行期限：2017年4月17日至 2017年4月18日。 （二）本期债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称 ： 山东高速集团有限公司 法定代表人 ： 孙亮 住所 ： 济南市历下区龙奥北路8号 联系地址 ： 济南市历下区龙奥北路8号 电话 ： 0531-89250111 传真 ： 0531-89250130 联系人 ： 赵明学 （二）主承销商、簿记管理人 名称 ： 广发证券股份有限公司 法定代表人 ： 孙树明 住所 ： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 联系地址 ： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼 电话 ： 020-87555888 传真 ： 020-87554711 项目主办人 ： 石磊、李鹏 项目组成员 ： 陈光、石磊、李鹏、祝磊、王奕然、王钊民、俞渊铭 （三）联席主承销商 名称 ： 西部证券股份有限公司 法定代表人 ： 刘建武 住所 ： 西安市新城区东新街232号信托大厦 联系地址 ： 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 电话 ： 029-87406648 传真 ： 029-87406134 项目主办人 ： 陈亚利、郑翼 （四）分销商 名称 ： 新时代证券股份有限公司 法定代表人 ： 叶顺德 住所 ： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系地址 ： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 电话 ： 010-83561235 传真 ： 010-83561238 联系人 ： 王御仪 （五）律师事务所 名称 ： 国浩律师（济南）事务所 负责人 ： 王民生 住所 ： 济南市经十路17703号华特广场B座四层 联系地址 ： 济南市经十路17703号华特广场B座四层 电话 ： 0531-86110949 传真 ： 0531-86110945 联系人 ： 陈瑜 （六）会计师事务所 名称 ： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 梁春 住所 ： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系地址 ： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 电话 ： 010-58350011 传真 ： 010-58350006 经办会计师 ： 殷宪锋、李莉 （七）资信评级机构 名称 ： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 ： 关敬如 住所 ： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系地址 ： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话 ： 021-51019090 传真 ： 021-51019030 评级分析师 ： 胡辉丽、刘爽、田聪 （八）本期债券受托管理人 名称 ： 广发证券股份有限公司 法定代表人 ： 孙树明 住所 ： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 联系地址 ： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼 电话 ： 020-87555888 传真 ： 020-87554711 联系人 ： 陈光、石磊、李鹏、祝磊、王奕然、王钊民、俞渊铭 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称 ： 山东高速集团有限公司 开户银行 ： 威海市商业银行股份有限公司济南舜耕支行 银行账户 ： 9720013090000495 （十）申请上市的证券交易所 名称 ： 上海证券交易所 法定代表人 ： 黄红元 住所 ： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话 ： 021-68808888 传真 ： 021-68804868 （十一）债券登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 ： 聂燕 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话 ： 021-38874800 传真 ： 021-58754185 （十二）簿记管理人收款银行 银行账户 ： 广发证券股份有限公司 账号 ： 441164670018800055901 开户行 ： 交通银行广东省分行营业部 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大的直接或间接股权 关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望 为稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券的信用评级是由评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本 期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期 跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项， 导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债 率一直维持在较高的水平。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末， 发行人资产负债率分别为77.19%、77.54%、76.06%和76.90%。发行人主营业务 包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例高等特 点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资产负债 率偏高。截至2015年末，发行人流动负债占总负债的比例为65.20%，截至2016 年9月末，发行人流动负债占总负债的比例为59.48%。若未来发行人经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期 足额兑付本期债券本息的风险。 2、短期偿债压力风险 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末发行人流动比率分别为 0.72、0.72、0.66和0.79，速动比率分别为0.56、0.56、0.51和0.68。受到发行 人吸收存款及同业存放、卖出回购金融资产款较大幅度增加的影响，2015年末 发行人流动比率、速动比率均有所降低。发行人流动比率和速动比率偏低，短期 偿债压力较大。 3、未来资本性支出较大的风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人的在建工程金 额分别为1,717,937.10万元、1,466,556.25万元、1,949,285.24万元和2,508,211.19 万元，保持在较高水平。同时，报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额分 别为-2,018,066.79万元、-1,143,408.11万元、-3,784,354.26万元和-3,692,326.99 万元，均为净流出且金额较大。根据发展规划，发行人未来数年将保持较高的资 本支出规模，主要用于高速公路和铁路（包括客运铁路）的投资。发行人未来将 面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能 对公司的偿债能力造成一定的影响。此外，受到市场未来变动影响，项目的投资 收益存在一定的不确定性。 4、盈利能力波动的风险 2013-2015年度和2016年1-9月，发行人分别实现净利润174,765.04万元、 135,996.78万元、278,212.82万元和160,495.42万元，其中归属于母公司所有者 的净利润分别为55,957.20万元、14,191.57万元、105,409.45万元和33,034.83 万元，存在一定波动。发行人2015年利润情况相比2014年成倍增长，主要是由 于：（1）自2015年7月1日起，发行人将路产和收费公路特许经营权的折旧和 摊销方法由原来的年限平均法变更为车流量法，即按特定年度实际车流量与剩余 收费期间的预估总车流量的比例计算年度折旧和摊销额；根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变 更采用未来适用法进行会计处理。根据山东省交通科学研究院出具的车流量预测 报告，及2015年下半年实际车流量数据，上述会计估计变更导致2015年下半年 税前利润总额增加7.42亿元；（2）发行人投资收益大幅增长。随着公司投资支 出规模的扩大，债务融资规模可能增长，财务费用支出也可能随之增加。若已投 资项目不能产生良好的收益，或投资收益产生波动，发行人的盈利能力将受到影 响。 5、盈利主要来自于上市公司的风险 2013-2015年度和2016年1-9月，发行人分别实现净利润174,765.04万元、 135,996.78万元、278,212.82万元和160,495.42万元，同期，发行人子公司山东 高速股份有限公司（股票代码：600350）的净利润分别为223,980.09万元、 246,372.93万元、268,638.07万元和242,192.55万元，另一子公司山东高速路桥 集团股份有限公司（股票代码：000498）的净利润分别为26,178.12万元、31,188.62 万元、37,769.61万元和24,864.31万元。发行人的净利润主要集中于上市公司， 可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。 6、借款金额较大的风险 发行人主营业务包括高速公路、铁路等的投资、建设和运营，对资本的要求 较高。项目资本支出除部分来源于自有资金外，其余主要来源于借款和其他债务 融资。因而发行人的借款数额较大，最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 1,398,566.56万元、626,353.79万元、615,924.48万元和730,759.89万元，一年内 到期的非流动负债分别为144,362.59万元、211,239.09万元、339,608.78万元和 124,903.83万元，长期借款分别为4,097,430.63万元、4,892,679.13万元、 5,499,389.15万元和6,943,706.72万元，应付债券分别为2,011,962.69万元、 2,983,885.34万元、3,422,685.87万元和5,373,320.11万元。随着投资规模的持续 扩大，公司未来的借款金额可能继续增加，如果项目收益、融入资金等现金流入 的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则发行人可能面临一定的偿债压 力。 7、应收款项回收风险 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人应收账款余额 分别为385,639.23万元、396,683.29万元、375,431.82万元和428,010.39万元； 同期末，发行人其他应收款余额分别为1,298,105.43万元、995,391.58万元、 810,331.51万元和1,090,634.90万元；长期应收款余额分别为404,405.21万元、 464,014.68万元、516,649.85万元和550,682.66万元。上述应收账款主要为工程 施工业务款，其他应收款主要包括应收通行费、公路建设款、投资款等，长期应 收款主要包括分期收取的项目施工款以及项目回购款等。未来不能排除发行人应 收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 8、存货跌价风险 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人存货资产余额 分别为2,157,075.32万元、2,431,372.42万元、2,734,750.64万元和2,278,261.50 万元。2013年至2015年，发行人房地产、工程施工（已完工未结算款）业务规 模增长及库存商品增加导致存货逐年增长。若未来房地产行业不景气、工程施工 款无法及时收回以及库存商品价格下降，发行人将面临存货跌价损失风险，从而 对发行人的盈利能力产生不利影响。 9、受限资产占比较大风险 2016年9月末，发行人受限资产总额为778.99亿元，占发行人同期末合并 报表总资产的18.51%，净资产的80.12%。发行人主要受限资产包括公路收费权、 土地使用权等无形资产和货币资金、卖出回购金融资产等。由于此部分资产被第 三方拥有优先受偿权，发行人所有权受到限制，因此存在一定风险。 10、汇率波动风险 发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，同时发行人通 过收购成为法国图卢兹机场的第一大股东。上述业务以美元、欧元等外币结算或 统计，存在汇率波动的不确定性。受国际经济环境影响，国际汇率波动幅度较以 往更大，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 11、转贷业务风险 发行人作为省管国有独资企业，承担了省政府赋予的调控资金融入及转贷职 能。截至2016年9月末，发行人实际承担的资金转贷余额为11.83亿元。调控 资金的用款单位为还款的直接责任人；用款单位不能按时足额还本付息时，由用 款单位的同级政府负责偿还；同级政府不能偿还时，由省级财政依据地方政府还 款承诺书，予以扣款偿还。由于发行人作为名义的借款主体，在用款单位、用款 单位同级政府、山东省财政均不能按期支付本息的情况下，在法律上对调控资金 附有偿还义务，但代偿风险极小。因此，调控资金的收益权利和归还义务实质上 不属于发行人，故未将其纳入发行人会计报表，该会计处理符合相关会计准则要 求并已经会计师事务所专项说明确认。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 经济周期波动将会很大程度上影响发行人各业务板块的经营情况。发行人主 要从事的运输行业对经济周期具有一定敏感性，其主要收入来源是通行费、客（货） 运费和海运费，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导 致公路交通流量、铁路客（货）运量、海运运输量及收费总量的变化；发行人的 路桥施工业务属于建筑业，经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运 行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等 因素都会直接传导至建筑业（包括路桥施工业务）。同时，经济周期也会影响发 行人商品销售、金融业务等其他业务。因而宏观经济运行状况的起伏波动使得公 司业务收入存在一定的不确定性，进而对公司业务、盈利情况和财务状况产生影 响。 2、区域可替代性交通方式造成的竞争风险 发行人运营的高速公路、地方铁路与国家铁路（非发行人投资运营）、航空、 水路运输等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面存在不同，给交通需 求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。在发行人 经营区域内的其他交通运输方式，将分流发行人客货运流量，对发行人的经营业 绩将产生一定影响。 3、路桥收费价格受限的风险 车辆通行费收入为发行人主要收入来源之一。由于路桥收费标准必须经山东 省人民政府或其授权部门批准确定，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以 根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市 场供求情况及时调整，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。 4、路桥运营风险 （1）近年来，公司投资的新项目逐步开通运营，新开通的项目将成为公司 未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相关路网开通进度、道路 知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。 （2）高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的 通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或 技术改造。发行人在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如 果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车 辆通行服务收入减少，削弱发行人的盈利能力。 （3）如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏， 导致路桥暂时无法正常通行，减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪等恶 劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面影响。 5、工程施工周期的风险 发行人的路桥施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、 交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无 法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响发行人的经营业绩 和信誉。 6、市场竞争的风险 国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、 市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路 工程施工企业不断加入。若发行人不能在市场竞争中保持优势并获得足够的项目， 发行人的路桥施工业务收入将会下降。 7、项目投资决策风险 按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行 性研究、现金流预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏 感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价 程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果 对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。 8、工程建造风险 由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变 更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策 要求日益提高等原因，发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环 保等方面管理的难度增加。 9、安全生产风险 发行人投资的高速公路在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全问题。 如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当 的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、 正常经营和形象声誉造成不利影响。 10、海外业务风险 发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，其中海外投资 建设基础设施项目主要分布于尼泊尔、巴基斯坦、东帝汶、阿尔及利亚、安哥拉、 越南等发展中国家，海洋运输业务在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食 等大宗物资的的海上运输服务。同时，发行人在境外拥有多笔股权投资。若上述 业务、股权投资所在国家在政治、经济上发生重大变动，将会给发行人的海外业 务带来一定的风险。 11、油价波动的风险 发行人的商品贸易收入主要来自于油料销售。2014年下半年以来，国际油 价大幅下滑，若未来油价继续大幅波动，将会对发行人的商品销售业务产生较大 影响。 12、多元化经营风险 发行人业务涵盖高速公路运营、路桥施工、铁路投资运营、商品贸易、金融 服务、房地产等，不同行业具有不同的经营特点和经营环境，企业适应和把握具 有一定的难度。因而发行人面临一定的多元化经营风险。 13、利率波动风险 若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增 加公司的利息支出；受中国人民银行收紧信贷规模的影响，公司获取商业银行优 惠信贷政策的难度加大，可能导致公司财务成本面临较大的上升风险，从而可能 影响公司的经营业绩。另外，发行人控股公司威海市商业银行股份有限公司从事 存款、贷款等金融服务业务，利率变化的可能使商业银行的实际收益与预期收益 或实际成本与预期成本发生背离，使其实际收益低于预期收益，或实际成本高于 预期成本，市场利率变动的不确定性可能使发行人存在遭受损失的可能。 14、金融服务板块经营风险 该板块开展的各类授信业务，如贷款业务、存放同业、拆放同业、买入返售、 债券投资、应收款项类投资及表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）， 均存在信用风险。资本市场的波动、利率汇率等波动可能使本板块表内外的资产 负债价值发生变动，对财务和资本状况产生不利影响。另外，该板块也存在一定 流动性风险和操作风险。 （三）管理风险 1、公司业务拓展所引致的风险 发行人控股和参股的企业众多且涉足行业广泛，包括交通运输、建筑施工、 商品销售、金融服务等行业。目前发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行 模式，但是随着旗下公司数量的增加、涉及行业的扩展和资产规模的扩张，发行 人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。发行人面临组织模式、管理制度、 管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 2、公司治理结构不完善的风险 根据发行人《公司章程》，发行人董事会人数为9人，实际到位7人。根据 《企业国有资产法》关于“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者 减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责 的机构决定”之规定，目前发行人对重大事项进行集体决策，并在集体决策后报 出资人山东省国资委批准后实施。但是董事人数低于《公司章程》规定仍然可能 给发行人重大事项的决策带来一定的影响。 3、子公司管理控制的风险 发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式 使发行人在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然发行人对 于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子 公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。 （四）政策风险 1、政府授权政策变化的风险 山东省人民政府授予发行人对于发行人所辖道路设施的特许经营权包括设 计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资山东 省境内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权利。如山东省人民政府 在上述针对发行人的授权政策方面发生变化，将对发行人的未来发展产生重大的 影响。 2、产业政策变化的风险 目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，属于国家和地 方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。但若遇国 家产业指导性政策产生重大调整，将会对发行人的经营业绩造成一定影响。 3、公路收费政策调整风险 按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期限 不超过25年（国家确定的中西部省市为30年），该条例从2004年11月1日起 施行。该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路，由国务院交通主管部门会 同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由 国务院交通主管部门制定。 2015年7月21日，交通运输部公布《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》， 根据该修订征求意见稿，特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报 的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公 路的经营期限不得超过30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批 准可以超过30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过25年， 但是国家确定的中西部省、自治区、直辖市最长不得超过30年。政府统一管理 的高速公路在政府债务偿清后，可按满足基本养护、管理支出需求和保障通行效 率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费。 如果未来公路收费政策有所调整，将对发行人的经营情况产生较大影响。 4、环保政策风险 公路的建设和运营会不同程度的破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音，服 务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。公路环保已经在国外得到充分的重 视，国内也开始注意到此问题。环境治理和国家环保政策调整将加大发行人的营 运成本或制约公路交通流量的增加。 5、临时性高速公路收费政策调整风险 目前，发行人的主营业务收入之一为车辆通行费收入，由于受国家临时性政 策，如节假日免费通行等政策影响，具有一定的政策风险。 6、金融政策监管风险 随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等， 可能会对子公司威海市商业银行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可 分为以下四类：一是关于银行业经营品种及市场准入的法规，二是对商业银行增 设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品 定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。同时，货币政策的变动及调控方 式的调整以及中国银行业同业业务监管政策的变化也将对该板块的业务规模、运 作和经营效益产生不确定性影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体 信用等级为AAA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级报告的评级结论 中诚信证券评估有限公司评定“山东高速集团有限公司2017年公司债券（第 一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极 低。 中诚信证评授予发行主体山东高速集团有限公司主体信用等级为AAA，评 级展望为稳定，该级别反映了发行主体山东高速偿还债务的能力极强，受不利经 济环境的影响极小，违约风险极低。中诚信证评肯定了山东省持续增强的经济财 政实力、公司路产地理位置的优越性、稳定增长的路桥收费收入、多元化业务格 局的形成等正面因素对公司信用水平的支撑。同时，中诚信证评也关注到公司有 息债务规模大，偿债压力较大以及高速公路收费政策变化对经营的影响等因素对 公司整体信用状况造成的影响。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）区域经济、财政实力持续增强。山东省经济、财政实力持续增强，2015 年山东省GDP总量和公共财政预算收入同比分别增长8.0%和10.0%，较好的经 济环境和雄厚的财政实力不仅为山东省交通运输业的投资发展提供了保障，也为 交通运营提供了良好的外部环境。 （2）公司路产区位优势明显，路产质量较好，路桥收费收入稳定增长。路 桥收费为公司重要收入来源，公司旗下路产地理位置优越，随着区域经济的发展、 收费里程的增长及路网协同效应的增强，公司路桥收费收入稳定增长，2015年 公司实现路桥收费收入分别为104.23亿元，2016年1~9月公司实现路桥收费收 入79.17亿元。 （3）多元化业务板块已成为公司交通业务的有益补充和未来业务发展的重 要支撑。近年来公司多元化经营成果显著，围绕“大交通”战略开展的铁路、港 航、物流等业务均有不同程度的增长，金融业务和房地产业务也稳定发展，多元 化业务格局提升公司的竞争及抗风险能力。 2、关注 （1）公司有息债务规模大，偿债压力较大。截至2016年9月末，公司资产 负债率为76.90%，2013~2016年三季度末总债务分别为803.21亿元、1,022.17 亿元、1,174.04亿元和1,468.15亿元，有息债务规模较大，公司未来面临较大的 偿债压力。 （2）高速公路收费政策变化对公司经营的影响。燃油税费改革、清理违规 收费行为、降低收费标准、重大节假日免费通行等多项收费公路相关政策陆续出 台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人近三年其他评级情况 报告期内，发行人公开发行过公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券 和超短期融资券，鹏元资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中诚信 国际信用评级有限责任公司和中债资信评估有限责任公司分别对发行人进行过 主体评级，主体评级结果分别是AAA、AAA、AAA和AAA-，且上述评级结果 在跟踪评级期间均未变化。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年9月30日，发行人共获得主要银行授信2,183.63亿元，未使用 授信额度1,591.07亿元，公司较高的授信额度及畅通的银行融资渠道是本次债券 到期足额偿付的有力保障。 （二）最近三年与主要客户业务往来情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严 重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人及其子公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付 各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现 任何违约情形。截至2016年9月末，发行人及其子公司最近三年及2016年1-9 月发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下： 1、企业债券/公司债券 单位：亿元、年 序号 发行人 证券名称 债券类型 发行日期 规模 期限 利率 偿付情况 1 山东高速股份 14鲁高速 公司债 2014-07-11 20 5 5.84% 按时足额付息 2 山东海洋投资有限公司 15海投01 公司债 2015-10-26 2 5（3+2） 3.80% 按时足额付息 3 山东高速集团 15鲁高01 公司债 2015-12-17 10 5 3.67% 尚未到首个付息日 4 山东铁投公司 16鲁铁投债 企业债 2016-03-02 20 15（10+5） 4.38% 尚未到首个付息日 5 山东海洋投资有限公司 16海投01 公司债 2016-03-29 1 5（3+2） 3.78% 尚未到首个付息日 6 山东高速集团 16鲁高01 公司债 2016-07-06 25 5 3.32% 尚未到首个付息日 注：1、2017年3月20日，山东海洋投资有限公司更名为山东海洋集团有限公司； 2、2017年3月9日，发行人子公司山东路桥发行了5亿元的公司债券（17山路01），期限 为5年（3+2），票面利率为5.05%。 2、中期票据 单位：亿元、年 序号 发行人 证券名称 债券类型 发行日期 规模 期限 利率 偿付情况 1 山东省路桥集团有限公司 13鲁路桥MTN1 中期票据 2013-02-22 3 3 5.93% 已经还本付息 2 山东省路桥集团有限公司 13鲁路桥MTN002 中期票据 2013-08-07 3.2 3 6.50% 已经还本付息 3 山东高速集团 14鲁高速MTN001 中期票据 2014-04-28 30 15 6.70% 按时足额付息 4 山东高速轨道交通集团有 限公司 14鲁高轨MTN001 中期票据 2014-07-24 4 5 6.10% 按时足额付息 5 山东高速集团 14鲁高速MTN002 中期票据 2014-11-14 25 10（5+5） 5.10% 按时足额付息 6 山东高速集团 14鲁高速MTN004 中期票据 （永续） 2014-12-16 25 5（5+N） 6.40% 按时足额付息 7 山东高速集团 15鲁高速MTN001 中期票据 （永续） 2015-04-29 25 5（5+N） 5.87% 按时足额付息 8 山东高速集团 15鲁高速MTN002 中期票据 （永续） 2015-05-29 25 5（5+N） 5.48% 按时足额付息 9 山东高速集团 15鲁高速MTN003 中期票据 2015-07-20 25 10（5+5） 4.61% 按时足额付息 10 山东高速集团 16鲁高速集MTN001 中期票据 2016-02-17 25 5 3.53% 尚未到首个付息日 11 山东海洋投资有限公司 16山东海洋MTN001 中期票据 2016-02-17 7 5 4.09% 尚未到首个付息日 12 山东高速集团 16鲁高速集MTN002 中期票据 （永续） 2016-08-19 25 5（5+N） 3.59% 尚未到首个付息日 13 山东高速集团 16鲁高速MTN003 中期票据 2016-09-21 10 10 3.60% 尚未到首个付息日 注：2016年11月2日，发行人山东高速集团发行了25亿元的中期票据（16鲁高速MTN004）， 期限为5+N年，票面利率为3.66%。 3、（超）短期融资券 单位：亿元、天 序号 发行人 证券名称 债券类型 发行日期 规模 期限 利率 偿付情况 1 山东高速集团 13鲁高速CP001 短期融资券 2013-10-22 30 365 5.57 % 已经还本付息 2 山东高速集团 14鲁高速SCP001 超短期融资券 2014-01-15 20 270 5.99 % 已经还本付息 3 山东高速股份 14鲁高速股CP001 短期融资券 （未完）  |