[公告]中油资本:关于公司资产重组之置入资产合并过渡期权益情况专项审计报告
中国石油集团资本股份有限公司 专项审计报告 2016年6-12月 关于中国石油集团资本股份有限公司 资产重组之置入资产合并过渡期权益情况 专项审计报告 信会师报字[2017]第ZA11243号 中国石油集团资本股份有限公司： 我们审计了后附的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称 “中油资本有限”）按照后附的置入资产合并过渡期权益表附注四所述 编制基础编制的置入资产合并过渡期权益表，包括 2016年6-12月的 置入资产合并过渡期权益变动表、置入资产合并过渡期权益变动表附 表，以及置入资产合并过渡期权益表附注。置入资产合并过渡期权益 表的编制是中油资本有限管理层的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对置入资产合并过渡期权益表发表审计意见。 一、中油资本有限管理层对置入资产合并过渡期权益表的责任 编制和公允列报置入资产合并过渡期权益表是中油资本有限管 理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制置 入资产合并过渡期权益表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使置入资产合并过渡期权益表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对置入资产合并过渡期 权益表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对置入资产合并过渡期权益表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关置入资产合并过渡期权 益表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的置入资产合并过渡期权益表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与置入资产合并 过渡期权益表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价置 入资产合并过渡期权益表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审 计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中油资本有限置入资产合并过渡期权益表在所有重大 方面已经按照后附的置入资产合并过渡期权益表附注四所述编制基 础编制，公允反映了中油资本有限2016 年6-12月的合并权益的变动 情况。 四、对分发和使用的限制 本专项审计报告仅供中国石油天然气集团公司和中国石油集团 资本股份有限公司了解，按后附的置入资产合并过渡期权益表附注二、 三所述之《石油济柴与中石油集团关于中油资本 100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，确定本次重大资产 重组中置入资产于过渡期间的权益状况之目的参考使用，不得用作任 何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：康吉言 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁陈隆 中国·上海 二O一七年三月二十四日 置入资产合并过渡期所有者权益变动表 编制单位：中国石油集团资本有限责任公司 2016年6-12月单位：人民币元 项 目 2016年6-12月 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上期期末余额 1,291,133,043.89 - 36,498,656,319.04 - 576,188,525.57 - 4,323,870,021.92 4,327,564,708.66 6,110,990,775.41 53,128,403,394.49 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本期期初余额 1,291,133,043.89 - 36,498,656,319.04 - 576,188,525.57 - 4,323,870,021.92 4,327,564,708.66 6,110,990,775.41 53,128,403,394.49 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 6,020.74 - 23,138,165.24 - 82,951,034.87 162,779,570.37 2,556,339,130.24 2,825,213,921.46 （一）综合收益总额 23,138,165.24 2,959,606,626.95 2,982,744,792.19 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - （三）利润分配 - - - - - - 82,951,034.87 162,779,570.37 -403,267,496.71 -157,536,891.47 1．提取盈余公积 82,951,034.87 -82,951,034.87 - 2．提取一般风险准备 162,779,570.37 -162,779,570.37 - 3．对所有者的分配 -157,536,891.47 -157,536,891.47 （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 （五）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 6,020.74 6,020.74 四、本期期末余额 1,291,133,043.89 - 36,498,662,339.78 - 599,326,690.81 - 4,406,821,056.79 4,490,344,279.03 8,667,329,905.65 55,953,617,315.95 注：2016年12月29日，中国石油集团资本股份有限公司以货币资金12,907,576,975.97元对中国石油集团资本有限责任公司直接增资，不计入合并过渡期所有者权益变动表。 企业法定代表人： 蒋尚军 主管会计工作负责人：王华 会计机构负责人：周静 置入资产合并过渡期所有者权益变动表附表 编制单位：中国石油集团资本有限责任公司 2016年6-12月单位：人民币元 项目 2016年6-12月 一、营业总收入 16,683,214,237.08 营业收入 8,952,174.72 利息收入 14,521,575,630.95 手续费及佣金收入 1,763,613,719.70 已赚保费 389,072,711.71 二、营业总成本 10,195,712,127.30 营业成本 118,087,923.54 利息支出 6,911,175,200.36 手续费及佣金支出 50,369,425.81 赔付支出净额 117,621,948.58 提取保险合同准备金净额 170,224,632.22 分保费用 -21,897,522.63 税金及附加 148,137,740.18 业务及管理费用 1,588,636,484.55 财务费用 -32,963,890.34 资产减值损失 1,146,320,185.03 加：公允价值变动损益 -22,980,219.85 投资收益 787,881,921.99 汇兑损益 204,356,877.80 三、营业利润 7,456,760,689.72 加：营业外收入 171,688,082.10 减：营业外支出 1,149,874.10 四、利润总额 7,627,298,897.72 减：所得税费用 1,352,527,568.30 五、净利润 6,274,771,329.42 归属于母公司所有者的净利润 2,959,606,626.95 少数股东损益 3,315,164,702.47 六、其他综合收益的税后净额 469,468,791.10 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 23,138,165.24 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 23,138,165.24 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -23,784,721.09 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -145,226,927.20 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4,721,927.56 4. 外币财务报表折算差额 187,427,885.97 归属于少数股东的其他综合收益税后净额 446,330,625.86 七、综合收益总额 6,744,240,120.52 归属母公司所有者的综合收益总额 2,982,744,792.19 少数股东综合收益总额 3,761,495,328.33 企业法定代表人： 蒋尚军 主管会计工作负责人：王华 会计机构负责人：周静 中国石油集团资本股份有限公司 资产重组之置入资产合并过渡期权益表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 置入资产之企业的基本情况 中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”或“本公司”）原名北 京金亚光房地产经营管理有限公司，经北京市人民政府“商外资京字[1997]0509 号” 批准，于1997年5月成立。经历多次股权变更后，中油资本有限注册资本为人民币 14,198,710,019.86元，由股东中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“中油资本”）100%持有。 中油资本有限法人营业执照统一社会信用代码91110102600064390A；注册地址：北 京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座5层504室；法定代表人：蒋尚军；经营 范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；物业管理；出租自有办公用 房；企业策划；企业管理咨询；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、 本次重大资产重组的基本情况 2016年9月5日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本次重大资 产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。 根据议案，上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然 气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的公司100.00%股权（以下简称“本次重 组”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2016年9月23日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资 委”）关于本次交易方案的正式批复（国资产权【2016】1078号）。 2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产 重组相关议案。 2016 年 12 月 23 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 出具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3156 号），核准上市公司本次重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 截止2016年12月26日置入资产交割日，中油资本有限已完成股权变更工商登记手 续，上市公司成为中油资本有限的唯一股东，中油资本有限成为上市公司的全资子 公司。 三、 置入资产交割合并过渡期权益表的编制背景 根据上市公司与中石油集团签订的《关于中国石油集团资本有限责任公司100%股权 之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，中油资本有限100%股权作为置 入资产，在资产交割过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享 有或承担，过渡期权益以现金方式支付。 协议约定，资产交割过渡期是指自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日当月月末止的期间。其中，置入资产评估基准日为2016年5月31日，置入 资产交割日为2016年12月26日。资产交割过渡期具体确定为2016年6月1日起 至2016年12月31日止。 四、 置入资产合并过渡期权益表的编制基础 （一） 编制基础 置入资产合并过渡期权益表是根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定来编制。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财 务报表。 本公司会计核算以权责发生制为基础。 （二） 持续经营 本公司对报告期末起12个月内的持续经营能力进行评价，未发现对持续经营能力 有重大不利影响的事项。 五、 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了中油资本有限根据实际生产经营特点，制定的金融工具、公 允价值计量、收入确认原则、保险合同等具体会计政策和会计估计。 （一） 遵循企业会计准则的声明 本置入资产合并过渡期权益表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （三） 营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四） 记账本位币 本公司及中国内地子公司的记账本位币为人民币，海外子公司的记账本位币按其经 营所处的主要经济环境合理确定，在编制财务报表时按附注五/（八）所述原则折 算为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并： 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损 益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六） 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制，是指本公司拥有 对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 子公司（包括结构化主体）是指公司控制的主体。结构化主体，是指在确定 其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体，比如表决 权仅与行政工作相关而相关运营活动通过合同约定来安排。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个公司视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本 公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、 负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 本公司内部各主体之间的所有重大交易产生的余额、交易和未实现损益及股 利于合并时进行抵销。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属 于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表 中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母 公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损 益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照 母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东 损益之间分配抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （七） 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五/（十一）长期股权投资”。 （八） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，折算 差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，如该非货币性项目为可供出售权益工具，折算差额计 入其他综合收益，其他项目产生的折算差额计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 本公司在编制财务报表时，将外币财务报表折算为人民币。外币财务报表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。所有者权益项目除“未 分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的所有项目及 反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率 折算。按上述折算产生的外币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有 者权益项目下的其他综合收益中列示。 （九） 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同、协议。 1、 金融工具的分类 本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融工具分为不同类 别： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债；持有至到期 投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债包括交易性金 融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负 债： ① 取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； ② 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本 公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； ③ 属于衍生金融工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生金融工具或属于 财务担保合同的衍生金融工具除外。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，于初始确认时被指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： ① 该金融资产或金融负债以公允价值为基础作内部管理评估及汇报； ② 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况： ③ 一个包括一项或多项嵌入衍生金融工具的合同，即混合（组合）工具，但 下列情况除外：嵌入衍生金融工具对混合（组合）工具的现金流量没有重 大改变；或类似混合（组合）工具所嵌入的衍生金融工具，明显不应当从 相关混合（组合）工具中分拆。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但不包括： ① 于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出 售的非衍生金融资产； ② 符合贷款及应收款项定义的非衍生金融资产。 （3）贷款及应收款项 贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，主要包括存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、应收票据、 应收账款、预付账款、应收保费、应收分保账款、应收分保合同准备金、应收 利息、应收股利、其他应收款、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、应收款 项类投资和长期应收款等。但不包括： ① 本公司准备立即出售或在近期内出售，并将其归类为持有作交易用途的非 衍生金融资产； ② 于初始确认时被指定为以公允价值计量且变动计入当期损益或可供出售 的非衍生金融资产： ③ 因债务人信用恶化以外的原因，使本公司可能难以收回几乎所有初始投资 的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或 除下列各类资产以外的金融资产： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 贷款及应收款项。 （5）其他金融负债 其他金融负债指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债，其他金融负债主要包括短期借款、向中央银行借款、吸收存款及同 业存放、拆入资金、应付票据、应付账款、预收账款、卖出回购金融资产、应 付手续费及佣金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、应付股利、其他应付 款、应付分保账款、保险合同准备金、应付债券和长期借款等。 （6）嵌入衍生金融工具 某些衍生金融工具会嵌入到非衍生金融工具（即主合同）中。 嵌入衍生金融工具在同时满足下列条件时，将与主合同分拆，并作为单独的衍 生金融工具处理： ① 该嵌入衍生金融工具的经济特征和风险方面与主合同并不存在紧密关系； ② 与嵌入衍生金融工具条件相同，单独存在的工具符合衍生金融工具定义。 当嵌入衍生金融工具被分拆，主合同为金融工具的，主合同按附注五/（ 九） /3所述方式进行处理。 3、 金融工具的计量 初始确认时，金融工具以公允价值计量。对以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融工具，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融工具， 相关交易费用计入初始确认金额。 后续计量时，持有至到期投资、贷款及应收款项和其他金融负债采用实际利率 法以摊余成本计量；其他类别的金融工具以公允价值计量，且不扣除将来处置 时可能发生的交易费用。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 可供出售权益工具，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融工具，以成本扣除减值准备（如有）计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具因公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产因公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，计入其他综合收益，并在所有者 权益中单独列示。 当可供出售金融资产被出售时，处置利得或损失于当期损益中确认。处置利得 或损失包括前期计入其他综合收益当期转入损益的利得或损失。 对于以摊余成本计量的金融资产和金融负债，其终止确认，发生减值或摊销过 程中产生的利得或损失计入当期损益。 4、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 5、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 6、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中总的出价和要价之间最能代表当前情 况下公允价值的价格确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融工具时可能发 生的交易费用。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的，且代表了在有序交易中实际发生的市场交易的价格。 不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值技 术包括市场参与者进行有序交易使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等市场参与者普遍认同，且 被以往市场交易价格验证具有可靠性的估值技术。 对于缺乏活跃市场的金融工具，估值技术的假设及输入变量包括无风险利率、 指标利率、信用点差和汇率。当使用折现现金流模型时，现金流量是基于管理 层的最佳估计，而折现率是资产负债表日在市场上拥有相似条款及条件的金融 工具的当前利率。当使用其他定价模型时，输入参数是基于资产负债表日的可 观察市场数据。当可观察市场数据无法获得时，管理层将对估值方法中包括的 重大不可观察信息作出估计。假设的变更将影响金融工具的公允价值。本公司 定期评估估值技术，并测试其有效性。 7、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 金融资产减值的客观证据包括一个或多个在金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响且本公司能够对该影响进行可靠计 量的事项，客观证据包括： （1） 债务人或发行方发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 作出正常情况下不会作出的让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预 计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步 恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 金融资产减值测试方法及会计处理如下： （1） 以摊余成本计量的金融资产 如有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，减值损失将按照该资 产的账面价值与以其原始实际利率贴现的预计未来现金流（不包括尚未发生的 未来信用损失）的现值之间的差额进行计量，并通过计提减值准备减少该资产 的账面价值，减值损失计入当期损益。 无论抵押物是否执行，带有抵押物的金融资产按照执行抵押物价值减去获得和 出售抵押物成本的金额估计和计算未来现金流的现值。 在进行减值情况的组合评估时，将根据信用风险特征的相似性和相关性对金融 资产进行分组。这些信用风险特征通常与被检查资产的未来现金流测算相关， 反映债务人按照这些资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。 减值转回和核销：贷款及垫款、应收款项类投资和持有至到期投资确认减值损 失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失将予以转回，计入当期损益。该转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 当本公司已经进行了所有必要的法律或其他程序后，仍然不可收回时，本公司 将决定核销及冲销相应的损失准备。如在期后本公司收回已核销的金额，则收 回金额冲减减值损失，计入当期损益。 （2） 可供出售金融资产 可供出售权益投资减值的客观证据包括投资公允价值大幅或持续下跌至低于 成本。在决定公允价值是否出现大幅或持续下跌时需要进行判断。在进行判断 时，本公司会考虑历史市场波动记录和该权益投资的历史价格，以及被投资企 业所属行业表现和其财务状况等其他因素。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失将转出，计入当期损益，转出的 累计损失金额为该金融资产的初始取得成本扣除已回收本金和已摊销金额、当 前公允价值及原已计入损益的减值损失后的余额。以成本计量的可供出售权益 工具，按其账面价值与预计未来现金流量现值（以类似金融资产当时市场收益 率作为折现率）之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失按以下原则处理： ① 可供出售债权工具，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益； ② 可供出售权益工具，原确认的减值损失不通过损益转回，该类金融资产价 值的任何上升直接计入其他综合收益； ③ 以成本计量的可供出售权益工具，原确认的减值损失不能转回。 8、 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有互相抵销。但是，如本公 司有抵销确认金额的法定现实权利，且这种法定权利是当前可执行的，并且本 公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债，该金融资产和 金融负债将在资产负债表内互相抵销并以净额列示。 （十） 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“五/（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五/（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、或其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 （十一） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼而有之而持有的房地产。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，与投资性房地产有关的后续支出, 满足投资性房地产确认条件的应当计入投资性房地产成本；否则于发生时计入当期 损益。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-40 0-5 2.375-12.50 土地使用权 40 0 2.50 在投资性房地产的用途被改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产；在自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时， 自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十二） 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等。 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的计价方法 固定资产按其取得时的成本作为入账价值。其中，外购的固定资产的成本包括 买价、增值税（可抵扣的增值税进项税额除外）、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为 入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的 固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者，作为入账价值。 3、 固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账 的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。年 度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与 原先估计数存在差异，进行相应调整。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-40 0-5 2.375-12.50 机器设备 4-30 0-10 3.00-25.00 运输设备 5-15 0-10 6.00-20.00 电子设备 4-14 0-5 6.79-25.00 专用设备 4-14 0-5 6.79-25.00 其他设备 5-14 0-10 6.43-20.00 4、 固定资产的后续支出 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出等内容，符合资本化条 件的，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后 续支出于发生时计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 （十三） 在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （十四） 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权等。 1、 初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命：对于使用寿命有限的无形资产，在为 企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 土地使用权：按收益期限平均摊销，外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 专利权：按法律规定的受益期限平均摊销。 （十五） 商誉 企业合并形成的商誉，以合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额作为初始成本。商誉不予以摊销。由企业合并形成的商誉会分配至每 个从合同中因协同效应而受益的资产组或资产组组合。 本公司应享有被重组方可辨认净资产公允价值份额超过企业合并成本的部分计入 当期损益。 处置资产组或资产组组合的利得或损失时，应将合并形成的商誉扣除减值准备（如 有）后的净额考虑在内。 （十六） 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命确定的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额 的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面 价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七） 长期待摊费用 长期待摊费用包括长期租赁款、经营租入固定资产装修改良及其他已经发生但应由 本期和以后各期负担的、且分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期 平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 （十八） 抵债资产 在收回已减值贷款及垫款时，本公司可通过法律程序收回抵押品的所有权或由借款 人自愿交付抵押品。如果本公司有意按规定对资产进行变现并且不再要求借款人偿 还贷款，确认抵债资产并在资产负债表中列报为“其他流动资产”。 本公司以抵债资产作为补偿贷款及垫款及应收利息的损失，该抵债资产以公允价值 入账，取得抵债资产应支付的相关税费、垫付诉讼费用和其他成本计入抵债资产账 面价值。 资产负债表日，抵债资产按账面价值与可回收金额孰低计量，当可回收金额低于账 面价值时，对抵债资产计提减值准备，并以入账价值减去减值准备后的余额计入资 产负债表中，减值损失计入利润表中。 处置抵债资产时，取得的处置收入与抵债资产账面价值的差额计入当期损益。 （十九） 职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利及其他长期职工福利。 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 本公司的离职后福利仅包含设定提存计划。 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年 金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划缴费，相应支出计入当 期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （二十） 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 本公司在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反 映当前的最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （二十一） 收入 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。 1、 收入确认的一般原则 （1）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按 完工百分比法确认收入；劳务交易的完工进度按已发生的劳务成本占估计总 成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （2）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入且收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确认收入。 2、收入确认的具体原则 （1）利息收入 金融资产的利息收入按他人使用本公司金融资产的时间和实际利率法计算并 计入当期损益。利息收入包括折价或溢价摊销，或生息资产的初始账面价值 与其按实际利率基准计算的到期日金额之间其他差异的摊销。 实际利率法是指按金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及利息收 入或利息支出的方法。实际利率是将金融工具在预期存续期间或使用的更短 期间内的未来现金流量，折现为该金融工具当前账面价值所使用的利率。在 计算实际利率时，本公司会在考虑金融工具（如提前还款权、看涨期权或类 似期权等）的所有合同条款（但不会考虑未来信用损失）的基础上预计未来 现金流量。计算项目包括属于实际利率组成部分的订约方之间所支付或收取 的各项收费、交易费用及溢价或折价。 已减值金融资产的利息收入，按确定减值损失时对未来现金流量进行折现采 用的折现率作为利率计算确认。 （2）手续费及佣金收入 ① 通过在特定时点或一定期间内提供服务收取的手续费及佣金，在提供服务 时，按权责发生制原则确认。 ② 通过特定交易服务收取与交易的效益相关的手续费及佣金，在完成实际约 定的条款后才确认收入。 （3）保险业务收入 保费收入及分保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相 关的经济利益很可能流入，且与保险合同相关的净收入能够可靠计量时予以 确认。 非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入；一次性 收取保费的，应当根据一次性应收取的保费确定。对于分保费收入，根据相 关分保合同的约定，计算确定分保费收入金额。 原保险合同提前解除的，保险人应当按照原保险合同约定计算确定应退还投 保人的金额，作为退保费，计入当期损益。 再保险分入业务根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费收入金额。 （4）经营租赁的租金收入 除非有更具代表性的基础能反映从租赁资产获取利益的模式，经营租赁租出 资产所产生的租金收入会在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁协议所 涉及的激励措施均在利润表内确认为租赁净收入总额的组成部分。 （5）融资租赁及分期付款合约的收入 融资租赁和分期付款合同内含的融资收入在租赁期内确认为利息收入，使每 个会计期间租赁的投资净额的回报率大致相同。或有租金在实际发生时确认 为收入。 （6）其他收入 提供劳务时，按合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额；并于劳 务完成时，按权责发生制原则确认收入。 （二十二） 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专 门借款的财政贴息等。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。 3、计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 4、 会计处理 与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿本公 司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （二十三） 递延所得税资产和递延所得税负债 除计入商誉、或直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项 有关的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。 当期所得税包括根据当期应纳税所得额及适用税率计算的预期应交所得税和 对以前年度应交所得税的调整。本公司就资产或负债的账面价值与其计税基 础之间的暂时性差异确认递延所得税资产或递延所得税负债。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式， 依据税法规定，按预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和递延所得税负债的账面价值。 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所 得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 （二十四） 租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质 上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，经营租赁是指融资租赁 以外的其他租赁。 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直 接费用，计入当期费用。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法 对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的 初始直接费用，计入租入资产价值。 本公司融资租赁租入资产的折旧政策按附注五/（十二）进行处理，减值按附 注五/（十六）进行处理。对能够合理确认租赁期届满时取得租入资产所有权 的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认 为利息收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期应收款 和一年内到期的非流动资产列示。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十五） 附回购条件的业务 1、 买入返售业务的计量 买入返售业务按发生时实际支付的款项入账，并在资产负债表中确认。买入 返售的标的资产在表外作备查登记。买入返售业务的买卖差价按实际利率法 在返售期间内确认为利息收入。 2、 卖出回购业务的计量 卖出回购业务按发生时实际收到的款项入账，并在资产负债表中确认。卖出 回购的标的资产仍在资产负债表中确认。卖出回购业务的买卖差价按实际利 率法在回购期间内确认为利息支出。 （二十六） 套期会计 本公司持有或发行的衍生金融工具主要用于管理风险敞口。衍生金融工具初 始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续 计量。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负 债反映。 衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定 为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。未 指定为套期工具及不符合套期工具要求的衍生金融工具，包括以为特定利率 和汇率风险提供套期保值为目的、但不符合套期会计要求的衍生金融工具， 其公允价值的变动计入当期损益。 1、 套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺（除外 汇风险外）的公允价值变动风险进行的套期；该类价值变动源于某类特定风 险，并将对当期利润表产生影响。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动 源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或 一项未确认的确定承诺包含的外汇风险，最终对利润表产生影响。 2、 套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、 风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期 项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险 引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有 效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被 套期风险引起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、 套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期 风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账 面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当 期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于 被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险 引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当 期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属 于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或 预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套 期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认 的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或者原在其 他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转 出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具 累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同 终止或已行使（但并未被替换或展期），或者撤销了对套期关系的指定，则 以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损 益。 （二十七） 保险合同 保险合同是指保险人与投保人约定保险权利义务关系，并承担源于被保险人 保险风险的协议。保险合同分为原保险合同和再保险合同。 发生保险合同约定的保险责任范围内的事故可能导致本公司承担赔付保险金 责任的，则本公司承担了保险风险。 本公司与投保人签订的合同，如本公司只承担了保险风险，则属于保险合同； 如本公司只承担保险风险以外的其他风险，则不属于保险合同；如本公司既 承担保险风险又承担其他风险的混合合同，则按下列情况进行处理： 保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，将保险风险 部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，按照保险合同进行会计处理； 其他风险部分，按照相关会计政策进行会计处理。 保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计 量的，以整体合同为基础进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，将整 个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，整个合同不确定为保险合同。 （二十八） 保险合同准备金 本公司的保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。 本公司在确定保险合同准备金时，将具有同质保险风险的保险合同组合作为 一个计量单元。 保险合同准备金以本公司履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为 基础进行计量。本公司履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产 生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。 本公司在确定保险合同准备金时，考虑边际因素，并对边际进行单独计量。 本公司在保险期间内，采用系统、合理的方法，将边际计入当期损益。 本公司在确定保险合同准备金时，对于货币时间价值影响重大的，应对未来 现金流进行相应的折现以考虑货币时间价值的影响。计量货币时间价值所采 用的折现率，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定，不予以锁定。 （二十九） 对结构化主体控制的判断 为了更好地运用资金获取收益，本公司投资于部分其他机构发行或管理的未 纳入合并范围的结构化主体，并确认其产生的投资收益以及利息收入，其中 包括金融机构理财产品、证券定向资产管理计划、资金信托计划、资产支持 融资证券以及投资基金。此外，本公司对于所管理的结构化主体，未对其本 金和收益的支付提供任何承诺。 本公司定期重新评估并判断自身是否控制该结构化主体并将其纳入合并范围。 在评估和判断时，本公司综合考虑了：结构化主体设立的目的、对结构化主 体回报产生重大影响的活动及决策、对结构化主体的主导权利、对参与结构 化主体相关活动而享有的可变回报、对结构化主体可变回报的影响力、与结 构主体其他方的关系等事实和情况。 本公司在判断是以主要责任人还是以代理人身份行使决策权时，还综合考虑 了：是否存在拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的单独一方、其决策权 的范围、其他方持有的实质性权利、因提供管理及其他服务而获得的薪酬水 平、任何其他安排所带来的面临可变回报的风险敞口等多方面因素。 （三十） 受托业务与信托业务 1、 受托业务概述 资产托管业务是指本公司与证券投资基金、保险公司等机构客户签订托管协 议，受托为客户管理资产的服务。由于本公司仅限根据托管协议履行托管职 责并收取相应费用，并不承担资产所产生的风险及报酬，因此托管资产记录 为资产负债表表外项目。 委托贷款业务是指本公司与客户签订委托贷款协议，由客户向本公司提供资 金（“委托贷款基金”），并由本公司按客户的指示向第三方发放贷款（“委托 贷款”）。由于本公司并不承担委托贷款及相关委托贷款基金的风险及报酬， 因此委托贷款及委托贷款基金按其本金记录为资产负债表表外项目，而且并 未对这些委托贷款计提任何减值准备。 2、 信托业务核算方法 根据《中华人民共和国信托法》及信托业务会计核算办法等规定，信托财产 与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，不得归入受托 人的固有财产或者成为固有财产的一部分。公司将固有财产与信托财产分开 管理、分别核算。公司管理的信托项目是指受托人根据信托文件的约定，单 独或者集合管理、运用、处分信托财产的基本单位，以每个信托项目作为独 立的会计核算主体，独立核算信托财产的管理、运用和处分情况。各信托项 目单独记账，单独核算，并编制财务报表，其资产、负债及损益不列入本财 务报表。 对于管理人为本公司，且公司以自有资金参与并满足“控制”定义的信托计划， 本公司将其纳入合并范围。 （三十一） 重要会计政策和会计估计的变更 1、会计政策变更 本公司报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本公司报告期会计估计未发生变更。 （三十二） 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和 假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上 做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额 以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实 际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的 资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当 期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： 1、金融工具分类的判断 管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算方法 及本公司的财务状况和经营成果。 2、公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债 的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得 第一层次输入值，本公司会采用估值技术获得相应的公允价值。在确定各类资 产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值不同会导致相关资产 和负债的公允价值发生波动。 3、资产减值损失 本公司根据相应资产的会计政策和会计估计计提减值损失，该等资产减值损失 是基于管理层所取得的证据、历史的经验、并考虑持有目的和资产负债表日后 事项影响等因素的基础上作出的判断和估计，实际的结果与原先估计可能存在 差异。 4、递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 六、 合并财务报表范围 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 简称 权属关系 中国石油财务有限责任公司 中油财务 中油资本有限子公司 中国石油财务（香港）有限公司 中油财务（香港） 中油财务子公司 中国石油财务（迪拜）有限公司 中油财务（迪拜） 中油财务（香港）子公司 中国石油财务（新加坡）有限公司 中油财务（新加坡） 中油财务（香港）子公司 CNPC (HK) OVERSEAS CAPITAL LTD. （未完）  |