[股东会]国药股份:2016年度股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 股票代码：600511 2017年4月24日 国药股份2016年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017年4月24日9:30 交易系统平台网络投票时间： 2017年4月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 互联网投票平台网络投票时间： 2017年4月24日9:15-15:00 地点：北京粤财JW万豪酒店五层会议室 主持人：刘勇 董事长 会议议题： 一、审议公司2016年度董事会工作报告。 报告人：刘勇 董事长 二、审议公司2016年度监事会工作报告。 报告人：陆海峰 监事会主席 三、审议公司2016年度报告全文及摘要的议案。报告人：李志刚 总经理 四、审议公司2016年度财务决算报告。 报告人：沈黎新 财务总监 五、审议公司2016年度利润分配预案。 报告人：沈黎新 财务总监 六、审议公司2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的 议案。 报告人：朱霖 董事会秘书 七、审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案 报告人：沈黎新 财务总监 八、审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合 授信提供担保的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 九、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供 担保暨关联交易的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 十、审议控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关 联交易的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 十一、审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度审计机构的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 一、审议公司2016年度董事会工作报告 报告人：刘勇 董事长 国药股份2016年度董事会工作报告 2016年，在国药集团和国药控股的领导下，在全体股东的支持帮助 下，国药股份董事会面对严峻复杂的整体经济环境和急剧变化的医药行业 形势，勤勉尽责、科学决策，推动公司稳健发展。一方面指导和带领国药 股份经营班子积极顺应政策监管新要求，在变化中寻找机遇，在挑战中力 求突破。传统业态平稳发展，创新业务快速拓展，管理运营合规高效，业 绩回报稳中有升，圆满完成了年初董事会下达的各项经营指标；另一方面， 公司董事会把握历史机遇，立足发展大局，全面推动公司重大资产重组项 目和国企混合所有制试点工作，进一步确立公司核心竞争优势，规划战略 发展路径，为实现“新股份、新战略、新高度”的未来跨越式发展奠定坚 实基础。 一、2016年整体经营和资产情况 2016年，国药股份实现营业收入133.86亿元，同比增长10.83%， 利润总额7.11亿元，同比增长6.49%，归属于母公司净利润5.48亿元， 同比增长6.78%，经营活动现金流量净额达到5.91亿元。截至2016年 12月底，公司总资产74.01亿，归属于上市公司股东的所有者权益35.22 亿元，每股净资产7.36元，净资产收益率16.70%。公司总股本为47880 万股，截止到2016年12月31日，总市值为144.12亿元。 二、董事会工作概况 （一）把握大局，全力推进公司重大资产重组项目 为彻底解决同业竞争、履行相关承诺，按照国药集团和国药控股的总 体部署，国药股份公司于2016年2月18日停牌启动公司重大资产重组 项目。此次重组项目由国药控股和国药股份牵头，以国药股份为平台，整 合国控系统内的北京四家医药商业资产。同时募集配套资金用于标的公司 业务发展项目。重组项目的启动实施对国药集团、国控以及国药股份的未 来发展布局有着深远的影响和战略意义：一是兑现国药集团、国药控股对 资本市场的承诺，体现中央企业责任与担当；二是全面打开国药股份上市 公司融资平台功能，为未来发展提供资本支持；三是大大丰富和增强了上 市公司北京地区业务资源和综合实力，成为真正地区龙头企业；四是显著 提升上市公司核心竞争力和行业影响力，为未来业务整合与创新发展奠定 坚实基础。 同时，借重组之机，公司向平安资管、长城国融、国药基金等8名 投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10.3亿元，用于标的公司实 施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设 项目和信息化系统建设项目，为未来标的公司主营业务发展增添动力。 通过本次重组，新股份将实现资产业绩倍增效应： 项目 2015年重组前（万元） 2015年重组后（万元） 增加幅度 资产总额 655,605.40 1,516,881.02 131.37% 负债总额 304,174.91 897,542.12 195.07% 所有者权益合计 351,430.49 619,338.90 76.23% 归属于母公司所有 者权益 302,976.41 518,064.80 70.99% 项目 2015年重组前（万元） 2015年重组后（万元） 增加幅度 营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72 156.92% 营业利润 63,326.33 136,826.63 116.07% 利润总额 66,772.74 142,248.30 113.03% 归属于母公司股东 净利润 51,284.50 95,272.08 85.77% 基本每股收益（元/ 股） 1.07 1.32 23.36% <注：表中数据来源于2017年2月21日披露的国药股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）> 国药股份董事会对重组项目高度重视，着眼全局，科学决策，稳健把 握，全力确保重组各项工作有序、合规、高效推进。公司结合重组工作进 度，适时召开董事会和股东大会，审议并通过了承诺延期一年、申请公司 停牌、签署重组框架协议、发行股份募集配套资金方案等重要议案并保证 重组进展情况在资本市场及时、准确公告。 整个重组工作从2016年2月17日申请重大事项停牌开始，经过一 年多紧张高效的推进工作，先后取得国资委、上交所、商务部、发改委等 相关监管部门的审核批复和备案许可。 序 号 批文时间 事项 审核机构 备注 1 2016年2月17日 申请重大事项停牌 上交所 停牌 2 2016年8月17日 募投项目备案 东城区发改委 备案 3 2016年9月7日 募投项目备案 海淀区发改委 备案 4 2016年8月31日 环境影响评价 东城区环保局 审核 5 2016年10月13日 重大资产重组事项相关批复 国资委 批复 6 2016年12月2日 经营集中者审查申报 商务部反垄断局 审核 7 2017年1月17日 重组项目核准无条件过会 中国证监会 审核 8 2017年2月16日 核准重组项目批复 中国证监会 批复 截至目前，重组项目外部监管审批流程已全部完成，公司内部的资产 交割工作正全面推进。由于标的公司涉及外方股东，相关工作流程预期较 长，因此整个交易过程预计将于2017年6月底前完成并实现财务报表合 并。 （二）乘势而动，筹谋初定新股份战略定位 公司在国药控股大力支持下，组织召开北京地区协调会和战略研讨 会，结合新股份未来重组后的客观变化，深入分析宏观经济形势、行业变 化，初定“新股份、新战略、新高度”的目标，初步明晰“一个核心、两 个驱动、四个专业平台”的发展战略——以打造“特色医药健康产业专业 化品牌”为核心、深化资本创新两重驱动力、创建北京医药分销服务、全 国麻精特药产业、医疗终端创新、特色医药健康投资增值四个专业平台的 战略升级定位，全面实施横轴和纵轴战略发展的布局。 公司战略深化业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，在此基础上， 借助上市公司优质平台，深化资本创新驱动力，实现企业跨越式快速稳定 增长，打造“特色医药健康产业专业化”品牌，成为特色医药服务的引领 者。 （三）积极探索，持续推动国有企业混合所有制改革 作为国药集团试点企业之一，根据国资委、集团和国控要求，国药股 份积极持续推动公司开展国企混合所有制改革工作。根据《公司法》、《证 券法》等法律法规要求，公司成立领导小组和工作小组，按照集团和国控 统一部署，正积极探索和推进本公司混改项目，密切关注资本市场动态， 积极与监管部门沟通，全面保障混改工作的顺利推进。 2016年8月初国药控股已经就混改试点工作要求形成了限制性股票 激励计划并予以披露实施。 （四）凝心聚力，确保公司业务持续增长 面对2016年营改增、两票制、合规整治等政策频出，市场竞争加剧， 药品流通行业压力增大，行业整体进入增速趋缓、结构趋优、动力转换的 新常态，国药股份围绕“固优培新、转型升级”的年度工作思路，加速业 态结构和品种结构调整，做深做透核心业务的同时，加快发展和培育创新 业务模式，构建多层次、全方位的业务发展梯队，促进业绩增长。 一是以项目和客户为中心，全面提升医院直销业务质量。开展了存量 医院合作项目梳理，稳步推进医药合作项目开展；完善绩效体系，提升管 理精细化水平；建立了产品分析报表系统、重点医院分析管理等系统，为 实现精准营销提供支持；成立了供应链服务部，加强采销之间的衔接和沟 通；组建社区医疗部，整合公司社区及小型民营医院等客户资源。 二是强化市场主导地位，巩固麻药核心业务。深化供应商的战略合作， 携手萌蒂中国开展“春蕾计划”，与宜昌人福开展合作“火炬计划”；扩 大二类精神药品和易制毒制剂的销售规模；加强与政府相关部门及麻药协 会的沟通，组织开展了“麻醉药品管理政策及价格政策调研”，为建立合 理的麻精药品监管和价格形成机制建言献策。 三是着力培育先发优势业务核心竞争力。通过大力引进适销品种资 源、拓展营销思路、下游进一步覆盖连锁门店数量促进零售直销全国业务 发展，目前全国500强连锁药店已覆盖435家，覆盖率87%；口腔业务 围绕打造“口腔行业最专业服务平台与运营商”的战略定位，拓展全国市 场终端客户增长20%。 四是积极应对政策变化，努力破解工业板块发展困局。国瑞药业由于 国家药品招标、新药审批、医改限抗等新政策实施的影响，国瑞冻干产品 的销售低于预期，无水乙醇审评延期。以上因素叠加，造成国瑞药业2016 年净利润同比下降42.14%。但国瑞药业在股份公司带领下，调整营销思 路，积极应对政策变化，确保重点品种销售不下滑，同时紧跟国家新药政 策调整和一致性评价工作动态，整合研发资源，严格风险评估，做好后续 品种的储备工作。 五是大力探索创新，积极培育新利润增长点。合资新设国药集团北京 医疗科技有限公司和霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司，成立临床供应 链拓展部，探索新的业务领域和全新的商业模式。 六是丰富产业链投资布局，为公司未来发展积蓄动力。鉴于口腔行业 的战略布局，国药股份以765万未分配利润与其他股东完成对国药前景 同比例增资至2000万元。基于公司零售全国直销业务的不断快速推进和 公司电子商务业务的蓬勃发展，国药股份在2016年底还适时参与了国药 中金医疗产业基金，一方面拓展投资渠道、寻求长期投资收益，另一方面 以期通过本基金涉及的医药零售项目促进公司相关业务的更快发展。 （五）严谨规范，屡获资本市场赞誉。 国药股份董事会运作严谨规范，工作专业负责，历年受到资本市场监 管机构和投资者的肯定和好评，公司在上交所年度信息披露工作业绩考核 中再次被评为“A”。 2016年国药股份重大资产重组项目艰巨复杂，千头万绪，公司董事 会一方面做好重组方案制定、上下沟通研讨，从启动到最终拿到证监会批 文，整个项目历时一年。另一方面严格按照资本市场相关法律法规和监管 部门监管要求履行信息披露和投资者说明工作。2016年国药股份在资本 市场监管层面共披露定期报告4份，临时公告84份，积极配合监管，切 实保障投资者利益。凭借严谨高效的工作作风和务实进取敬业精神，国药 股份董事会在2016年继续保持良好的业界口碑，得到监管方和投资者多 方面的肯定，并取得了多项荣誉。 1、中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选（2016年5月）荣 获“上市公司诚信百佳”和“最具投资潜力上市公司”。 2、证券时报“中国上市公司价值”评选（2016年8月）荣获“中 国主板上市公司价值百强奖”。 3、中国上市公司百强高峰论坛“2016年中国上市公司百强排行榜” 荣获“中国百强企业奖”，公司董事会秘书朱霖荣获“中国百强优秀董秘 奖”。 4、荣获21世纪经济报道主办的“2016年中国产业型上市公司卓越 董事会奖”。 三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2016年国内经济结构性、周期性矛盾和风险进一步显现，医药行业 政策密集调整，风险与机遇并存。对于国药股份而言，无论是全国层面的 “两票制”政策逐渐落地、医药流通领域重点监管整治，还是北京地区的 医药分业、分级诊疗、阳光采购，都深远影响着国药股份的发展策略和经 营活动。 为此，公司董事会全体成员持续深入关注、学习和把握国家经济形势 和大政方针，深入研判医药市场政策变化，严控风险，指导公司经营班子 积极应对，顺势而为，抢抓机遇，保障了企业的持续发展。 四、2016年公司董事会运作情况 2016年，国药股份共召开董事会10次，审议并通过了涉及重大资 产重组、年度预算、人事聘任等共64项议案。 （一）董事会会议情况及决议内容 序 号 召开日 期 会议届 次 决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 1 2016年 2月24 日 国药股 份第六 届董事 会第七 次 1、修订《公司章程》部分条款； 2、国药股份董事长、总经理及财务总监关于 公司管控应收账款及资产负债率 3、国药集团药业股份有限公司关于国药集团 财务有限公司为公司提供金融服务的关联交 易 4、国药股份拟向控股子公司国药物流有限责 任公司委托贷款 5、国药股份拟向控股子公司国药集团国瑞药 业有限公司申请委托贷款 6、国药股份关于聘任董事会秘书和证券事务 代表 7、国药股份关于实际控制人变更相关承诺 8、召开公司2016年第一次临时股东大会有关 事项 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 2月25日 2 2016年 3月23 日 国药股 份第六 届董事 会第八 次 1、审议公司2015年度董事会工作报告 2、审议公司2015年度总经理工作报告 3、审议公司2015年度报告全文及摘要的议案 4、审议公司2015年度财务决算报告 5、审议公司2015年度利润分配预案 6、审议公司2015年日常关联交易情况和预计 2016年日常关联交易的议案 7、审议公司向商业银行申请综合授信等业务 的议案 8、审议公司为全资子公司国药空港（北京） 国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的 议案 9、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业 有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易 的议案 10、审议公司为控股子公司国药前景口腔科技 （北京）有限公司申请综合授信提供担保的议 案 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 3月24日 11、审议普华永道中天会计师事务所出具的公 司2015年度内控审计报告和公司2015年度 《内部控制自我评价报告》的议案 12、审议公司2015年度《企业社会责任报告》 13、审议公司《独立董事2015年度述职报告》 14、审议《董事会审计委员会2015年度履职 情况报告》 15、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构 的议案 16、审议关于召开公司2015年年度股东大会 有关事项的议案 3 2016年 4月18 日 国药股 份第六 届董事 会第九 次 1、关于重大资产重组继续停牌的议案 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 4月19日 4 2016年 4月28 日 国药股 份第六 届董事 会第十 次 1、审议公司2016年第一季度报告全文和正文 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 4月29日 5 2016年 5月6 日 国药股 份第六 届董事 会第十 一次 1、关于申请公司重大资产重组继续停牌的议 案 2、关于与交易对方签署<重组框架协议>的议 案 3、关于召开公司2016年第二次临时股东大会 的议案 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 5月7日 6 2016年 6月8 日 国药股 份第六 届董事 会第十 二次 1、审议通过关于李智明先生不再担任公司董 事长，根据控股股东推荐，选举刘勇先生为公 司董事长的议案。 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 6月9日 7 2016年 7月20 日 国药股 份第六 届董事 会第十 三次 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件 的议案 2、关于本次交易构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份购买资产以及向特定投 资者发行股份募集配套资金方案的议案 4、关于《国药集团药业股份有限公司发行股 份购买资产以及向特定投资者发行股份募集 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 7月21日 配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 5、关于签署本次交易相关协议的议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案 7、关于本次交易不构成借壳上市的议案 8、关于公司股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准的议案 9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易全部事宜的议案 11、关于暂不召开股东大会审议本次交易的议 案 8 2016年 8月16 日 国药股 份第六 届董事 会第十 四次 1、审议公司2016年半年度报告全文及摘要的 议案。 2、审议公司关于改聘安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的 议案。 3、审议公司关于合资新设霍尔果斯市泊云利 民电子商务有限公司的议案。 4、审议国药股份拟向控股子公司国瑞药业有 限公司申请委托贷款的议案。 5、审议公司关于合资新设国药诊疗科技（北 京）有限公司的议案。 6、审议国药股份关于聘任证券事务代表的议 案。 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 8月17日 9 2016年 9月23 日 国药股 份第六 届董事 会第十 五次 1、关于公司发行股份购买资产以及向特定投 资者发行股份募集配套资金方案的议案 2、关于《国药集团药业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案 3、关于签署本次交易相关补充协议的议案 4、关于本次交易不构成借壳上市的议案 5、关于提请股东大会批准国药控股股份有限 公司免于以要约收购方式增持公司股份的议 案 6、关于批准本次重组有关审计报告、资产评 估报告及备考财务报告的议案 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 9月24日 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案 8、关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案 9、关于修订《国药集团药业股份有限公司募 集资金管理办法》的议案 10、关于修订《国药集团药业股份有限公司关 联交易制度》的议案 11、关于修订《国药集团药业股份有限公司股 东大会议事规则》的议案 12、关于修订《国药集团药业股份有限公司董 事会议事规则》的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易全部事宜的议案 15、关于召开股东大会的议案 10 2016年 10月 25日 国药股 份第六 届董事 会第十 六次 1、审议公司2016年第三季度报告全文和正 文。 2、审议公司董事孔祥义先生离任公司董事的 议案。 《上海证 券报》、 《证券日 报》 2016年 10月26 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会对2015年度股东大会、2016年第一次 临时股东大会、2016年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东 大会通过的各项决议均完全执行。 （2）执行公司2015年度股东大会关于利润分配方案的决议情况： 以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发 现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利4788万元，剩余未分 配利润结转以后年度。此次分红的股权登记日为2016年6月23日，除 息日为2016年6月24日，红利发放日为2016年6月24日，分红事宜 已全部完成。 （3）董事会下设的四个委员会的履职情况 公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会等四个专门委员会： 审计委员会督促并检查公司的日常审计工作。报告期内，公司董事会 审计委员会认真履行职责，圆满完成了本职工作。按照《董事会审计委员 会年报工作规程》的相关规定，于2016年年审注册会计师进场审计前， 与会计师进行充分交流，对重要事项进行工作部署。 在2016年7月20日召开的公司第六届董事会第十三次会议上，审 计委员会认真审阅了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行 股份募集配套资金方案的议案》、重大资产重组预案以及交易相关协议等， 同意公司进行本次交易，并签署相关协议，发表书面审核意见；在2016 年9月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议上，审计委员会全体 成员认真审阅了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份 募集配套资金方案的议案》、《国药集团药业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、以及本次交易 相关补充协议等，同意公司进行本次交易，并签署相关补充协议，并发表 书面审核意见。 公司董事会下设的薪酬委员会认真审查了报告期内公司高级管理人 员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 公司董事会下设的提名委员会认真履行职责，对于报告期内的董事长 变更等事项，提名委员会成员严谨认真审核了控股股东的推荐程序和董事 长人选的任职资格，履行提名职责，保证了董事长变更的合规合法。 （三）董事会决议的落实情况 本年度各项董事会决议都得到了完全落实。 （四）董事会基本制度与流程建设情况 公司董事会通过制定并严格执行《董事会会议规则》、《股东大会议 事规则》和董事会各专门委员会等实施细则，持续完善《公司章程》、《董 事会召集流程》等制度流程建设，确保董事会各项运作有章可循，完善法 人治理结构，保障法人治理水平持续提升。 2016年9月23日，国药股份第六届董事会第十五次会议修订：《国 药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》、《国药集团药业股份有限 公司关联交易制度》、《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》、 《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》的议案。 2016年9月23日，国药股份第六届监事会第十一次会议修订：《国 药集团药业股份有限公司监事会议事规则》。 （五）董事履职情况（董事参加董事会和股东大会的情况） 董 事 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 姓 名 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺 席 次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东大 会的次数 刘 勇 否 10 10 0 0 0 否 4 李智明 否 10 10 0 0 0 否 4 李东久 否 10 10 0 0 0 否 4 姜修昌 否 10 10 0 0 0 否 4 李志刚 否 10 10 0 0 0 否 4 马万军 否 10 10 0 0 0 否 4 孔祥义 否 10 10 0 0 0 否 4 吕致远 否 10 10 0 0 0 否 4 张连起 是 10 10 0 0 0 否 4 盛雷鸣 是 10 10 0 0 0 否 4 任鹏 是 10 10 0 0 0 否 4 刘凤珍 是 10 10 0 0 0 否 4 （六）公司投资者关系管理工作情况 公司一直高度重视投资者关系管理工作，关注中小股东利益，制订《投 资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，切实有效保 护投资者利益。协调沟通监管部门、投资者、第三方机构、新闻媒体四类 投资者关系，在符合监管要求的原则下，保障与流通股东的信息交流，增 进互信，维护公司市值稳定。 2016年，投资者对于公司重大资产重组项目高度关注，公司也积极 履行披露义务，加强与投资者的沟通。一年中，公司在资产重组各关键阶 段适时召开不同形式的投资者沟通会，共接待投资者近600人次，保证 投资者全面、准确、完整掌握公司重组工作的具体进展和相关影响。 五、2017年公司董事会工作部署 2017年，国药股份内部面临资产重组整合，外部面对“两票制”和 阳光采购等更加严厉密集的市场政策变化，确立主要发展思路为：通过北 京地区整合重组，混合所有制机制改革以及从原有内生式向外延内生结合 发展战略转变，搭建新股份发展的战略框架，为公司长远发展构筑坚实基 础；面对市场快速变化，在核心传统业务和创新业务平台形成有力突破， 同时建立和完善经营管理支撑体系，真正实现“新股份、新战略、新高度” 的战略蓝图。 （一）稳步完成重组工作,开启新股份崛起之华章 资产重组工作在2017年进入内部流程，目前公司正积极协调标的公 司和相关股东稳步推进各项工作。由于标的公司涉及外方股东，在章程修 改、合资协议变更等相关工作中流程较长，公司将尽快完成重组后续程序 性工作，包括公司章程修改、工商变更、新股发行、合并报表等，以保障 重组及配套融资工作落实到位。 （二）有序推动战略规划，构建新股份发展之蓝图 伴随重组项目审批程序的完成，新公司未来整合、发展的方式、方法、 时间表等一揽子可行性方案将成为现阶段的最重要任务。公司于2017年 2月启动了新国药股份重组战略规划调研编制和方案细化落地项目工作， 在“新股份、新战略、新高度”战略要求的基础上，在“一个核心、两个 驱动、四个专业平台”战略思路的基础上，引进外脑，汇聚股东，集思广 益确定新国药股份重组后有机整合发展的详细战略规划，以打造“特色医 药健康产业专业化品牌”为核心，在确保标的公司原有经营业务继续充分 发挥活力的基础上，初步整合北京地区资源和公司原有业务板块，整合采 购、资金、物流等业务资源，明确新公司发展战略定位和发展愿景，使新 国药股份在更加明晰宽广的道路上阔步前行。 （三）继续推动混改项目，激发新股份体制之活力 2017年，公司将严格按照国药集团和国药控股提出的国企混合所有 制改革试点要求，持续推动混改试点相关工作，在遵照国家有关法律法规 和国有企业改制、国有产权管理等有关规定的前提下，具体方案将按照规 则公开、程序公开、结果公开的方式开展。 （四）有效借力崭新平台，焕发传统业务之更强生命力。 新国药股份将借助重组整合的历史机遇，加强投资驱动和创新驱动新 增长方式，实现从传统“购+销”商业模式向“运（营）、投（资）、创 （新）”一体化特色医药健康专业化品牌商转型。做大做强北京地区医药 分销业务，做深做透麻精特药全产业链业务，做优做实全国医药特色业务， 做精做准创新业务。 2017年，在全面推行“两票制”、合规整治、医保控费等主流趋势 下，医药流通行业的压力将有增无减。但新的政策环境也有利于规模化企 业做强做大做精。新国药股份将牢牢把握资产重组和混合所有制改革的历 史机遇，充分利用医药大健康产业蓬勃发展的市场机遇，持续推动组织架 构的变革和商业模式的创新。谱写国药股份发展的新篇章！ 感谢各位董事在2016年对公司重大资产重组和业务发展的大力支 持，期待全新的国药股份在董事会的领导下纳川为海，扬帆破浪，再谱华 章！ 国药集团药业股份有限公司 二零一七年四月二十四日 二、审议公司2016年度监事会工作报告 报告人：陆海峰 监事会主席 国药股份2016年度监事会工作报告 本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌 握公司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动 和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会 的重大决策程序进行监督，维护了公司股东的权益。 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 国药股份第六届监事会第 六次会议于2016年2月 24日以现场表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、修订《公司章程》部分条款； 2、国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公 司为公司提供金融服务的关联交易 3、国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托 贷款 4、国药股份拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司 申请委托贷款 5、国药股份关于实际控制人变更相关承诺 国药股份第六届监事会第 七次会议于2016年3月 23日以现场表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、审议公司2015年度监事会工作报告。 2、审议公司2015年度财务决算方案。 3、审议公司2015年度报告全文及摘要的议案。 4、审议公司2015年度利润分配预案。 5、审议公司2015年日常关联交易情况和预计2016年 日常关联交易的议案。 6、审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。 7、审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有 限公司申请综合授信提供担保的议案。 8、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申 请综合授信提供担保的议案。 9、审议公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有 限公司申请综合授信提供担保的议案。 10、审议普华永道中天会计师事务所出具的公司2015 年度内控审计报告和公司2015年度《内部控制自我评价 报告》的议案。 11、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度审计机构的议案。 国药股份第六届监事会第 八次会议于2016年4月 28日以通讯表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、审议公司2016年第一季度报告全文和正文 国药股份第六届监事会第 九次会议于2016年7月 20日以通讯表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 2、关于本次交易构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股 份募集配套资金方案的议案 4、关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产 以及向特定投资者发行股份募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要的议案 5、关于签署本次交易相关协议的议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 7、关于本次交易不构成借壳上市的议案 8、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全 部事宜的议案 11、关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案 国药股份第六届监事会第 十次会议于2016年8月 16日以现场表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、审议公司2016年半年度报告全文及摘要的议案。 2、审议关于改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案。）。 3、审议公司关于合资新设霍尔果斯市泊云利民电子商务 有限公司的议案。 4、审议国药股份拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限 公司申请委托贷款的议案。 5、审议公司关于合资新设国药诊疗科技（北京）有限公 司的议案。 国药股份第六届监事会第 十一次会议于2016年9月 23日以现场表决的方式召 开，实际表决监事三名。 1、关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股 份募集配套资金方案的议案 2、关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产 以及向特定投资者发行股份募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案 3、关于签署本次交易相关补充协议的议案 4、关于本次交易不构成借壳上市的议案 5、关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案 6、关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备 考财务报告的议案 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案 8、关于本次交易的依据及公平合理性说明的议案 9、关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会议事规 则》的议案 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全 部事宜的议案 11、关于召开股东大会的议案 国药股份第六届监事会第 十二次会议于2016年10 月15日以现场表决的方式 召开，实际表决监事三名。 1、审议公司2016年第三季度报告全文和正文 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司 董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为 报告期内公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、 完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法； 公司董事、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认 真履行职责，维护了公司利益和股东权益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2016年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公 司2015 年度财务报告、2016年第一季度、半年度及第三季度 财务报告分别真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果，公 司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道 中天会计师事务所针对公司2015年度财务报告出具的标准无保 留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 监事会认为：公司2015年度报告及2016年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实地反映出公司当期的经营管理、财务状况及现金流量等情 况；在监事会提出意见前，未发现参与各期报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司各期报告所 披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对公司关于实际控制人变更相关承诺的议案的审 核意见： 监事会认为本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项的 审议、决策程序符合相关法律法规、公司章程的规定及监管部门要求；本 次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项有助于解决国药股份 与国药控股存在的同业竞争问题，符合公司目前实际情况及长远利益，不 存在损害公司和其他股东利益的情形。 五、监事会对关于发行股份购买资产并募集配套资金的审核 意见 公司监事会认真审阅了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资 者发行股份募集配套资金方案的议案》及其他相关议案、《国药集团药业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及摘要、以及本次交易相关补充协议等，提出如下书面审核意见： 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公 司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认 为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。 2、关于本次交易方案的意见 监事会逐项审议了本次交易方案，监事会同意本次交易方案。 3、关于本次交易构成关联交易的意见 本次交易涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他 企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 4、关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的意见 监事会审议了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，认为符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。 5、关于签署本次交易相关补充协议的意见 同意公司就本次交易与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买相应 国控北京股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、康辰药业分别签订 了关于购买相应北京康辰股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、畅 新易达分别签订了关于购买相应北京华鸿股权的《发行股份购买资产协议 之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》， 与国药控股签订了关于购买相应天星普信股权的《发行股份购买资产协议 之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。 该等协议自公司董事会、股东大会审议通过、各标的资产内部决策机构审 议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会批准等后生效。 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的意见 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 7、关于本次交易不构成借壳上市的意见 经对照《上市公司重大资产重组管理办法》，监事会认为本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的 情形。 六、监事会对公司关于改聘安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙）为公司2016年度审计机构的审核意见 监事会认为公司拟聘任的安永华明会计师事务所(特殊普通 合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司 提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要 求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率。 七、监事会对公司关于合资新设公司的审核意见 监事会认为关于合资新设霍尔果斯市泊云利民电子商务有 限公司加强与各区域龙头医药零售商合作，通过打造互联网营销 平台，缩短医药流通环节，推动移动互联网业务发展，实现线上 信息技术+线下物流体系+线下药店合作，将有利于公司进一步 增强整体竞争能力，符合公司的长远规划。 监事会认为关于合资新设国药诊疗科技（北京）有限公司， 能够有效整合资源，顺利拓展北京市医疗诊断试剂市场，提升现 有的销售业绩和毛利水平，寻求新的利润增长点，将有利于公司 进一步增强整体竞争能力，符合公司的长远规划。 八、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2016年度，公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联 交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司 资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股 东的利益。 国药集团药业股份有限公司 二零一七年四月二十四日 三、审议公司2016年度报告全文及摘要的议案 报告人：李志刚 总经理 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2016年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税）， 共计派发现金股利9,576万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2016 年度股东大会审议。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西 巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 2 报告期公司主要业务简介 2016年国药集团药业股份有限公司以药品直销为主要业务，面向医疗客户、零售终端客户和 商业客户。2016年公司本着创新经营的理念积极开发新业务，存量业务稳定发展，增量业务成为 拉动公司总体业务增长的主要动力，特殊药品保持行业龙头地位。 2016年公司在总体经济、市场及政策快速变化的大环境下，总体销售增长势头良好，与医药 流通行业发展趋势相符；公司全年利润保持稳步增长，毛利率稳定，经营质量在同行业同规模医 药批发企业中居于中等偏上的水平。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上年 增减(%) 2014年 总资产 7,401,463,433.29 6,556,053,998.06 12.90 5,537,855,521.43 营业收入 13,386,417,453.22 12,078,194,124.27 10.83 11,538,342,521.98 归属于上市公 司股东的净利 润 547,606,905.18 512,845,021.32 6.78 482,653,724.92 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 539,387,514.50 488,517,097.38 10.41 469,869,735.81 归属于上市公 司股东的净资 产 3,521,877,910.90 3,029,764,128.42 16.24 2,480,053,062.83 经营活动产生 的现金流量净 额 591,250,427.55 440,285,456.21 34.29 218,943,203.70 基本每股收益 （元／股） 1.1437 1.0711 6.78 1.0080 稀释每股收益 （元／股） 1.1437 1.0711 6.78 1.0080 加权平均净资 产收益率（% ） 16.70 18.91 减少2.21个百 分点 21.11 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 3,269,203,030.97 3,255,451,719.25 3,393,706,319.53 3,468,056,383.47 归属于上市 公司股东的 净利润 122,783,213.11 169,243,082.47 143,215,370.10 112,365,239.50 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 121,474,669.17 166,698,464.06 141,398,082.21 109,816,299.06 经营活动产 生的现金流 量净额 234,945,517.12 183,381,179.95 -135,733,827.69 308,657,558.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 22,993 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 19,177 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情 况 股东 性质 股份 状态 数量 国药控股股份有 限公司 0 210,701,472 44.01 201,156,574 未知 国有 法人 中国人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品－005L－CT001 沪 4,759,096 12,663,577 2.64 未知 其他 全国社保基金一 零三组合 1,500,000 9,499,621 1.98 未知 其他 全国社保基金一 一二组合 0 9,401,872 1.96 未知 其他 中国证券金融股 份有限公司 -115,700 8,376,188 1.75 未知 其他 全国社保基金一 一六组合 8,015,292 8,015,292 1.67 未知 其他 中央汇金资产管 理有限责任公司 0 7,756,200 1.62 未知 其他 中国平安财产保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 -3,778,488 6,758,293 1.41 未知 其他 全国社保基金一 零六组合 5,756,867 5,756,867 1.20 未知 其他 中国人寿保险(集 团)公司－传统－ 普通保险产品 4,677,831 4,677,831 0.98 未知 其他 上述股东关联关系或一致行动 的说明 以上前十大股东中，国药控股股份有限公司为本公司控股股东， 其余股东本公司未知是否存在关联关系及一致行动的情况。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 5 公司债券情况 无 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 2016年是国药股份发展历史上具有里程碑意义的一年。在这一年里，公司全面启动重大资产重组， 稳步推进混改试点。为抓住机遇，迎接挑战，公司持续推动组织变革和结构调整，持续优化业态 结构和品种结构，夯实传统业务的同时，不断开拓创新业态，增强公司发展后劲；全面加强合规 管控，深化运营管理，不断提升企业精细化管理水平。 （一）推进资产重组和混改试点，奠定未来发展基础 为彻底解决同业竞争、履行实际控制人和控股股东对上市公司承诺，根据集团总公司和国药控股 总体部署，公司于2016年2月17日午间停牌，正式启动公司重大资产重组项目，以国药股份为 平台，整合国控系统内的北京四家医药商业资产。 重大资产重组项目的成功实施，对新国药股份未来发展具有里程牌式的重要意义：一是发行股份 购买资产，将彻底解决和控股股东的同业竞争问题；二是募集配套资金，为新公司深耕北京市场 提供强有力的支持；三是公司发展通路扩大，投资平台限制将被打开；四是北京地区市场各家国 控系公司将形成合力，实现资源互补，扩充经营品类、丰富销售渠道，整合后国药股份公司将在 北京市场具有更为强大的品牌力量；五是企业规模快速扩大，获得平台化发展契机。 （二）调整优化业务结构，加快转型升级步伐 1、核心业务：强化市场主导地位，巩固麻药市场份额 深化供应商的战略合作，携手萌蒂中国开展“春蕾计划”，与宜昌人福开展合作“火炬计划”； 扩大二类精神药品和易制毒制剂的销售规模；加强与政府相关部门及麻药协会的沟通，组织开展 了“麻醉药品管理政策及价格政策调研”。 2、先发优势业务：加速全国市场扩张，着力培育核心竞争优势 全国零售市场：积极应对市场变化的不利影响，重组全国销售团队，完善组织架构，扎根区域市 场，集中优势资源推进核心客户战略。北京区域零售市场：大力引进适销对路的品种资源，促进 销售增长。加大连锁药店、口腔诊所、医疗机构等终端拓展，提升市场覆盖率。与国药电商公司 合作跨境电商业务。口腔领域：通过多样化的市场营销手段，加强市场开发力度，全国市场终端 客户数量同比增长20%；围绕立足成为“口腔行业最专业的服务平台与供应商”的战略定位，引 进了口内神经刺激器、口腔观察仪以及圣王笑气等口腔新产品，不断丰富产品线。 3、传统优势业务：提升经营效率，增强利润贡献 （1）医院纯销：加强项目合作，提升客户满意度。开展了存量医院合作项目梳理，稳步推进医药 合作项目开展；完善绩效体系，提升理精细化水平；建立了产品分析报表系统、重点医院分析管 理等系统，为实现精准营销提供支持；成立了供应链服务部，加强采销之间的衔接和沟通；组建 社区医疗部，整合公司社区及小型民营医院等客户资源。 （2）子公司：国瑞药业：调整营销思路，积极应对各地招标政策，确保重点品种销售不下滑；紧 密跟进国家新药政策调整和一致性评价工作动态，做好后续品种储备工作。 国药物流：顺利取得 医疗器械第三方全品种经营许可，物流网络实现北京市社区医疗直配全网络覆盖；加快物流信息 化建设，开展冷链配送提升项目。 国药健坤：加大现有代理产品的销售力度，加强新品种培育， 进行DTC品种、体外诊断试剂产品的初步市场探索。 4、创新业务：大力探索新商业模式，培育新利润增长点 （1）试剂耗材项目：合资新设国药集团北京医疗科技有限公司快速切入医疗诊断试剂市场、完善 业态布局、形成业务协同效益。 （2）零售诊疗项目。合资新设霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司，打造新的商业模式；编制国 药股份零售诊疗发展规划，着力发展医院合作药房和DTP药房，以及应用互联网技术发展线上线 下零售业务。 （3）学术推广业务。继续做好学术产品全国市场推广工作，继续推进电子印鉴卡项目，为客户提 供个性化的服务，完善学术推广体系建设。 （4）仓储保税业务。国药空港积极拓展盈利渠道和第三方业务，积极在食品、医疗器械进口业务 方面寻找合作机会，顺利取得北京市药监局GSP认证证书。 （三）强化内外部合作协同，提升服务意识和水平 1、强化采购核心功能，加强客户合作 。持续加大新品种引进力度，加大与现有重点供应商的合 作力度，加强采销互动和业务对接，通过扩大销售区域和增加合作范围；全面加强采购内部运营 管理，2016年不合格库存占比为0.14%，圆满达成预算指标。 2、做好上下游客户增值服务，树立良好口碑。公司在订单处理查询、数据流向、政府事务等方面 加强管理，提升内外部服务水平。 （四）完善产业链投资布局，增强公司发展动力 对国药前景进行增资，增资后国药前景注册资本达到2000万元，公司仍持有51%的股权。做好投 资项目储备和参股企业管理，继续跟踪寻觅麻药产业链和口腔产业链上的并购机会，做好投资项 目储备。为拓展投资渠道，公司利用自有资金1.5亿元参与认购国药中金医药产业基金。公司加 强对参股企业宜昌人福以及青海制药的管理，切实履行股东和董事职责，积极参与公司决策。 （五）提升管理合规经营，确保企业健康发展 1、落实行动举措，完成“两降一减”指标。持续完善信用管理体系建设，全面加强风险 防控，实行总经理、财务总监对超信订单双控制。 2、加强内部挖潜，分解落实“提质增效”指标 。 3、强化过程跟踪管理，促进重要指标改善。 2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用 □不适用 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 国瑞药业 安徽淮南 安徽淮南 药品生产 61.06% - 投资设立 国药物流 北京 北京 仓储物流 56.30% - 投资设立 国药空港 北京 北京 进出口贸易 100.00% - 投资设立 国药健坤 北京 北京 药品销售 51.00% - 非同一控制下的 企业合并 国药前景 北京 北京 牙科药品及器械销 售和推广 51.00% - 非同一控制下的 企业合并 四 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 4.2 本报告期内公司未发生重大会计差错更正追溯重述。 4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围没有发生变化。 4.4 会计师事务所出具标准审计报告。 董事长：刘勇 国药集团药业股份有限公司 2017年3月22日 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘勇、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派 发现金股利9,576万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2016年度股东大 会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 37 第二节 公司简介和主要财务指标 37 第三节 公司业务概要 41 第四节 经营情况讨论与分析 41 第五节 重要事项 58 第六节 普通股股份变动及股东情况 66 第七节 优先股相关情况 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 73 第九节 公司治理 80 第十节 公司债券相关情况 87 第十一节 财务报告 88 第十二节 备查文件目录 213 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 刘勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼 16层 签字会计师姓名 周颖、肖慧 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 营业收入 13,386,417,453.22 12,078,194,124.27 10.83 11,538,342,521.98 归属于上市公司股东的净 利润 547,606,905.18 512,845,021.32 6.78 482,653,724.92 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 539,387,514.50 488,517,097.38 10.41 469,869,735.81 经营活动产生的现金流量 净额 591,250,427.55 440,285,456.21 34.29 218,943,203.70 2016年末 2015年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2014年末 归属于上市公司股东的净 资产 3,521,877,910.90 3,029,764,128.42 16.24 2,480,053,062.83 总资产 7,401,463,433.29 6,556,053,998.06 12.90 5,537,855,521.43 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 1.1437 1.0711 6.78 1.0080 稀释每股收益（元／股） 1.1437 1.0711 6.78 1.0080 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 1.1265 1.0203 10.41 0.9813 加权平均净资产收益率（%） 16.7 18.91 减少2.21个百分 点 21.11 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 16.47 18.09 减少1.62个百分 点 20.61 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 3,269,203,030.97 3,255,451,719.25 3,393,706,319.53 3,468,056,383.47 归属于上市 公司股东的 净利润 122,783,213.11 169,243,082.47 143,215,370.10 112,365,239.50 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 121,474,669.17 166,698,464.06 141,398,082.21 109,816,299.06 经营活动产 生的现金流 量净额 234,945,517.12 183,381,179.95 -135,733,827.69 308,657,558.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如适 用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -91,074.15 -78,513.25 -76,482,733.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 14,788,122.68 26,118,069.05 91,733,190.26 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 5,720,029.75 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 （未完）  |