[收购]美的集团:中信证券股份有限公司关于公司要约收购KUKA AKTIENGESELLSCHAFT之2016年度持续..
中信证券股份有限公司 关于 美的集团股份有限公司 要约收购KUKA Aktiengesellschaft 之 2016年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二〇一七年四月 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问 经过审慎核查，出具本报告书。 1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读美的集团股份有限公司发布的与本 次交易相关的文件全文。 独立财务顾问声明 ................................................... 1 释义 ............................................................... 3 一、本次重组方案概述 ............................................... 5 二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 5 （一）交割条件 .................................................... 5 （二）资产过户情况 ................................................ 6 （三）支付对价情况 ................................................ 6 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 6 四、盈利预测实现情况 ............................................... 7 五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ................... 7 六、公司治理结构与运行情况 ......................................... 8 （一）关于股东与股东大会 .......................................... 8 （二）公司与控股股东及实际控制人 .................................. 9 （三）关于董事与董事会 ............................................ 9 （四）关于监事与监事会 ............................................ 9 （五）关于绩效评价和激励约束机制 .................................. 9 （六）关于信息披露与透明度 ........................................ 9 （七）关于相关利益者 ............................................. 10 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 10 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft之2016年度持续督导工作报告书 本次交易 指 美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft之 行为 库卡集团、库卡、标的 公司、交易标的 指 KUKA Aktiengesellschaft（简称KUKA AG），为在德国上市的 全球领先的机器人及智能自动化公司 美的集团、上市公司、 公司 指 美的集团股份有限公司 MECCA 指 公司全资境外子公司MECCA International (BVI) Limited 实际控制人 指 何享健 最低意图持股比例 指 在要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本的比例为 至少30%：(i)要约期结束后拟接受要约的库卡集团股份数； (ii)MECCA和美的集团其它成员或其它一致行动人直接持有 或有选择权购买的库卡集团股份；和(iii)可归属于MECCA或 美的集团其他成员的库卡集团股份 德国联邦金融监管局 指 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen（简称Bafin） A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 中信证券、本独立财务 指 中信证券股份有限公司 顾问 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 一、本次重组方案概述 公司通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股 份，要约收购价格为每股115欧元。 通过本次收购，公司最低意图持股比例为30%以上。本次收购要约期（包括 额外要约期）结束后，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为32,233,536 股，占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。 本次收购完成后，公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份， 占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。 本次收购不以库卡集团退市为目的。 本次交易的资金来源为银团借款和公司自有资金。 二、交易资产的交付或者过户情况 （一）交割条件 本次交易的交割条件在资产过户前已经满足，具体情况如下： 2016年6月15日，德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次要约收购向 其提交的《要约文件》（德文版本）。根据本次要约收购的实际情况，本次要约收 购的交割条件如下： （1）要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本的比例为至少30%： (i)要约期结束后拟接受要约的库卡集团股份数；(ii)MECCA和美的集团其他成员 或其他一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡集团股份（含本次收购前公司 已取得的库卡集团13.51%股权）；和(iii)可归属于MECCA或美的集团其他成员 的库卡集团股份； （2）通过欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查； （3）德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见； （4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC） 审查； （5）库卡集团在要约期未发生下述行为：（1）向库卡集团股东发出认购库 卡集团新股的要约；（2）（除发行不附带认购权的可转换债券或其他金融票据以 外）发行附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新股的权利或义务的可 转换债券或其他金融票据，或为该等可转换债券或其他金融票据提供担保；并且 未向库卡集团股东发出认购（附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新 股的权利或义务的）可转换债券或其他金融票据的要约；（3）股东会审议通过修 订公司章程如下内容：(i)提高股东会部分或全部审议事项通过的表决权比例；或 (ii)引致股本分拆、合并或股份权利或性质变动； （6）库卡集团在要约期未启动资不抵债程序、未发生股本亏损达到50%。 （二）资产过户情况 2017年1月6日（北京时间），库卡集团32,233,536股股份已过户至MECCA。 公司已将持有的库卡集团37,605,732股股份质押给了中国工商银行法兰克福分 行，作为本次收购融资的担保。 （三）支付对价情况 本次交易支付对价为3,706,856,640欧元，截至本报告书出具日，MECCA已 支付全部交易价款。本次交易为现金收购，收购资金来源为中国工商银行（欧洲） 有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行提供的贷款。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交割条件在资产过户前已经满 足，截至本报告书出具日，库卡集团32,233,536股股份已过户至MECCA， MECCA已支付全部交易价款。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次收购方式为要约收购，在要约期（包括额外要约期）结束前并无确定的 交易对方，公司未与任何交易对方签署书面的协议。本次收购不涉及公司及交易 对方出具承诺的情况。 公司于2016年6月28日与库卡集团签署了《投资协议》，该协议的有效期 为7年半，自签署之日起生效。就该《投资协议》签署相关事宜，公司已于2016 年6月29日在巨潮资讯网进行了披露。该协议主要内容概述如下： （1） 上市公司没有与库卡集团签署控制协议，促使库卡集团退市，或对库 卡集团进行重组的意愿。 （2） 上市公司支持库卡集团监事会及执行管理委员的独立性，并保持库卡 集团融资策略的独立性。 （3） 上市公司尊重库卡集团的品牌及知识产权，并准备订立隔离防范协议 承诺保密其商业机密和客户数据，以维持库卡与其客户及供应商的稳定关系。 （4） 上市公司尊重库卡集团员工、员工委员会及工会的权利。公司承诺并 明确表示不会促使现有全球员工人数改变、关闭基地或有任何搬迁行动的发生。 （5） 上市公司支持库卡集团的战略计划，包括进一步拓展中国市场和工业 4.0业务。另外，上市公司支持库卡增加研发人员及扩展现有科研设施，并致力 加深与库卡在物流自动化及服务机器人等业务的合作。 截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易各方不存在违 反相关协议和承诺的情况。 四、盈利预测实现情况 本次交易的交易对方未做出业绩承诺。 五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 2016年，上市公司坚持“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴， 聚焦产品与用户，深化经营转型，积极推动全球研发布局，推动精益制造与精益 管理，产品品质与口碑持续改善，多个产品品类盈利能力创出新高，各项效率指 标及风险指标持续向好，资产结构进一步优化，海外收入全面增长，国际化及新 业务拓展取得新的突破，一系列重大海外并购的完成，推动上市公司全球运营及 新产业拓展迈出关键一步，公司全品类及全球经营与协同的市场竞争优势进一步 稳固。2016年，公司营业总收入1,598.42亿元，同比上升15%；净利润158.62 亿元，归母净利润146.84亿元，同比增长16%。 根据上市公司公布的2016年年度报告，上市公司2016年度主要财务数据与 指标如下： 单位：千元 财务数据 2016/12/31 2015/12/31 同比增减 资产总计 170,600,711 128,841,935 32.41% 负债合计 101,624,015 72,810,313 39.57% 归属于母公司所有者权益合计 61,126,923 49,201,852 24.24% 资产负债率（%） 59.57% 56.51% 3.06% 财务数据 2016年度 2015年度 同比增减 营业收入 159,841,701 139,347,124 14.71% 营业利润 17,435,975 14,916,873 16.89% 利润总额 18,914,603 16,051,354 17.84% 归属于母公司所有者的净利润 14,684,357 12,706,725 15.56% 主要财务指标 2016年度 /2016-12-31 2015年度 /2015-12-31 同比增减 基本每股收益（元/股） 2.29 2.00 14.50% 加权平均净资产收益率（%） 26.88% 29.06% -2.18% 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2016年度的实际经营情况符合 2016年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。 六、公司治理结构与运行情况 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）公司与控股股东及实际控制人 公司控股股东为美的控股有限公司和实际控制人为何享健。美的控股有限公 司和何享健皆严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》 的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股 东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事 会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务 状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约 束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充 分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息， 确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管 理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、 回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相 关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规 则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能 够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案 履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续 督促交易各方履行各自责任和义务。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft之2016年度持续督导工作报告书》签章页） 财务顾问主办人 吴仁军 林俊健 中信证券股份有限公司 2017年4月14日 中财网
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