[收购]ST景谷:董事会关于重庆小康控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
云南景谷林业股份有限公司董事会 关于重庆小康控股有限公司 要约收购事宜致全体股东的报告书 上市公司：云南景谷林业股份有限公司 上市公司住所：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号 上市地：上海证券交易所 股票简称：ST景谷 股票代码：600265.SH 董事会报告签署日期：二零一七年四月十四日 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：云南景谷林业股份有限公司 上市公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号 联系人：王秀平 联系电话：0879-5226908 收购人一：重庆小康控股有限公司 联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 联系人：伏洪才 联系电话：023-89095629 收购人二：北京澜峰资本管理有限公司 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3 室 联系人：张玫 联系电话：010-85180809 独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司 联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 联系人：黄彦舒 联系电话：022-59061800 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其 他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。 目录 释义 ................................................................................................................................................. 6 第一节 序言 ................................................................................................................................... 8 第二节 公司基本情况 .................................................................................................................... 9 一、公司概况............................................................. 9 二、公司股本情况........................................................ 11 三、前次募集资金的使用情况 .............................................. 12 第三节 利益冲突 .......................................................................................................................... 14 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系 ................ 14 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职 情况 ................................................................... 14 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况 .............. 15 四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或 通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 .... 15 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告 之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 .. 16 六、董事会对其他情况的说明 .............................................. 16 第四节 董事会建议或声明........................................................................................................... 17 一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...................................... 17 二、董事会建议.......................................................... 29 三、独立财务顾问建议 .................................................... 30 第五节 重大合同和交易事项....................................................................................................... 32 一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的 重大合同................................................................ 32 二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响 的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 .............................. 33 三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情 形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 .................................. 33 四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ....................................................................... 34 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 36 一、其他应披露信息...................................................... 36 二、董事会声明.......................................................... 37 三、独立董事声明........................................................ 38 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 39 释义 上市公司、公司、本公司、景 谷林业 指 云南景谷林业股份有限公司 收购人、小康控股 指 重庆小康控股有限公司 一致行动人、澜峰资本 指 北京澜峰资本管理有限公司 要约收购报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要》 本报告、本报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康 控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 独立财务顾问报告 指 《天风证券股份有限公司关于重庆小康控股有限公 司要约收购云南景谷林业股份有限公司之独立财务 顾问报告》 本次部分要约收购、本次要约 收购、本次收购 指 收购人以《要约收购报告书》约定条件向除小康控股 和澜峰资本以外的景谷林业全体流通股股东发出的 部分要约收购 独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 《第17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 序言 2017年3月27日，公司接到控股股东小康控股的告知函，小康控股拟增持 公司股份，可能涉及要约收购，鉴于该事项存在重大不确定性，公司自2017年 3月27日起紧急停牌一天，并于2017年3月28日发布了《云南景谷林业股份 有限公司重大事项停牌公告》，于2017年3月28日起连续停牌。 2017年4月1日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于重大事项 进展暨延期复牌的公告》，2017年3月31日，公司接到小康控股发来的《告知 函》，小康控股拟增持公司股份，并以要约方式，向除小康控股及一致行动人北 京澜峰资本管理有限公司以外的公司其他所有股东发出收购其所持有的公司部 分股份的要约。 根据《证券法》和《收购管理办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股 份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分 股份的要约，拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%， 要约收购价格为37.78元/股。 2017年4月10日，公司发布了《要约收购报告书》及其摘要、《红塔证券 股份有限公司关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司 之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云南景谷林业股份有限公司要 约收购报告书>的法律意见书》。天风证券接受公司董事会委托，担任本次要约收 购的被收购人景谷林业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全 部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的 真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节 公司基本情况 一、公司概况 （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 公司名称：云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST景谷 股票代码：600265.SH （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号 公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号 联系人：王秀平 联系方式：0879-5226908 （三）公司主营业务及最近三年发展情况 1、主营业务 景谷林业主要从事林化产品加工和人造板制造、森林资源培育、木材采运加 工及林业技术研发。景谷林业主要生产、销售人造板及营林造林业务，其中人造 板包括胶合板、细木工板及中密度板。公司的业务涵盖整个林业上下游，主要营 业收入来源于人造板制造。 2、最近三年的经营情况 近年来，由于国内经济增速放缓，传统行业处在产业结构调整和转型升级的 关键时期。2016年由于国内房地产产业的复苏，市场需求有所恢复，林业产业 的市场环境稍有好转。但是从整体来看，林业企业仍没有摆脱生存状况日益艰难， 竞争愈发激烈的格局。国家实施的天然林禁止商业性采伐的政策，市场需求不足 和行业竞争加剧，都使本公司面临很大的挑战。 在经济下行压力加大的大背景下，公司仍以坚定的信心攻坚克难，在维持现 有主营业务稳定发展的同时，着力解决历史遗留问题，努力探索新的利润增长点， 开创景谷林业发展的新局面。 3、最近三年主要会计数据和财务指标 （1）主要财务数据 根据景谷林业2014年-2016年审计报告，本公司简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 32,936.23 34,293.99 41,614.39 归属母公司股东的权益 2,028.96 -8,149.37 1,024.51 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 7,071.83 8,784.72 9,592.73 归属母公司股东的净利润 3,370.95 -9,104.88 -4,572.76 扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润 -4,682.25 -7,083.53 -7,487.68 （2）主要财务指标分析 1）盈利能力分析 项目 2016年度 2015年度 2014年度 毛利率（%） 6.90 1.29 -0.97 净利润率（%） 49.04 -103.95 -48.69 加权平均净资产收益率（%） - - -138.11 基本/稀释每股收益（元/股） 0.26 -0.70 -0.35 近年来，由于国内市场需求平淡，出口增速继续放缓，经济效益增速继续减 缓，行业下行压力不断增大，公司综合毛利率以及净资产收益率处于较低水平。 2014年、2015年，公司连续两年亏损，2016年实现扭亏为盈，每股收益由负转 正，一方面由于公司营业总成本有所下降，另一个方面由于公司营业外收入大幅 增加所致。 2）运营能力分析 项目 2016年度 2015年度 2014年度 存货周转率（次） 0.33 0.41 0.46 应收账款周转率（次） 88.54 7.84 1.83 总资产周转率（次） 0.21 0.23 0.20 由于市场需求不足和行业竞争加剧，公司经营压力较大，存货周转率连续下 滑。应收账款周转率2016年明显提高，原因系公司应收账款大幅降低。总资产 周转率近三年较为稳定。公司经营效率总体稳定，营运能力较低。 3）偿债能力分析 项目 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率（倍） 0.68 0.50 0.61 速动比率（倍） 0.06 0.02 0.07 资产负债率（合并）（%） 94.73 124.90 98.51 公司最近三年资产负债率较高，流动比率、速动比率整体较低，2016年偿 债能力较2015年明显上升，原因系公司2016年偿还短期借款，流动负债大幅降 低。 4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情 况相比变化情况 在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016年年 度）披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司股份总额及股本结构 截至本报告书签署日，公司的股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股股东 0.00 0.00 二、无限售条件流通股股东 12,980.00 100.00 三、股本总额 12,980.00 100.00 （二）收购人持有、控制公司股份情况 截至本报告书签署日，小康控股直接持有上市公司32,026,748股普通股股份， 占景谷林业总股本的24.67%；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公 司持有上市公司6,490,054股普通股股份，占景谷林业总股本的5%；二者合计持 有上市公司29.67%的股份。 除此之外，收购人未直接或间接持有景谷林业的股份。 （三）本公司前十名股东持股情况 截至要约收购报告书签署日（2017年4月7日），公司前十名股东名单及 其持股数量、比例如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 重庆小康控股有限公司 32,026,748.00 24.67 杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙） 22,722,700.00 17.51 北京澜峰资本管理有限公司 6,490,054.00 5.00 陆健 1,532,100.00 1.18 沈雨平 1,500,000.00 1.16 李云云 1,014,000.00 0.78 闫伟 1,000,000.00 0.77 张天星 1,000,000.00 0.77 何婧 1,000,000.00 0.77 徐科 1,000,000.00 0.77 刘龙亭 1,000,000.00 0.77 岳宗华 1,000,000.00 0.77 合计 71,285,602.00 54.92 注：闫伟、张天星、何婧、徐科、刘龙亭、岳宗华六人持股数量和持股比例相同，故列 示股东数超过十名。 （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 截至本报告签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。 三、前次募集资金的使用情况 1、公司于2000年首次公开发行股票时的募集资金已于2004年使用完毕，在 募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司于每年年度报告披露募投项目进展 情况。 2、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行必要的程序和信披义务， 不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 第三节 利益冲突 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系 截至本报告书出具日，小康控股为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购 人。公司部分董事、监事存在在收购人、收购人一致行动人及其控制的其他企业 兼职和持股的情况，详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在收购人及其控制的其他企业兼职情况”、“四、公司董事、监事、高级管理 人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股 权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况”。； 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制 的其他企业兼职情况 截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购 人及其控制的其他企业主要兼职情况如下： 姓名 上市公司 职务/关系 兼职单位任职情况 兼职单位与收购人关系 董广 董事 担任澜峰资本董事长、法定代 表人；担任重庆北斗卫星导航 投资管理有限公司执行事务合 伙人委派代表；担任临安峰汇 投资管理有限公司董事长；担 任北京高科数聚技术有限公司 董事；担任北京中凌兴盛投资 中心（有限合伙）执行事务合 伙人委派代表；担任新民市澜 峰和同企业管理中心（有限合 伙）执行事务合伙人委派代表 澜峰资本与小康控股为一致 行动人；重庆北斗卫星导航 投资管理有限公司、临安峰 汇投资管理有限公司为收购 人控股企业；北京高科数聚 技术有限公司、北京中凌兴 盛投资中心（有限合伙）、新 民市澜峰和同企业管理中心 （有限合伙）为收购人参股 企业 张正成 董事 担任新康幸瑞置业有限公司执 行董事 新康幸瑞置业有限公司为收 购人下属企业 张兴明 董事张正 成父亲 担任小康控股董事、总经理 小康控股为本次收购人 马志飞 监事会召 集人 担任澜峰资本董事、总经理； 担任重庆北斗卫星导航投资管 理有限公司副董事长；担任临 安峰汇投资管理有限公司董 事；担任北京高科数聚技术有 限公司董事 澜峰资本与小康控股为一致 行动人；重庆北斗卫星导航 投资管理有限公司、临安峰 汇投资管理有限公司为收购 人控股企业；北京高科数聚 技术有限公司为收购人参股 企业 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况 截至本报告书出具日，除已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人 员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书出具日前24个月内，收 购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日 前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数 量及最近六个月的交易情况 本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个 月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交 易情况如下： 姓名 上市公 司职务 /关系 持股情况 持股单位与收购人关系 最近6个月 交易情况 董广 董事 持有澜峰资本1,350.00万 股，占澜峰资本总股本的 45% 澜峰资本与小康控股为一 致行动人 无 张兴明 董事张 正成父 亲 持有小康控股5,000.00万 股，占小康控股总股本的 25% 小康控股为本次收购人 无 马志飞 监事会 召集人 持有澜峰资本1,350.00万 股，占澜峰资本总股本的 45% 澜峰资本与小康控股为一 致行动人 无 除上述人员外，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在要约收购 报告书摘要公告之日前12个月内不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情 形。 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告 之日前6个月内不存在交易收购人股权的情形。 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购 报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书 摘要公告前六个月的交易情况 截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员及其 直系亲属不存在持有本公司股份的情况。 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告 之日前6个月内不存在交易本公司股份的情况。 六、董事会对其他情况的说明 截至本报告书出具日，公司不存在下列情况： （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损 失； （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果； （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突； （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； （五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条 款的修改。 第四节 董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到小康控股出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收 购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了 必要的调查，具体情况如下： （一）小康控股与澜峰资本的一致行动关系说明 小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期为两 年，对双方一致行动关系作了如下约定： 1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通 知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的 共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。 2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监 督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求 损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。 澜峰资本于2017年4月5日出具《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本 次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致 行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。 （二）收购人基本情况 1、小康控股基本情况 企业名称 重庆小康控股有限公司 注册地址 重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号 法定代表人 颜敏 注册资本 20,000.00万元 成立日期 2010年12月14日 企业类型 有限责任公司 经营期限自 2010年12月14日 统一社会信用代码 91500000565633366F 经营范围 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、 电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材 料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务, 货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制 的，取得相关许可或审批后方可从事经营） 股东情况 张兴海持有50%股权，张兴明与张兴礼分别持有25%股权 通讯地址 重庆市沙坪坝区井口工业园 联系电话 023-89095629 2、澜峰资本基本情况 企业名称 北京澜峰资本管理有限公司 注册地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十 一层3室 法定代表人 董广 注册资本 3,000.00万元 成立日期 2014年04月24日 企业类型 有限责任公司 经营期限自 2014年04月24日 统一社会信用代码 91110101098521786C 经营范围 资产管理；项目投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 股东情况 董广、马志飞分别持有45.00%股权；梁敬丰持有5.00%股权； 刘杰持有3.00%股权；王慧芳持有2.00%股权 通讯地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十 一层3室 联系电话 010-85180809 （三）收购人控股股东及实际控制人 1、收购人股权控制关系结构图 （1）小康控股股权控制关系结构图 截至本报告书出具日，小康控股股权控制结构如下图所示： 张兴明 张兴海 张兴礼 小康控股 重 庆 渝 安 创 新 科 技 有 限 公 司 重 庆 新 感 觉 摩 托 车 有 限 公 司 重 庆 新 康 置 业 有 限 公 司 重 庆 新 康 国 际 控 股 有 限 公 司 重 庆 小 康 宾 馆 有 限 公 司 重 庆 小 康 实 业 有 限 公 司 重 庆 新 康 矿 业 有 限 公 司 小 康 （ 香 港 ） 贸 易 有 限 公 司 潽 金 商 业 保 理 有 限 公 司 深 圳 潽 金 互 联 网 金 融 服 务 有 限 公 司 重 庆 潽 康 实 业 有 限 公 司 重 庆 腾 康 生 态 农 业 发 展 有 限 公 司 北 京 高 科 数 聚 技 术 有 限 公 司 重庆 国际 新能 源智 能汽 车体 验中 心有 限公 司 景 谷 林 业 小 康 股 份 25.00% 25.00% 50.00% Sokonlnvest(Singapore)PTE.LTD 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 100.00% 24.67% 62.6015% 注:仅列示小康控股一级子公司。 （2）澜峰资本股权控制关系结构图 截至本报告书出具日，澜峰资本股权控制结构如下图所示： 2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况 （1）小康控股的控股股东与实际控制人 根据小康控股的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表 过半数表决权的股东通过，如果表决时出现表决比例对等（即50%：50%）的情 形，出资最多的相对控股股东具有最终决定权。张兴海持有小康控股50%的股权， 为小康控股的控股股东和实际控制人。 张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，有境外永久居留权，高级管理 人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政 协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾 荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖 章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先 进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器 弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有 限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任重庆小康工业集团股 份有限公司董事长兼总裁，重庆小康控股有限公司董事。 最近两年，小康控股的控股股东及实际控制人未发生变更。 （2）澜峰资本的控股股东与实际控制人 董广 马志飞 梁敬丰 刘杰 王慧芳 澜峰资本 45.00% 45.00% 5.00% 3.00% 2.00% 根据澜峰资本的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表 过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决 权的股东通过。董广、马志飞均持有澜峰资本的45%股权，澜峰资本无控股股东 和实际控制人。 最近两年，澜峰资本的控股股东及实际控制人未发生变更。 3、收购人所控制的核心企业和关联企业情况 截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示： （1）小康控股及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 序 号 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 1 重庆渝安创新科技有限公司 重庆 工业制造 1,000.00 2 重庆新感觉摩托车有限公司 重庆 工业制造 450.00 3 重庆新康矿业有限公司 重庆 矿产 5,000.00 4 重庆新康置业有限公司 重庆 房地产开发 5,000.00 5 重庆新康国际控股有限公司 重庆 投资 10,000.00 6 重庆小康宾馆有限公司 重庆 商务宾馆 30.00 7 重庆小康实业有限公司 重庆 商贸、咨询 5,000.00 8 小康（香港）贸易有限公司 香港 投资 900.00万美元 9 潽金商业保理有限公司 重庆 商业保理 5,000.00 10 深圳潽金互联网金融服务有限公司 深圳 互联网金融 2,000.00 11 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆 工业制造 89,250.00 12 重庆渝安机械制造有限公司 重庆 工业制造 60.00 13 重庆新感觉摩托车销售有限公司 重庆 商贸 400.00 14 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 重庆 商贸 50.00 15 云龙有色矿业有限责任公司 云龙 矿产 500.00 16 普洱小康矿业有限公司 普洱 矿产 1,000.00 17 普洱市思茅区小康矿业有限公司 普洱 矿产 500.00 18 景谷矿业资源有限公司 普洱 矿产 1,000.00 19 重庆驰瑞物业管理有限公司 重庆 物业管理 50.00 20 重庆寿康商贸有限公司 重庆 商贸、咨询 100.00 21 重庆潽金民乐矿业有限公司 重庆 矿产 2,000.00 22 重庆潽金云龙矿业有限公司 重庆 矿产 2,000.00 23 重庆渝安汽车工业有限公司 重庆 工业制造 2,940.00 24 云南景谷林业股份有限公司 景谷 林业生产 12,980.00 25 重庆新康幸瑞置业有限公司 重庆 房地产开发 6,000.00 26 重庆渝安康欣企业管理合伙企业（有 限合伙） 重庆 咨询 62,500.00 27 重庆国际汽车体验中心有限公司 重庆 商贸、咨询 3,000.00 28 Gausscode Technology.INC （高科数聚有限公司） 美国 大数据产品 开发、销售 0.7万美元 29 重庆潽康实业有限公司 重庆 汽车售后服 务 6,000.00 30 重庆腾康生态农业发展有限公司 重庆 观光旅游开 发 500.00 31 Sokon Investment (Singapore) PTE.LTD （小康投资新加坡有限公司） 新加坡 投资 50万美元 32 Sokon Investment (USA).INC （小康投资美国股份有限公司） 美国 汽车设计 790.01万美元 33 北京高科数聚技术有限公司 北京 咨询 1,000.00 34 重庆国际新能源智能汽车体验中心有 限公司 重庆 汽车展示 5,000.00 （2）澜峰资本及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况 序 号 名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 1 澜峰（香港）控股有限公司 香港 投资、管理、 咨询 1万美元 2 重庆北斗卫星导航投资管理有限公司 重庆 投资、管理 200 3 重庆北斗投资中心（有限合伙）） 重庆 投资、管理 — 4 临安峰汇投资管理有限公司 临安 投资、管理、 咨询 500 5 太和县澜峰医疗健康产业发展基金 太和 投资 — （有限合伙） 6 北京中凌兴盛投资中心（有限合伙） 北京 投资、管理 — 7 临安峰域投资合伙企业（有限合伙） 临安 投资、管理、 咨询 — 8 新民市澜峰和同企业管理中心（有限 合伙） 新民 投资、咨询 — 9 宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有 限合伙） 宁波 投资 — 10 宁波梅山保税港区珞珈山股权投资合 伙企业（有限合伙） 宁波 投资 — 11 江西澜峰资产管理有限公司 江西 投资、咨询 1,200 12 上犹皓钰投资有限公司 上犹 投资、管理、 咨询 20 4、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 （1）小康控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 序号 公司名称 注册资 本（万 元） 持股 比例 经营范围 1 潽金融资租 赁有限公司 100,000 间接 持有 100% 融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保； 商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动， 禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2 潽金商业保 理有限公司 5,000 直接 持有 100% 商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动， 禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业 务）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 3 深圳潽金互 联网金融服 务有限公司 2,000 直接 持有 100% 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国 家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信 息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（不 含融资性担保业务）；通信设备、计算机软硬件的技 术开发、技术咨询；网络技术开发；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托管理股 权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、 不得从事公开募集及发行基金管理业务）；市场营销 策划；经济信息咨询；企业管理咨询；数据库管理 （2）澜峰资本及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书出具日，澜峰资本及其控股股东、实际控制人未持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。 （四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书出具日，小康控股持有景谷林业32,026,748流通股，占本公司 总股本的24.67%；小康控股的一致行动人澜峰资本持有景谷林业6,490,054流通 股，占本公司总股本的5.00%；二者合计持有景谷林业29.67%的股份。 1、小康控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制 小康股份 601127 558,718,500 62.60% 是 2、澜峰资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书出具日，除持有景谷林业5%股份以外，澜峰资本及控股股东、 实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。 （五）收购人主要业务及最近三年财务情况 1、主要业务 （1）小康控股主要业务 小康控股成立于2010年12月，经营范围包括从事投资业务（不得从事金融 及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、 电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属 材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口 （法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后 方可从事经营）。小康控股实际从事的业务为股权投资与管理。 （2）澜峰资本主要业务 澜峰资本成立于2014年4月，主要业务为资产管理，项目投资，投资咨询。 2、最近三年财务状况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2015]第2-00043 号”、“大信审字[2016]第2-00091号”和“大信审字[2017]第2-00502号”标准 无保留意见的《审计报告》，小康控股最近三年主要财务情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 2,567,108.55 1,710,979.68 1,434,455.27 负债总额 2,072,570.59 1,376,600.94 1,135,163.78 所有者权益总额 494,537.95 334,378.73 299,291.50 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,708,260.69 1,139,916.18 1,017,375.87 营业利润 36,315.38 24,621.96 25,893.49 净利润 34,994.76 25,589.00 24,716.11 资产负债率 80.74% 80.46% 79.14% 净资产收益率 8.44% 8.08% 8.57% 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额 澜峰资本主要财务情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 14,908.31 15,334.04 250.59 负债总额 12,440.88 13,469.09 2.84 所有者权益总额 2,467.43 1,864.95 247.75 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 2,065.72 53.13 0.00 营业利润 602.48 -783.19 -352.25 净利润 602.47 -782.80 -352.25 资产负债率 83.45% 87.84% 1.13% 净资产收益率 27.81% -74.10% -284.36% 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额 （六）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 截至本报告书出具日，收购人及控股股东最近五年内没有受过与证券市场明 显有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。收购人及控股股东不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施 联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处 罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。收购人不属于《关于对失信被执行 人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。 （七）收购人董事、监事、高级管理人员情况 1、小康控股董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 身份证件号码 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家或地 区居留权 张兴海 董事 510222********3037 中国 重庆 是 颜敏 董事长 510222********3022 中国 重庆 是 张兴礼 董事 510222********3017 中国 重庆 是 张兴明 董事、总经理 510222********3018 中国 重庆 否 唐桂琴 监事 510215********1624 中国 重庆 否 截至本报告书出具日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员 不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中 规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和 人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。 2、澜峰资本董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 地 是否取得其他 国家或地区居 留权 董广 董事、董事长 11010819******9313 中国 北京 否 马志飞 董事、总经理 15040219******0614 中国 北京 否 梁敬丰 董事 45010419******2015 中国 北京 否 刘杰 董事 14052419******0512 中国 北京 否 王慧芳 董事 37090219******1262 中国 北京 否 张玫 监事 11010819******5727 中国 北京 否 截至本报告书出具日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员 不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中 规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和 人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。 （八）要约收购的目的 为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强 对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，收购 人拟对景谷林业进行要约收购。 本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致 行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市 公司29.67%的股份。 根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份， 向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股 份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本 12.33%，要约收购价格为37.78元/股。 本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜 峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股 权分布不具备上市条件。 （九）要约收购的价格及数量 1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得景谷林业的股票。 本次要约收购报告书公告前30个交易日内，景谷林业的每日加权平均价格 的算术平均值为34.46元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为37.78元/股。 2、预定收购的股份数量：15,999,198股 要约期满后，若预受要约股份的数量不高于15,999,198股，则收购人按照收 购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 15,999,198股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 ×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数） 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十）要约收购资金 基于要约价格为37.78元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 604,449,700.44元。本次要约收购所需资金将来源于小康控股自有资金。 收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计120,889,941.00元（相当于收 购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。 收购期限届满，小康控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数 量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （十一）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年4月12日至2017年5 月11日。 要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （十二）要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除小康控股和澜峰资本持有的景谷林业股票以外的 景谷林业全部已上市流通股，无其他约定条件。 （十三）未来12个月收购计划 截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增 持景谷林业股份的计划。 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计 划。 二、董事会建议 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 本公司董事会聘请天风证券作为本次要约收购被收购人的独立财务顾问。天 风证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务 顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提 出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于景谷林业股票二级市场价格较收购价格 存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否 接受要约收购条件。 （二）董事会表决情况 2017年4月14日，本公司召开了第五届董事会2017年第三次临时会议， 审议了《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康控股有限公司要约收购 事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权、 2票回避（关联董事回避表决）通过了该议案。 （三）独立董事意见 本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规 的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二 级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至 本报告书签署日，鉴于景谷林业股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建 议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条 件。 三、独立财务顾问建议 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具 之日，天风证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联 关系，天风证券就本次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意 见。 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 本次收购方小康控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付 能力，具备履行本次要约收购的能力。 本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收 购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方 履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收 购的法定程序，其操作程序是合法的。 （三）本次要约收购的风险提示 1、大股东、实际控制人控制风险 本次小康控股要约收购景谷林业至多12.33%股权后，小康控股与澜峰资本 合计持有景谷林业至多不超过42.00%股权，对景谷林业控制权有较大提升，小 康控股与澜峰资本及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经 营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。 2、股票交易价格出现波动的风险 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产 生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。 （四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情 况说明 截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问天风证券不存在持有或买 卖收购人及景谷林业的股份的情况。 第五节 重大合同和交易事项 本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对 收购产生重大影响的事项说明如下： 一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立的对公司收 购产生重大影响的重大合同 2015年11月6日，景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷 森达”）与小康控股签署《国有股份转让协议》。协议约定，景谷森达向小康控股 转让其所持上市公司32,026,748股（占上市公司总股本的24.67%）无限售条件 的流通国有法人股，转让价格为每股25.37元。本次股份转让支付方式为现金支 付，协议签订之日起3个工作日内，小康控股向景谷森达支付履约保证金 406,259,298.38元，剩余50%的股份转让款406,259,298.38元在收到景谷森达转 发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全 部付清。小康控股承诺在受让上市公司股份后36个月内不进行减持，小康控股 本次所取得的上市公司股份可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行股份转让。 上市公司于2016年1月19日晚间，接到景谷森达转来的《关于景谷森达国 有资产经营有限责任公司协议转让所持全部云南景谷林业股份有限公司股份有 关问题的批复》（国资产权[2016]34号），国务院国资委批复同意景谷森达将所持 上市公司32,026,748股股份协议转让给小康控股；每股转让价格应根据上市公司 股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。 2016年2月5日，上市公司发布了《关于景谷森达国有资产经营有限责任 公司转让公司股份已完成过户登记的公告》，景谷森达和小康控股已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券过户登记手续。 2016年4月6日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议》，小康控股向 上市公司提供最高额不超过2,000万元借款用于补充公司流动资金，利率为人民 银行6个月同期贷款利率，借款期限6为个月。2016年9月14日，公司偿还了 该笔2,000万元借款。 2016年8月12日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议》（协议编号： xkkg-jgly-201608），小康控股向上市公司提供财务资助10,600万元，借款利率为 0，借款期限为12个月。 2016年8月31日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议之二》（协议 编号：xkkg-jgly-201608-02），小康控股向上市公司提供财务资助9,000万元，借 款期限为12个月，借款利率为0。 2016年11月30日，小康控股豁免了对景谷林业财务资助的6,600万元，即 放弃该6,600万元的债权。 2016年12月16日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议之三》（协议 编号：xkkg-jgly-201612），小康控股向上市公司提供财务资助9,000万元，借款 期限为12个月，借款利率为0。 截至本报告书出具之日，小康控股向景谷林业进行财务资助的余额为 22,000.00万元。 二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对本公司 收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重 大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。 三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者 其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收 购的情形如下： 2015年6月10日，上市公司披露详式权益变动报告书，广东宏巨投资集团 有限公司（以下简称“广东宏巨”）因司法裁定过户，受让中泰信用担保有限公 司持有的景谷林业24.42%股权，合计31,702,700股，成为上市公司第二大股东。 2015年8月13日，上市公司披露详式权益变动报告书，公司股东广东巨宏 通过二级市场增持上市公司股票4,000,000股，占总股本的3.08%。本次增持前， 广东巨宏持有上市公司31,702,700股，占总股本的24.42%，本次增持后，广东 巨宏持有上市公司35,702,700股，占总股本的27.51%，成为上市公司的第一大 股东。 2016年11月29日，上市公司披露简式权益变动报告书，公司股东广东巨 宏通过上交所集中竞价、大宗交易方式出售上市公司无限售流通股份6,490,000 股。本次权益变动前，广东巨宏持有公司35,702,700股，占总股本的27.51%； 本次权益变动后，广东巨宏持有公司29,212,700股，占总股本的22.51%。 2016年12月23日，上市公司披露简式权益变动报告书，公司股东广东巨 宏通过大宗交易方式减持上市公司无限售流通股份6,490,000股。本次权益变动 前，广东巨宏持有公司29,212,700股，占总股本的22.51%；本次权益变动后， 广东巨宏持有公司22,722,700股，占总股本的17.51%。 2017年1月20日，上市公司股东广东宏巨与杭州磁晅沛曈投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“磁晅沛曈”）签署了《关于云南景谷林业股份有限公 司的股份转让协议》，磁晅沛曈以协议受让的形式受让广东宏巨持有的公司合计 2,272.27万股股份，占上市公司总股本的17.51%，转让价格为33.30元/股，转让 价款为人民币756,665,910元。本次权益变动前，磁晅沛曈未持有上市公司股份， 广东巨宏持有上市公司22,722,700股，占总股本的17.51%；本次权益变动后， 磁晅沛曈直接持有上市公司2,272.27万股无限售条件流通股，占公司股份总数的 17.51%，广东巨宏不再持有上市公司股份。 在本次收购发生前24个月内，公司未有对其他公司的股份进行收购的情形。 四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公 司收购有关的谈判 在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关 的谈判。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露信息 截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董 事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否 接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其 他信息。 二、董事会声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对《云南景谷林业股份有限 公司董事会关于重庆小康控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》所涉 及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东 的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时已回避表决。 董事签字： 蓝来富 季苏亚 张正成 董 广 陈 军 盛 军 赵 燕 黄伟民 罗 林 云南景谷林业股份有限公司董事会 年 月 日 三、独立董事声明 作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利 益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该 建议是客观审慎的。 独立董事签字： 赵 燕 黄伟民 罗 林 年 月 日 第七节 备查文件 1、《要约收购报告书》及其摘要； 2、小康控股就本次要约收购的决议文件； 3、景谷林业2014年、2015年、2016年年度报告； 4、景谷林业第五届董事会2017年第三次临时会议决议； 5、天风证券出具的独立财务顾问报告； 6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见。 本报告书全文及上述备查文件备置于景谷林业 联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号 联系人：王秀平 电话：0879-5226908 传真：0879-5228008 （本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康控股有限公 司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签章页） 云南景谷林业股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 14日 中财网
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