[公告]皖新传媒:2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2017-010 安徽新华传媒股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 募集资金存放符合公司规定 . 募集资金使用进度详见有关说明 根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相 关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开 发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为 人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为 123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健 会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报 工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市 酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。本公司已于2011 年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账 户人民币652.66万元。 调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据本公司募集资金管理及使用制度， 以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合 肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。 2、非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1503号文《关于核准安徽新华传媒股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非 公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82 元。截至2016年8月26日止，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名 特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币 1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资 金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。本公司对募集资金实行专 户存储。 （二）募集资金使用及结余情况 1、首次发行募集资金使用及结余情况 上述募集资金到位前，截至2010年1月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项 目累计已投入15,303.73万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金15,303.73万元；直接投入募集资金项目20,995.01万元； 使用超募资金56,042.93万元。截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金 92,341.67万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为32,174.93万元，募集 资金专用账户累计利息收入11,145.48万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.32 万元，募集资金专户累计支付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2016 年12月31日余额应为43,271.01万元。募集资金专户实际余额为44,085.78万元，差 异系募集资金户收到施工单位的保证金814.77万元。 2、非公开发行募集资金使用及结余情况 截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金进行现金管理的金额为 65,000.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为130,904.70万元，募集 资金专用账户累计利息收入207.71万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.01 万元，募集资金专户2016年12月31日余额为131,112.40万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、上交所《关于规范上 市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定， 并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理 办法》。 1、首次发行募集资金管理情况 根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建 行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了 《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账 户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年1月23日，本公司发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于变更保荐机 构及保荐代表人的公告》，就国金证券股份有限公司承接公司首次公开发行A股股票 持续督导工作作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理， 保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》的规定，本公司及国金证券股份有限公司与交通银行股份有 限公司安徽省分行三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元 银行名称 银行帐号 余额 交通银行合肥三孝口支行 341302000018170129135 30,857,827.39 交行定期存款 410,000,000.00 合 计 440,857,827.39 2、非公开发行募集资金管理情况 根据相关规定，本公司与国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司合肥三 孝口支行和兴业银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、 专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元 银行名称 银行帐号 余额 交通银行合肥三孝口支行 341302000018880010615 51,123,994.78 交通银行定期存款 480,000,000.00 兴业银行合肥寿春路支行 兴业银行定期存款 780,000,000.00 合 计 1,311,123,994.78 三、2016年度募集资金的实际使用情况 1、首次发行募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 92,341.67万元，具体使用情况详见《附表1：首次发行募集资金使用情况对照表》。 2、非公开发行募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日止，本公司募集资金具体使用情况详见《附表2：非公开 募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日止，本公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体 使用情况详见《附表3：变更募集资金投资项目情况表》。 2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日止，本公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情 况。 五、对闲置募集资金进行现金管理情况 2016年10月14日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议和第三届监事会 第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司使用不超过人民币65,000.00 万元（含65,000.00万元）的部分暂 时闲置的2016年度非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，在上述额度内，资 金可以滚动使用。截至2016年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金投资保 本型产品余额为65,000.00 万元，该产品交易期限6个月（2016年10月14日至2017 年4月14日），预期年化收益率为3.15%至3.21%，如果观察日（到期日前3个工作 日）欧元兑美元汇率定盘价高于初始即期汇率500BPS，年化收益率为3.21%，否则 年收益率为3.15%。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资 金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见 保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《关于安徽新华传媒股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，国金证券认为：公司2016年度 募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2017年4月15日 附表1： 首发募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 124,516.60 本年度投入募集资金总额 2,612.07 变更用途的募集资金总额 18,955.63 已累计投入募集资金总额 92,341.67 变更用途的募集资金总额比例 15.22% 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 新网工程 —安徽图 书音像及 文化商品 经营网点 建设项目 是 48,000.00 48,000.00 48,000.00 1,591.69 28,794.02 -19,205.98 59.99 / 275.21 注1 否 畅网工程 —安徽图 书音像及 文化商品 经营物流 体系及信 息化建设 项目 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 5,235.97 -2,764.03 65.45 / - 注2 否 承上表： 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 e 网工程 —安徽数 字广告媒 体网络建 设项目 是 15,200.00 1,244.37 1,244.37 - 1,244.37 - - / -114.86 注3 是 皖新皖南 物流园项 目 13,955.63 13,955.63 1,020.38 1,024.38 -12,931.25 7.34 / - 注3 否 承诺投资 项目小计 — 71,200.00 71,200.00 71,200.00 2,612.07 36,298.74 -34,901.26 50.98 / 160.35 / / 投资设立 皖新文化 科技有限 公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2011年4月 -249.98 注4 否 永久性补 充流动资 金 51,042.93 - 合计 71,200.00 76,200.00 76,200.00 2,612.07 92,341.67 -34,901.26 50.98 -89.63 未达到计划进度原因 新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，报告期内继 续推进。四牌楼联合大厦项目是皖新传媒募投项目新网工程之一，是最大的网点改造工程，建成后的四牌楼联合大厦 将成为全省图书经营的旗舰店，截至2016年年底主体已基本完成，因内部空间的建设尚未达到预定可使用状态，导致 新网工程未达到计划进度。 畅网工程--安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目：包括信息化和经营物流体系两个子项目， 目前ERP项目已经完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门 店、区域门店、校园店、社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP财务结算模块亦于2013年9月份完 成上线。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；实现了采购、销售、物流、营销、 会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级的预算管理。因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境的 影响，公司传统图书相关的物流项目体系建设也受到一定影响，导致畅网工程未达到计划进度。 e 网工程--安徽数字广告媒体网络建设项目：受2013年广告行业市场整体环境的影响，公司增强风险控制意识， 放缓了该项目建设步伐。随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不 能发挥募集资金的预计效益，故公司变更了该项目部分募集资金，不再实施该项目。 皖新皖南物流园项目：皖新皖南物流园项目尚在建设中，其中因部分土地（综合楼）尚未达到建设状态，故影响 了整个项目的建设进度，其他物流仓库、冷链仓库正在建设或者推进中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 注3 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2010年7月30日召开的第一届董事会第十二次（临时）会议决议通过，并经华普天健会计师事务所（北京） 有限公司会审字〔2010〕3921号鉴证报告鉴证，本公司以募集资金15,303.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金15,303.73 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 经公司第二届董事会第二次临时会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，本公司2011年度使用超 募资金51,042.93万元永久性补充流动资金，用于公司正常业务经营。资金未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 注1： 2011年12月15日，本公司第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司2012年第 一次临时股东会议批准。 （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽 省分行营业部联合建设。 （2）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完成建议并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资 金31,700万元全部用于“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目，其余“ 新网工程” 子项目建设资金由公司自有资金支付。 （3）报告期内合肥图书城（四牌楼）项目主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工程已完成，尚未达到预定可使用状态，故暂无法进行效益核算。 （4）因四牌楼项目尚未完成建成，新网工程尚未全部完工，故无法核算整个新网工程的收益情况。 同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统的 实体书店业务受到很大冲击，导致已建成的新网工程子项目未达到承诺效益。 2016年9月8日，本公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项 目相关资产转让的议案》，并经2016 年第四次临时股东大会批准。 本次拟对外转让的资产涉及公司首发募投项目“新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目”中部分已建成的3处门店物业资产，该3处以募集资金投入的物业分 别是安庆图书城、蚌埠图书城、淮北图书城，累计投入募集资金金额11,376.91万元。截止2016年12月31日，安庆图书城门店物业资产已对外转让，处置收益金额为3,663.57万元。 注2：畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了ERP系统配置上线工作， ERP系统已进入正式运行阶段。因该系统的正式运行，提升了公司的整体管理 水平，也促进了公司效益的增长，但无法量化核算。另外因物流项目体系建设未完成，故尚未产生效益。 注3：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体 未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐，随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资 金的预计效益。 （2）鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于2010 年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额 的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万 元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （3）截止2016年12月31日，皖新皖南物流园项目尚在建设中，其中因部分土地（综合楼）尚未达到建设状态，故影响了整个项目的建设进度，其他物流仓库、冷链仓库 正在建设或者推进中，项目整体尚未完工，故尚未产生效益。 注4：（1）皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。 （2）2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。 附表2： 非公开募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 195,904.70 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1)注1 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 智能学习 全媒体平 台 否 175,000.00 175,000.00 29,166.67 - - -29,166.67 - / 注2 / 否 智慧书城 运营平台 否 25,000.00 25,000.00 4,166.67 - - -4,166.67 - / 注3 / 否 承上表： 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资 项目小计 — 200,000.00 200,000.00 33,333.34 - - -33,333.34 - / - / / 合计 200,000.00 200,000.00 33,333.34 - - -33,333.34 - - 未达到计划进度原因 智能学习全媒体平台项目：该项目建设期为24个月，正在落实建设中，该项目涉及研发办公大楼的建设，研发大 楼建设拟实施的用地已于2016年10月由子公司合肥皖新供应链管理有限公司与肥西县国土资源局签订《国有建设用 地使用权出让合同》取得，并由其实施建设皖新数字化发行产业园，公司将根据上述土地的建设规划和进度积极协调 和推进智能学习全媒体平台项目的实施。 智慧书城运营平台：该项目建设期为24个月，正在积极推进建设中，前期已使用自有资金投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 2016年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币65,000.00 万元（含65,000.00万元)的部分暂时闲置的2015年 度非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之 日起一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。 注1：截至期末承诺投入金额=募集资金承诺投资总额/项目建设周期*当期月数 注2：智能学习全媒体平台项目建设周期为2年，尚未实施完成，故未产生效益。 注3：智慧书城运营平台项目建设周期为2年，尚未实施完成，该项目未承诺效益。 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 皖新文化科技有 限公司(注1) 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00 2011年4月 -249.98 否（注3） 否 皖新皖南物流园 项目(注2) e 网工 程—安 徽数字 广告媒 体网络 建设项 目 13,955.63 13,955.63 1,020.38 1,024.38 7.34 / / 否（注4） 否 合计 18,955.63 18,955.63 1,020.38 6,024.38 31.78 -249.98 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体募投项目) 注1：经公司第一届董事会第十七次临时会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司2011年度 使用超额募集资金中的5,000万元投资设立皖新网络科技有限公司。 注2：2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》，拟对公司于2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的 部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行 股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用 变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项 目) 皖新皖南物流园项目:该尚在建设中，其中因部分土地（综合楼）尚未达到建设状态，故影响了整个项目的建设进 度，其他物流仓库、冷链仓库正在建设或者推进中。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 无 注 3：（1）皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。 （2）2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。 注4：截止2016年12月31日，皖新皖南物流园项目尚在建设中，故尚未产生效益。 中财网
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