[发行]奥翔药业:首次公开发行A股股票招股意向书附录
国金证券股份有限公司 关于浙江奥翔药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一七年四月 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-2 目 录 声 明...................................................................................................................................................... 1 目 录...................................................................................................................................................... 2 释 义...................................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4 二、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 9 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 11 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ..................................................................... 12 五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 18 六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 20 七、本保荐机构对发行人股东中的私募股权基金备案的核查情况 ......................................... 20 八、保荐机构推荐结论 ................................................................................................................. 21 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-3 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 元 指 人民币元 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 保荐业务执业情况 曹玉江 具有 8 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了贝因美（002570）、江 河幕墙（601886）、瑞康医药（002589）、远方光电（300306）、海得控制 （002184）、嘉宝集团（600622）、海信电器（600060）、万马电缆（002276）、 天马精化（002453）、道明光学（002632）等 IPO 及再融资项目的承销保荐 工作。 钱进 2008 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了通达动力（002576）IPO、 江河幕墙（601886）IPO、杭电股份（603618）IPO、万马电缆（002276） 非公开发行、瑞康医药（002589）非公开发行等项目的承销保荐和持续督 导工作。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 雷浩：具有 4 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了江河幕墙（601886）、 杭电股份（603618）、万马电缆（002276）等 IPO 及再融资项目，以及万马电缆（002276）、 三花股份（002050）等并购重组项目。 2、其他项目组成员 金翔、樊石磊 二、发行人基本情况 公司名称： 浙江奥翔药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人： 郑志国 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-5 注册资本（实收资本）： 12,000 万元 成立日期： 2010 年 4 月 22 日 公司住所： 浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道 5 号 电话： 0576-85589367 传真： 0576-85589367 联系人： 娄杭 互联网网址: http://www.ausunpharm.com 电子信箱： board@ausunpharm.com 经营范围： 原料药、片剂制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制 造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品（不 含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进出口业务， 技术进出口，医药化工产品技术研究、咨询服务。以上 涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 334.80 万股股份， 占发行人发行前总股本的 2.79%。该有限合伙企业于 2010 年 12 月 29 日出资设立， 目前其中有限合伙人涌金投资控股有限公司出资人民币 20,000.00 万元，陈金霞出资 人民币 16,600.00 万元，合计占出资总额的 28.15%。涌金投资控股有限公司与本保荐 机构（主承销商）国金证券股份有限公司同受实际控制人陈金霞控制。 上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-6 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 浙江奥翔药业股份有限公司（下称“奥翔药业”或“发行人”）项目组在制作 完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、现场检查及预审 质量控制部派出巫海彤、苏圣女进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流 程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法 律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核 查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完 毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审 意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修 改。 2、内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核会 议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致 性、准确性、完整性等。 3、召开内核会议 奥翔药业首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2015 年 5 月 18 日召开。经 过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了奥翔药业首次公开发行 股票并上市项目。 （二）内核意见 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-7 内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对奥翔药业首次公开发行股票并 上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的 基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市项目募集资金投资的项目符合国 家产业政策，符合发行人深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法 规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为奥翔药业已符合首次公开发行股票并 上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐奥翔药业首次公开 发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关 规定 （一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案 2015 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。会议由发行人董事长 郑志国主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的十五项议案。会议 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，并 决定召开 2015 年第二次临时股东大会。 2015 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十次会议。会议由发行人董事长 郑志国主持，经与会董事审议，会议审议通过了《关于调整〈关于公司首次公开发 行股票并上市方案的议案〉的议案》等四项议案，并决定召开 2015 年第四次临时股 东大会。 2016 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议。会议由发行人董事 长郑志国主持，经与会董事审议，会议审议通过了关于再次调整《关于公司首次公 开发行股票并上市方案的议案》的议案等，并决定召开 2016 年第四次临时股东大会。 2017 年 1 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议。会议由发行人董事 长郑志国主持，经与会董事审议，会议审议通过了关于延长《关于公司申请首次公 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-10 开发行股票并上市的议案》期限的议案、关于延长《关于公司首次公开发行股票并 上市方案的议案》期限的议案、关于延长《关于授权董事会办理公司首次公开发行 股票并上市具体事项的议案》期限的议案，并决定召开 2017 年第一次临时股东大会。 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2015 年 4 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会。出席会议的股东 及股东授权代表共 11 人，代表发行人股份 50,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 50,000,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于公司申 请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案。 2015 年 11 月 20 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会。出席会议的股东 及股东授权代表共 11 人，代表发行人股份 50,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 50,000,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于调整〈关 于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》及其他相关议案。 2016 年 11 月 18 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会。出席会议的股东 及股东授权代表共 11 人，代表发行人股份 90,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 90,000,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过关于再次调整 《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》的议案及其他相关议案。 2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。出席会议的股东 及股东授权代表共 11 人，代表发行人股份 120,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 120,000,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过关于延长《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》期限的议案、关于延长《关于公司首 次公开发行股票并上市方案的议案》期限的议案、关于延长《关于授权董事会办理 公司首次公开发行股票并上市具体事项的议案》期限的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请 在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》 第十一条及第四十九条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构，形成以股东大 会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方 面的各类规章制度齐全，主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工 作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董 事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等，通过不断完善，发行人已建立 起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人目前 有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由 股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕 788 号《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，最 近三年发行人净资产持续增长，发行人盈利能力具有可持续性。报告期内，发行人 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为 20,141.73 万元、26,266.60 万元、19,884.20 万元；公司 2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为 2,150.10 万元、6,086.51 万元、 5,732.81 万元。发行人具有良好的偿债能力，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产 负债率（母公司）为 45.49%，流动比率 1.29，速动比率 0.97。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-12 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审〔2017〕788 号《审计报告》、天健审〔2017〕789 号《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的 规定。 （五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分 之二十五以上 发行人目前股本总额为 12,000.00 万元，不少于三千万元，本次公开发行不超过 4,000 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，包括公司公开发行 新股及公司股东公开发售股份，其中公司公开发行新股不超过 4,000 万股，公司股东 公开发售股份不超过 1,000 万股。 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 （一）主体资格 1、本保荐机构查阅了发行人工商登记文件及《发起人协议》，确认发行人系由 浙江奥翔药业有限公司（以下简称“奥翔有限”）以 2014 年 10 月 31 日为基准日， 以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 本保荐机构查阅了发行人自股份公司设立以来股东大会与董事会会议决议、发 行人的《公司章程》等文件、发行人律师北京市海润律师事务所出具的《北京市海 润律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见 书》，确认发行人自设立以来合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，截至本发行保荐书出具之日，自浙 江奥翔药业有限公司 2010 年 4 月 22 日成立以来，发行人持续经营时间已超过三年， 符合《首发办法》第九条的规定。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-13 3、本保荐机构查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、发行人主要资产的 权属证明文件，同时根据发行人律师北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律 师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》， 确认发行人设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于 出资的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》，查阅了 所属行业相关的法律法规和国家产业政策，对发行人各生产基地进行了现场核查， 查阅了发行人生产经营所需的各项特许经营许可、权利证书等，确认发行人的经营 范围为“原料药、片剂制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（不含危险化 学品和易制毒化学品）；医药化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发 及其进出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可 证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”， 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第 十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及工商登记文 件，并经保荐机构核查，发行人最近三年内的主营业务一直为特色原料药及医药中 间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制生产和研发业务，没有发生重大变 化。 （2）本保荐机构查阅了发行人报告期内历次董事会和股东大会会议决议和记 录，确认发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 （3）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，查阅了发行人历次董事会及股东 大会决议，确认最近三年发行人控股股东、实际控制人为郑志国先生，从未发生过 变更。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-14 6、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决 议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定， 核查过程如下： （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事 规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均 已履行了必要的法律程序； （3）相关机构和人员能够依法履行职责。 2、本保荐机构及其他中介机构对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东 进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的辅导，并组织了考试，确认发 行人相关人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任， 符合《首发办法》第十五条的规定。 3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高 级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员 具备法定任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-15 本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，根据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，经核查，确认发行人的内部控制制度 健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 5、本保荐机构取得了工商、税务、质监、海关等部门出具的证明文件，取得了 发行人的承诺函，确认发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件， 查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对 外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了 发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金 占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，截至目前不存在资金被控股 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-16 股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首 发办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、本保荐机构查阅和分析了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》、确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与天健会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了沟通，确认发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的 内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认 为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，本保荐机构 确认发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人财务管理等相关制度，确认发行人会计基础工作规 范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》， 确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发 行人财务状况、经营成果和现金流量。因此，本保荐机构确认发行人符合《首发办 法》第二十三条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人编制财务报表 以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取 得了独立董事对发行人关联交易发表的独立意见，查阅了发行人的财务报告和审计 报告，确认发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。本保 荐机构经履行合理的核查程序，认为发行人存在的关联交易公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、本保荐机构查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 确认发行人各项财务指标符合《首发办法》第二十六条的规定： 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-17 （1）最近三个会计年度，发行人扣除非经常性损益前后较低的净利润（归属于 母公司股东的净利润）累计为 13,228.28 万元，超过人民币 3,000 万元； （2）发行前发行人股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （3）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例为 0.72%，不高于 20%； （4）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未分配利润 11,008.27 万元（母公司）， 不存在未弥补亏损。 7、本保荐机构查阅了发行人所有税收优惠文件，取得了税务主管部门出具的说 明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。本保荐机 构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《首发办法》第二十七条的规定。 8、本保荐机构核查了发行人对外担保合同，分析了天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》，确认发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条 的规定。 9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认发行人不存在故意遗漏或虚构 交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财 务报表所依据的会计记录或相关凭证等情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。 10、本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业 主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属 文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-18 性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 由于发行人所处行业的特性，本保荐机构对发行人有关的业务特点以及风险做 出特别提示和说明： （一）重要客户依赖的风险 发行人主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，报告期内发行 人主要客户家数较少，2014 年度、2015 年度、2016 年度，发行人前五大客户营业收 入占全部营业收入的比例分别为 77.61%、67.87%、63.92%，客户集中度较高，公司 对重要客户存在依赖的风险。 发行人目前生产车间较少，导致能同时生产的产品品种较少，因此必须保证规 模生产以满足重点客户的供货需求，从而使得发行人客户较为集中。客户集中度较 高有助于发行人集中优势建立与重要客户之间的紧密合作关系，进而形成业务的长 期开展，但如果重要客户的自身经营情况发生波动或重大不利变化，将可能造成发 行人与这些重要客户的业务合作不能持续，从而对发行人的持续盈利特别是短期业 绩造成重大影响。 （二）产品研发和技术创新风险 发行人是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，2014 年、2015 年、2016 年研发支出分别为 2,692.17 万元、3,146.03 万元、2,348.38 万元，分别占当期营业收 入的 13.37%、11.98%、11.81%，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较 高的研发投入。 医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-19 特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致 产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新 产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产 品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的 不利影响。 （三）市场竞争风险 发行人所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空 间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首 先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次， 潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近年来以印 度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞 争压力。 发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水 平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。 （四）经营业绩波动风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别 为 4,453.86 万元、5,640.94 万元、5,437.24 万元，存在一定波动。未来随着发行人经 营规模的扩大，业绩增速将有所下滑；此外由于影响持续稳定增长的因素较多，如 果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长性风 险。 （五）环保风险 国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，相关部门一直高度重视 制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，原料药 和医药中间体生产企业环保压力加大。 公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废（“三 废”）等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公 司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到 了国家规定的环保标准。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-20 但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风 险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政 府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。国家环境保护部和国家质检总局 公布的《制药企业工业水污染排放标准》促使国内制药行业大部分企业进行环保设 施的整改。更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，导致产品成本提 高，从而削弱公司的市场竞争力。其次，随着本次募集资金投资项目的实施，公司 生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保 支出和环保工作难度。 六、发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强， 具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规 模、优化产品结构、提高产品质量水平，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进 公司持续健康发展。 七、本保荐机构对发行人股东中的私募股权基金备案的核查情况 根据证监会要求，本保荐机构对发行人股东进行核查。保荐机构取得了相关投 资者的公司章程、营业执照等书面资料，以及《私募投资基金证明》，核查情况如 下： （一）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 经核查，上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）的基金信息已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。 （二）上海礼安创业投资中心（有限合伙） 经核查，上海礼安创业投资中心（有限合伙）的基金信息已按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定于 2015 年 3 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-21 八、保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，浙江奥翔药业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任浙江奥翔药业股份有限公 司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-22 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司首次公 开发行股票发行保荐书》之签署页） 项 目 协 办 人： 年 月 日 雷 浩 保 荐 代 表 人： 年 月 日 曹玉江 年 月 日 钱 进 内 核 负 责 人： 年 月 日 廖卫平 保荐业务负责人： 年 月 日 任 鹏 保荐机构法定代表人： 冉 云 年 月 日 保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-23 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐人，授权曹玉江、钱进担 任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事 宜。 特此授权。 保荐代表人： 曹玉江 钱 进 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-24 国金证券股份有限公司关于 浙江奥翔药业股份有限公司 是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明 中国证券监督管理委员会： 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江奥翔药业股份有限 公司（简称“公司”或“奥翔药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销 商），根据贵会的要求，本着勤勉尽责的原则，就奥翔药业是否存在国有股权情况进 行了实质核查，并发表如下专项说明： 一、奥翔药业股权结构及股东性质情况 截至本专项说明出具日，奥翔药业的股权结构及股东性质情况具体如下： 序 号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 股东性质 1 郑志国 9,597.60 79.98% 境内自然人 2 LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited. 600.00 5.00% 境外法人 3 台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙） 446.40 3.72% 有限合伙企业 4 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 334.80 2.79% 有限合伙企业 5 上海礼安创业投资中心（有限合伙） 240.00 2.00% 有限合伙企业 6 刘兵 223.20 1.86% 境内自然人 7 台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙） 223.20 1.86% 有限合伙企业 8 周日保 111.60 0.93% 境内自然人 9 张华东 111.60 0.93% 境内自然人 10 娄杭 111.60 0.93% 境内自然人 合计 12,000.00 100.00% / 二、说明结论 本保荐机构认为：参照《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （财管字[2000]200 号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权 [2007]108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行办法>有关问题的函》（国 资厅产权[2008]80 号）以及《关于国有股权界定及处置问题的审核要求》（股票发行 审核标准备忘录<七>）的规定，LAV Bridge 所持公司股份界定为境外法人股，奥翔 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-25 投资、祥禾泓安、礼安创投、众翔投资所持公司股份界定为有限合伙企业持股，均 不存在国家股、国有法人股等国有股权。 综上，奥翔药业的非自然人股东所持公司股份均不存在国家股、国有法人股等 国有股权，均不适用 2009 年 6 月 19 日财政部等四部委下发的《境内证券市场转持 部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》这一文件的相关规定。 特此说明。 （此页以下无正文） 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-26 【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司是否存 在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明》之签署页】 保荐代表人： 曹玉江 钱 进 法定代表人： 冉 云 保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日 国金证券股份有限公司 关于浙江奥翔药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一七年四月 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-2 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................ 3 第一节 项目运作流程 ............................................................................................ 4 一、项目审核流程................................................................................................. 4 二、本项目立项审核的主要过程......................................................................... 5 三、项目执行的主要过程..................................................................................... 6 四、项目内部核查过程....................................................................................... 20 五、内核小组审核本项目的过程....................................................................... 20 第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 22 一、本项目的立项审议情况............................................................................... 22 二、项目问核的有关情况................................................................................... 22 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况................... 22 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 26 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况................................... 27 六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况............... 29 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-3 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 元 指 人民币元 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-4 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节， 其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项 目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的 项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可 行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调 报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行 审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予 项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量 控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工 作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办 法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预 审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股 说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。 2、现场检查及预审 质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-5 经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探 讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件 材料进行修改。 3、项目内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核 会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一 致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作 人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下 列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组 成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员 投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票 结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通 过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条 件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”； 其他表决结果为“暂缓表决”。 5、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部 对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核 同意后报送中国证监会审核。 二、本项目立项审核的主要过程 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-6 2014 年 11 月，项目组开始对奥翔药业首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2015 年 1 月 5 日同 意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人 曹玉江、钱进 项目协办人 雷浩 项目组其他成员 金翔、樊石磊 2、进场工作时间 项目组从 2014 年 11 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开 发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资 料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守 法状况等； 3、与发行人董事长、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高管人员及相 关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-7 情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7、计算相关数据并进行分析复核； 8、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行 人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 1、尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人曹玉江、钱进分别于 2015 年 1 月、2015 年 4 月开始组织 并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作 报告内容真实、准确、完整。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-8 工作时间 工作内容 2014 年 11 月- 2015 年 5 月 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问 题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师 和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： . 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 . 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 . 调查发行人所处行业发展前景 . 调查发行人的原材料供应保障情况 . 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 . 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 . 发行人坏账准备计提是否充分 . 发行人报告期内毛利率变动是否合理 . 发行人的其他应收、应付款情况 . 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2014 年 12 月- 2015 年 5 月 . 向中国证监会浙江监管局报送辅导备案登记材料 . 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人 被辅导人员集中学习相关法规、制度 . 上报辅导报告 . 申请辅导验收，报送辅导总结材料 . 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 2015 年 2 月- 2015 年 3 月 . 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 . 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2015 年 2 月- 2015 年 4 月 . 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材 料； . 协调其他中介机构出具相应申报文件； . 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2015 年 4 月 . 向质量控制部提出内核申请 2015 年 5 月 8 日 . 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相 关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 等）提交质量控制部 2015 年 5 月 4 日- 2015 年 5 月 9 日 . 组织项目人员配合质量控制部人员的现场考察和预审工作 2015 年 5 月 9 日- 2015 年 5 月 16 日 . 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报 稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-9 2015 年 5 月 18 日 . 参加内核会议 2015 年 4 月- 2015 年 5 月 . 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对 申报材料进一步完善，完成申报工作 2、保荐代表人及项目组人员的主要职责 保荐代表人曹玉江担任尽职调查的主要负责人，制定辅导和尽职调查计划， 参与了项目的尽职调查工作，辅导工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所， 走访相关政府主管部门，重要合作伙伴和供应商，搜集、整理和检查尽职调查底 稿，主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中 介机构进行讨论。组织项目组人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核 对工作底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委 员的问询。 保荐代表人钱进：参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生 产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨 论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，协助内核小组 的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中 介机构落实内核部门反馈意见。 项目协办人雷浩：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关 说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务会计信息、管理层讨论与分析等相关 章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。参与内 核部门的反馈意见有关问题的讨论和落实。 项目组成员金翔：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关 说明文件。主要负责撰写申请材料中与发行人基本情况、关联交易、董事、监事、 高管与核心技术人员情况、公司治理、业务发展目标、股利分配、其他重要事项 等相关章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。 参与内核部门的反馈意见有关问题的讨论和落实。 项目组成员樊石磊：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相 关说明文件。主要负责撰写申请材料中与业务与技术、关联交易、募集资金应用 等相关章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。 参与内核部门的反馈意见有关问题的讨论和落实。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-10 （四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实 性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论 1、对发行人收入的真实性和准确性核查情况 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 保荐机构查阅了发行人报告期内销售收入明细表，查阅行业研究报告以及可 比上市公司 2014 年、2015 年、2016 年各年审计报告，并通过查阅行业协会数据、 同行业上市公司报告期内的年报情况、与公司高管访谈，对发行人重大客户进行 了实地走访或函证，分析发行人报告期收入构成及变化情况是否与行业或市场变 化相一致。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况与同期行业和 市场变化情况相一致。 （2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或 服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表，对历年产 销量分析复核，并通过与公司销售总监、财务负责人以及下游客户访谈，了解公 司产品价格情况，并查看了公司主要销售合同，了解报告期内公司主要产品价格 的变化情况，由于公司主要产品系细分市场无行业协会数据及可比上市公司数 据，所以无法获得公开数据进行对比分析。 经核查，保荐机构认为：发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司生产经 营情况。 （3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。 保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业协会数据、发行人及同行业可比上 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-11 市公司 2014 年-2016 年各期财务报告，并访谈了公司高管、销售人员，了解公司 产品销售是否具有周期性。医药行业由于其消费具有刚性的特点，具有较强的抗 周期性。作为与人类健康和生命安全息息相关的医药行业，药品消费市场本身并 不存在明显的季节性特征，但制药公司的预算管理、研发生产周期安排等因素会 直接影响特色原料药及中间体的收入确认时点。受春节等假期与传统习俗的影 响，每年的元旦至春节期间，公司销售收入较少，从而每年的一季度是销售淡季。 经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人收入变化情况 与该行业一致，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。 （4）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的最终 销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯 例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延 迟确认收入的情况。 保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人副总经理、销售负 责人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；查阅了重要销售合同；实地走 访了公司主要客户；抽查了发行人收入确认凭证、收款情况与销售合同的对应情 况；查阅发行人同行业上市公司关于销售收入确认标准的披露。 经访谈发行人总经理及部分业务骨干，并走访主要客户，发行人的主营业务 均是直接向客户提供，无经销商，属于直销模式。保荐机构对发行人报告期内各 期前 10 名客户（占各期收入的比例 70%以上）进行了实地走访或函证，取得了 访谈记录、往来询证函（含最近三年交易金额、期末往来款余额）、工商登记资 料、以及走访照片。 经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业 惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的 情况。 （5）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细等相关凭 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-12 证；关注了各年度主要客户变化情况、会计期末销售收入确认情况及报告期内的 全部销售退回情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户变化较大，但不存在异 常客户，报告期内新增主要客户系公司下游行业的正常客户，发行人主要客户及 其变化情况已在招股说明书中充分披露并解释合理性。发行人不存在会计期末突 击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。 （6）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额 与销售合同金额之间是否匹配。 保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额 销售合同、相关会计凭证和银行对账单；复核了发行人会计师进行的关于销售收 入的穿行测试和截止性测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况。 经核查，保荐机构认为：发行人签订的主要合同真实有效，合同履行情况正 常，发行人各期主要客户的销售金额与合同及订单金额能够匹配。 （7）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客 户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及 期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期各年 度主要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对 应关系；查阅了公司银行日记账、银行对账单，统计对了主要客户应收账款的期 后回款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实，并了解大额资金流 入流出的原因及对应的业务背景。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要 客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。大额应收款项 能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （8）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-13 报告期内，公司与台州市奥翔医药科技有限公司、郑志国存在资金往来。 项目组通过核查奥翔药业与台州市奥翔医药科技有限公司的历史沿革、访谈 公司控股股东、实际控制人郑志国、查阅相关交易的合同等方法，对关联交易进 行了核查。经核查，台州市奥翔医药科技有限公司与公司的交易不存在显失公允 的情形，公司不存在隐匿关联交易的情形或关联交易非关联化的情形。 综上所述，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的 交易实现报告期收入的增长的情形；报告期内，台州市奥翔医药科技有限公司已 被注销，彻底清除同业竞争和关联交易；不存在隐匿关联交易或关联交易非关联 化的情形。 2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势 保荐机构查阅了公司各年度采购明细表、材料进销存统计表、主要材料和能 源采购单价统计表，对主要供应商进行了访谈和或函证；问询材料采购价格，并 与独立第三方的价格对比；对比分析了可比上市公司的毛利率及报告期内发行人 毛利率。 经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购价格及其变动趋势与市场 相比不存在显著异常情况；报告期内，公司水、电、蒸汽等各类能源均由所处区 域的公用事业供应商提供，与市场价格不存在异常。 （2）报告期内发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹 配情况 保荐机构查阅了公司历年产量、销量统计表，电耗用统计表，原材料采购明 细表，并复核发行人会计师对公司采购付款环节的核查文件，将公司主要原材料 及能耗与产能、产量、销售进行对比分析。 经核查，保荐机构认为：报告期公司主要原材料及能源的消耗与产能、产量 和销量波动趋势基本保持一致。 （3）报告期发行人料、工、费的波动情况 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-14 保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对 生产成本归集和分配情况进行核查，对公司生产成本中的料、工、费的构成情况 及波动情况进行分析。 经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经 营实际，具有合理性。 （4）发行人成本核算方法 保荐机构查阅了公司成本核算办法，并与公司财务总监沟通日常公司成本核 算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更，并与公司生产经营模式进行对 比；与企业会计准则进行比对，与发行人会计师沟通公司成本核算方法的执行情 况。 经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的 要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。 （5）发行人主要供应商变动情况 保荐机构查阅了公司与主要供应商的采购合同、订货单、付款单据，与公司 采购部沟通各期主要供应商变动情况及原因，结合实地走访主要供应商获取的对 方基本生产经营情况、双方合作情况等信息、工商档案、交易询证函，对公司主 要供应商变动情况及原因进行核查。 经核查，保荐机构认为：公司供应商的变动符合公司的实际经营情况，具有 合理性。 （6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况 保荐机构查阅了报告期内公司各年度主要供应商的采购合同，对合同编号、 采购数量、合同价格等信息，与公司采购订单、采购发票等信息进行核对，并核 查上述采购合同对应的付款单据。复核发行人会计师的采购付款核查文件，对公 司采购付款环节的内控执行情况进行核查。通过实地走访公司重大供应商，对与 公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材料、合同履约情况、资金往来情 况进行询问和函证。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-15 经核查，保荐机构认为：公司采购付款的内控执行情况良好，公司与供应商 的合作履约情况良好。 （7）报告期内，公司外协加工情况 保荐机构查阅了公司采购合同，访谈了公司负责采购的副总经理，并实地走 访了主要供应商，公司 2014 年-2016 年存在少量外协加工的情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内公司存在少量外协加工的情况，但外协加 工金额较小，占主营业务成本比例较低，对发行人营业成本影响不大。 （8）发行人存货的真实性及存货盘点情况 保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计 划和盘点明细表，并实地查看了公司的存货仓储和管理情况。复核发行人会计师 的有关存货的内控测试文件、存货截止性测试文件等。 经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当 期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司建立了比 较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度对存货进行盘点。 3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表， 并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报 期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是 否存在重大异常。 经核查，保荐机构核查后认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致， 各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，按照权责 发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间 费用构成项目合理，不存在重大异常变动。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-16 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。 保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业 收入的比例，查询并计算可比上市公司的销售费用率。 保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，分析销售费用中运输费用的变 动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账单、查阅费用发生相 关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证，判断是否存在相关支出由其 他利益相关方支付的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用率为可比上市公司平均水 平，较为合理。销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用 的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职 责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖 金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行人 管理人员年度薪酬情况、董事、高管人员与公司往来情况，分析其合理性。 保荐机构核查了报告期内各研发项目的具体情况，包括研发的可行性、研发 团队、研发内容、研发经费情况，并对发行人的研发负责人、财务总监进行访谈 了解研发项目的进展及费用计提的情况，查阅了报告期研发费用明细表、研发费 用相关的会计凭证，查阅了高新技术企业认定的研发投入专项审计报告，通过上 述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹 配性。 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 的薪酬均保持了合理增长，报告期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-17 人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。 保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、银行存款明细账，审阅财 务费用明细账、财务费用支付凭证等资料，复核发行人利息支出与发行人的借款 金额相匹配。访谈发行人财务总监、控股股东，审阅发行人报告期往来明细账及 大额收支，核查报告期内发行人与关联方资金占用情况。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了各项贷款利息支出，根 据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。发行人与相关方的资金往来未收取资 金占用费。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。 保荐机构通过台州市人力资源和社会保障局(http://www.tzhrss.gov.cn/)查询 了台州市在岗职工平均工资水平。 保荐机构与人力资源部、财务部负责人以及部分员工交流，了解员工津贴制 度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和当 月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、 人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异。 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变 动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著 差异。 4、对影响发行人净利润的项目的核查情况 （1）政府补助的核查 保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-18 人员、发行人会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理。查阅公司政府补 助的会计核算方法，与企业会计准则进行比对。 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司政府补助核算方法符合企业会计准 则的规定，具体会计处理符合相关规定。 （2）税收优惠的核查 保荐机构查阅了公司高新技术企业证书、研发费用加计扣除的相关内容；查 阅公司应交税费明细表及会计处理凭证、所得税纳税申报表，并走访了主管税务 机关获取公司无重大违法违规证明；抽取研发费用的大额凭证，核对了原始凭证 和记账凭证，对公司研发费用的核算进行了核查；按照高新技术企业的标准，对 公司各项指标进行复核。 经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符会 计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能。 （五）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见 保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理 人员作出的关于自愿锁定股份的承诺、关于稳定股价的承诺、关于减持股份公司 股票的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺等承诺，以及相关责任人 就上述承诺出具的约束措施的承诺函。 经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及 监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中 作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操 作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 （六）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 本保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律、法规、发行 人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议， 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-19 并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核 查，具体情况如下： 1、股东公开发售股份符合法律、法规和《公司章程》的规定 2、股东公开发售股份履行相关决策程序 发行人于 2015 年 4 月 1 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，并同意将该等议案提请股东大会 批准。 发行人于 2015 年 11 月 5 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》，并同意将该 等议案提请股东大会批准。 发行人于 2015 年 4 月 26 日召开 2015 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东及股东委托代理人有 11 名，合计持有发行人股份 5,000 万股，占发行人有 表决权股份总数的 100%。经有效表决，全体股东一致通过《关于公司首次公开 发行股票并上市方案的议案》。 发行人于 2015 年 11 月 20 日召开 2015 年第四次临时股东大会，出席会议的 股东及股东委托代理人有 11 名，合计持有发行人股份 5,000 万股，占发行人有 表决权股份总数的 100%。经有效表决，全体股东一致通过《关于调整〈关于公 司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》。 发行人于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第四次临时股东大会，出席会议的 股东及股东委托代理人有 11 名，合计持有发行人股份 9,000 万股，占发行人有 表决权股份总数的 100%。经有效表决，全体股东一致通过关于再次调整《关于 公司首次公开发行股票并上市方案的议案》的议案。 经核查，股东公开发售股份已履行相关决策程序。 3、股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转 让的情况 查阅发行人全套工商资料、《律师工作报告》及全体股东出具的相关承诺函。 经核查，股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不 得转让的情况。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-20 4、股东公开发售股份对发行人影响 本次发行前，发行人实际控制人郑志国持有发行人 79.98%的股权；本次发 行后，按股东公开发售股份的数量上限 1,000 万股计算，郑志国持有 53.74%的股 权，仍为发行人实际控制人，不会导致发行人股权结构发生重大变化，对发行人 治理结构及生产经营不存在重大影响。 四、项目内部核查过程 项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部巫海 彤、苏圣女进驻本项目现场，于 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 9 日对发行人的 生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的 申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和 其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项 目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现 的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预 审意见》对相关文件材料进行了修改。 五、内核小组审核本项目的过程 本次首次公开发行股票项目内核会议于 2015 年 5 月 18 日召开，应到内核小 组成员 13 人，实到 9 人，实到内核小组成员包括： 罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人，本次证券发行项目内核召集人； 姜文国先生，本保荐机构副总裁； 任鹏先生，本保荐机构总裁助理，保荐业务负责人； 纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人； 吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合 伙人； 孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事 务所主任会计师； 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-21 吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有 限公司执行合伙人； 梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产 评估有限公司合伙人、副总评估师； 杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会 计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。 质量控制部工作人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核会议，会 议由质量控制部负责人召集并主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介 绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中 存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工 作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。 参加本次内核会议的内核小组成员 9 人，经投票表决同意保荐浙江奥翔药业 股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对奥翔药 业本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关 法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具 备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金 投资的项目符合国家产业政策，符合发行人深化主业的发展战略，有利于发行人 持续健康发展。 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-22 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立 项评估小组审核评议，于 2015 年 1 月 5 日准予项目立项。立项评估小组成员包 括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责 人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险 控制岗。 立项评估决策审议意见为：奥翔药业项目符合立项基本条件，同意浙江奥翔 药业股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。 二、项目问核的有关情况 （一）问核实施情况的描述 2015 年 5 月 18 日上午，本保荐机构召开奥翔药业项目问核会。本保荐机构 保荐业务负责人、内核小组负责人、项目组成员等参加了问核会。项目组按问核 表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询 问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务， 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。 附：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企 业板）》 （二）问核中发现的问题 问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证 的情况。 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-23 下： （一）郑志国与海翔药业是否存在竞业禁止协议，是否违反竞业禁止规定 2008 年 3 月 27 日，郑志国与浙江海翔药业股份有限公司签署协议书，约定 郑志国在离职后可以投资和/或从事医药化工行业的相关业务和工作，但在离职 一年内郑志国承诺不从事下列产品的生产。具体产品如下： 名称 编号 氯洁霉素磷酸酯 24729-96-2 氯洁霉素盐酸盐 21462-39-5 氯洁霉素棕榈酸酯盐酸盐 25507-04-4 甲砜霉素 15318-45-3 甲砜霉素甘氨酸酯盐酸盐 2611-61-2 甲砜霉素棕榈酸酯 52628-58-7 氟苯尼考 76639-94-6 伏格列波糖 83480-29-9 氟尼辛葡甲胺 42461-84-7 莫西霉素 113507-06-5 盐酸曲马多 22204-88-2 虾青素 472-61-7 甲基砒啶磷 35575-96-3 阿托伐醒 95233-18-4 吡咯他尼 55837-27-9 比卡鲁胺 90357-06-5 联苯双酯 73536-69-3 布帕伐醌 88426-33-9 透明质酸 9004-61-9 瑞格列奈 135062-02-1 那格列奈 105816-04-4 兰索拉唑 103577-45-3 氯索龙 60200-06-8 环丙乙炔 6746-94-7 环丙胺 765-30-0 环丙甲基酮 765-43-5 3-氨基苯乙酮 99-03-6 3-氯苯乙酮 99-02-5 3-羟基苯乙酮 121-71-1 3-硝基苯乙酮 121-89-1 3-甲氧基苯乙酮 586-37-8 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-24 4,4’-二氟二苯甲醇 365-24-2 2-氯代烟酸 2942-59-8 6-甲基烟酸甲酯 5470-70-2 2-氯-3-氨基-4-甲基吡啶 6298-19-7 2-氯-3-氰基吡啶 6602-54-6 6-氯代烟酸 5326-23-8 6-羟基烟酸 5006-66-6 4-AA 76855-69-1 美罗培南 75885-58-4 经核查，上述产品与发行人目前的主要产品不存在重叠，郑志国未违背相关 的竞业禁止协议。 （二）发行人监事任职问题 2014 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会， 选举了宋璨、刘瑜为公司股东代表监事，和经发行人职工代表大会选举的职工代 表监事曾春元组成股份公司第一届监事会。 经核查，曾春元为发行人实际控制人之妹郑月娥的配偶，为保证监事会履行 职责，2015 年 4 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议了关 于变更职工代表监事的议案，选举了徐海燕担任第一届监事会职工代表监事，与 股东代表监事刘瑜、宋璨共同组成公司第一届监事会。保荐机构认为上述监事人 员变动有利于进一步完善发行人的治理结构，促进公司的规范运作。 （三）发行人股利分配政策 2015 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过关于 制定《投资者分红回报规划》的议案，审议通过关于制定《浙江奥翔药业股份有 限公司章程（草案）》及其附件的议案。发行人公司章程《草案》中规定了利润 分配政策的原则、利润分配的形式及期间间隔、 现金分红的具体条件和比例、 发 放股票股利的具体条件、利润分配政策的决策机制及程序和调整利润分配政策的 决策机制与程序等。同时发行人已在招股说明书中对公司股利分配政策进行了详 细披露。 发行人关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护 投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-25 规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配 决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。 （四）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺等文件。 经核查，保荐机构认为，发行人已根据 《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重 组摊蒲即期回报有关事项的指导意见》 提出了填补回报的具体措施，发行人的 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回报措施出 具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。 （五）核查发行人财务信息披露质量的情况 保荐机构核查了发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度设立 与实施情况，具体的核查情况如下： （1）发行人财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经 验，各关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗 位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，企业会计基础工作规范，财 务报告编制有良好基础。 （2）发行人在董事会下设立了审计委员会，并在审计委员会下设立了审计 部，审计部由审计委员会直接领导，保证内部审计部门具有独立性；审计部定期 向审计委员会报告其工作动态， 审计委员会对发现的重大内部控制缺陷及时协 调并向董事会报告； 审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查 并就其独立性发表了意见。 （3）保荐机构会同发行人会计师、发行人律师核查了报告期内发行人关联 方及关联交易、主要客户和供应商及其重要交易，核查方法包括查阅书面资料、 实地走访、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查内容包括关联交易的 真实性、公允性，与客户及供应商交易的真实性、合规性等，并甄别客户和供应 浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-26 商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。 （4） 保荐机构会同发行人会计师对发行人期末存货盘点过程进行实地监 盘，对发行人期末存货是否应计提存货跌价准备进行核查， 保荐机构结合发行 （未完）  |