[股东会]上海家化:2016年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司 2016年度股东大会资料 2017年4月27日 上海家化联合股份有限公司 2016年度股东大会议程 审议及听取以下议案： 序号 议案名称 1 审议公司2016年度董事会工作报告 2 审议公司2016年度监事会工作报告 3 审议公司2016年年度报告 4 审议公司2016年度财务决算报告 5 审议公司2016年度利润分配预案 6 审议关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 7 审议公司2017年度财务预算报告 8 审议关于续聘公司2017年度财务及内控审计机构的议案 9 审议关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企 业日常关联交易的议案 10 审议关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案 11 听取2016年度公司独立董事述职报告 议案一、2016年度董事会报告 各位股东： 以下为2016年度董事会报告，请予以审议。 一、董事会日常工作情况 2016年公司共举行了2次股东大会、8次董事会、1次战略委员会会议、6 次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议，全体董 事均亲自或委托出席，完成了董、监事会选举、高管聘任、利润分配、关联交易 等一系列重大事项。 全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。 其中董事会会议情况如下： 会议届次 会议议案 六届二次 1、审议2015年度总经理工作报告； 2、审议公司2015年度财务决算报告并提交股东大会审议； 3、审议公司2015年度利润分配预案并提交股东大会审议； 4、审议2015年度董事会工作报告并提交股东大会审议； 5、审议公司内部控制自我评价报告； 6、审议公司社会责任报告； 7、审议公司2015年年度报告并提交股东大会审议； 8、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权 权益不予生效的议案； 9、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第三期股票增值权 授出的议案； 10、审议关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议； 11、审议关于2015年股权激励计划第一期股票期权注销的议案； 12、审议公司2015年度资产报损的议案； 13、审议关于批准公司进行投资理财的议案； 14、审议关于人民币贷款授信额度的议案； 15、审议关于公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交 易的议案并提交股东大会审议； 16、审议关于公司2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案； 17、审议关于公司2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案； 18、审议关于公司独立董事津贴调整的议案并提交股东大会审议； 19、审议关于续聘公司2016年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议； 20、审议关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议； 21、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案并提交股东大会审议； 22、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案并提交股东大会审议； 23、审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案并提交股东大会审议； 24、审议关于修订公司《独立董事工作制度》的议案并提交股东大会审议； 25、审议关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案； 26、审议2015年度独立董事述职报告并提交股东大会听取； 27、审议2015年度董事会审计委员会履职情况报告； 28、审议关于召开2015年度股东大会的议案。 六届三次 1、审议公司2016年第一季度报告； 2、审议关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案并提交股东大会审议； 3、审议关于调整2016年度与平安集团及其附属企业日常关联交易额度的议案并提交股东大 会审议； 4、审议关于2016年度与易初莲花等企业日常关联交易的议案； 六届四次 1、审议公司2016年度财务预算报告并提交股东大会审议； 2、审议关于公司高级管理人员薪酬的议案。 六届五次 审议关于聘任公司首席执行官的议案。 六届六次 1、审议公司2016年半年度报告； 2、审议关于董事长长期奖励方案行权价格调整的议案； 3、审议关于2015年股票激励计划股票期权行权价格调整的议案； 4、审议《上海家化联合股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。 六届七次 审议公司2016年第三季度报告。 六届八次 1、 关于推选第六届董事会代理董事长的议案； 2、 关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案； 3、关于提名第六届董事会董事候选人的议案； 4、关于聘任首席执行官兼总经理的议案； 5、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。 六届九次 1、 审议关于选举公司董事长的议案； 2、 审议关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案； 3、审议关于选举董事会战略委员会委员的议案； 4、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司总经理工作细则》的议案。 二、公司治理相关情况 2016年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完善法 人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市 公司治理准则》等规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的 股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股 东行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公 司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定 了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有 关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监 事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管 理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。2016年， 公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度报告的编制 及披露工作；完成公司各类临时公告51项。公司能够严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息。 公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司 的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。 三、公司内部控制相关情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2016年12 月31 日内 部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2016 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。 四、积极履行社会责任的工作情况 公司与相关利益方携手共进。公司关爱消费者，始终秉持以消费者为中心的 真诚态度，倡导创新科研，以提升产品质量和消费者体验，持续提供优质、安全、 可靠的产品；公司致力于与商业合作伙伴共同成长、实现共赢；公司注重员工发 展和福祉，倡导“诚信、务实、共赢”的核心价值观，营造积极向上的工作氛围； 公司努力回报投资者，遵守公平规则、恪守诚信，信息披露公开透明。 五、2016年度公司经营情况 报告期内公司实现了53.21亿元营业收入，同比下降8.98%，销售费用同比 增加17.16%， 管理费用同比增加7.01%，营业利润同比下降89.39%，归属于母 公司所有者的净利润为2.16亿元，同比下降90.23%，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较上一年减少74.94%。收入下降的原因主要是受累于 整体经济环境和行业增速的放缓影响、传统销售渠道商超和百货增速明显放缓、 以及外资品牌和本土品牌持续加大市场营销投入，再加上2016年代理花王业务 接近尾声的影响。2016年度公司代理销售花王产品业务实现营业收入9.45亿元， 实现净利润0.33亿元。 归属于母公司所有者的净利润下降主要系公司于2015年出售江阴天江药业 23.84%股权取得一次性投资收益、本期销售费用与管理费用上升所致，本期销售 费用增长主要包括本期一次性营销投入，2016年为公司业务调整年，公司2016 年度营业收入和净利润均下降。 六、2017年公司发展计划 基于2016年公司经营情况，结合2017年度宏观经济状况、居民消费增速、 日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，并考虑自2016 年12月31日公司与花王（上海）产品服务有限公司的《战略性销售合同》期满 后不再延续的因素，2017年公司管理层力争营业收入相比2016年度扣除代理销 售花王产品业务后的营业收入，实现两位数的增长。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2017年4月27日 议案二、2016年度监事会报告 各位股东： 以下为2016年度监事会报告，请予以审议。 一、监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 六届二次 1、审议2015年度监事会工作报告并提交股东大会审议；2、审议公司 2015年度报告并提交股东大会审议；3、审议监事会关于公司2015年度 利润分配预案的意见。 六届三次 审议上海家化2016年第一季度报告。 六届四次 审议公司2016年半年度报告。 六届五次 审议公司2016年第三季度报告 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2016年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进 一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执 行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2016年度财务报告能 够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和 对有关事项作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及 股东的合法权益。 请审议。 上海家化联合股份有限公司监事会 2017年4月27日 议案三、2016年年度报告 各位股东： 公司2016年年度报告已于2017年3月22日披露，详见上海证券交易所网 站。会议当天请阅印刷本。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案四、2016年度财务决算报告 各位股东： 以下为2016年度决算报告，请予以审议。 一、 会计报表审计情况： 本公司2016年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）中国注册会计师张津、叶盛审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 二、 公司合并报表主要财务指标 单位:元 币种:人民币 科目 2016 2015 变动比例（%） 营业收入 5,321,198,258.49 5,845,865,322.64 -8.98 营业成本 2,061,394,524.68 2,386,308,497.63 -13.62 销售费用 2,384,214,186.82 2,034,998,469.69 17.16 管理费用 647,196,144.55 604,774,459.77 7.01 财务费用 -68,693,248.76 -48,868,719.88 -40.57 归属于上市公司股东的净利润 216,016,693.93 2,209,961,017.27 -90.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 204,975,068.94 817,859,629.26 -74.94 经营活动产生的现金流量净额 53,997,559.14 502,584,607.93 -89.26 投资活动产生的现金流量净额 -573,507,496.62 197,066,708.51 -391.02 筹资活动产生的现金流量净额 -676,059,467.37 -399,083,491.28 -69.40 应收账款 625,465,967.98 762,326,711.47 -17.95 存货 593,697,312.39 677,108,151.61 -12.32 归属于上市公司股东的净资产 5,264,125,997.23 5,728,747,482.56 -8.11 总资产 7,632,447,445.47 8,159,389,961.92 -6.46 基本每股收益（元／股） 0.32 3.31 -90.33 稀释每股收益（元／股） 0.32 3.30 -90.30 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.30 1.22 -75.41 加权平均净资产收益率（%） 3.88 46.50 减少 42.62 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.68 17.21 减少 13.53 个百分点 三、财务报告说明： 主要经济指标完成情况： 1、收入、毛利情况： 本年度公司实现营业收入53.21亿元，同比下降8.98%，收入下降的原因主 要是受累于整体经济环境和行业增速的放缓影响、传统销售渠道商超和百货增速 明显放缓、以及外资品牌和本土品牌持续投入到市场进行竞争，使竞争更加激烈， 再加上2016年代理花王业务接近尾声的影响。2016年度公司代理销售花王产品 业务实现营业收入9.45亿元，实现净利润0.33亿元。 本年度公司毛利率同比上升了1.96 个百分点, 公司通过持续改进采购工 作、优化产品销售结构来增加毛利贡献，同时，由于代理花王产品的业务本年度 进入收尾阶段，毛利率较低的代理花王收入同比下降，使得公司总体毛利率上升。 2、费用情况： 本年度公司销售费用同比增长17.16%。主要原因是本年度公司加大了品牌 建设及营销投入。 3、净利润： 本年度公司实现归属于母公司的净利润2.16亿元，较上一年下降90.23%。 主要原因系公司于2015年出售江阴天江药业23.84%股权取得一次性投资收益、 本期销售费用与管理费用上升所致，2016年为公司业务调整年，公司2016年度 营业收入和净利润均下降。 4、应收账款和存货： 公司应收账款同比下降17.95%，存货同比下降12.32%，经营质量有所提升。 5、现金流量： 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额中包含了支付江阴天江药业有限 公司股权转让税金3.37亿元，剔除此因素，本期经营活动净现金流量同比下降 22%。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案五、关于2016年度利润分配的议案 各位股东： 经普华永道会计师事务所审计确认，本公司2016年度母公司实现净利润 983,370,513.60元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金，本年母公司不需 提取法定盈余公积金，本年净利润加上年初未分配利润3,600,664,517.49元， 减去已分配利润667,291,789.89元，2016年可供全体股东分配的利润为 3,916,743,241.20元。 2016年度利润分配的预案： 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册 全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）。 现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案六、关于2015年股权激励计划 部分限制性股票回购并注销的议案 各位股东： 公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第6 条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定： “本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内 最后一个交易日当日止 33% 第二个解锁期 自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内 最后一个交易日当日止 33% 第三个解锁期 自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内 最后一个交易日当日止 34% 解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必 须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、解锁的业绩条件 公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩 指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的 指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内， 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 第一个解锁期 以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 第二个解锁期 以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 第三个解锁期 以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易 的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。” 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营 业收入53.21亿元，较2013年度增长19%，增幅低于64%，2016年加权平均净资产 收益率为3.88%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述 的2016年股权激励第二期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6 月19日授出的限制性股票的第二期33%的部分即517,044股由公司按照授予价格 19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币9,823,836 元。 《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》第九章第三款第1、6条规定： “激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公 司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且 未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票 期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回 购注销。 发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在 2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事 会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 （1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同； （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的； （3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公 司免职。” 现公司有激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形， 公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的 全部股权激励股票，除上述第二期33%的部分应回购注销外，第三期的34%的部 分也应回购注销，总数量为67,626股，回购价款为人民币1,284,894 元，每股 19.00元。 综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为584,670股，回购 总价款为人民币11,108,730 元，每股19.00元。 根据公司2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理 该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章 程中注册资本的变更等相关事宜。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案七、2017年度财务预算报告 各位股东： 基于2016年公司经营情况，结合2017年度宏观经济状况、居民消费增速、 日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，并考虑自2016 年12月31日公司与花王（上海）产品服务有限公司（以下简称“花王”）的《战 略性销售合同》期满后不再延续的因素，2017年公司管理层力争营业收入相比 2016年度扣除代理销售花王产品业务后的营业收入，实现两位数的增长。 本预算报告基于公司各品牌的增长策略，实施过程中将贯彻“研发先行、品 牌驱动、渠道创新、供应保障”的经营方针，具体措施为： 1、公司将基于消费者洞察和技术能力的提升，做好产品的研发储备，提高 研发效率； 2、品牌是企业发展的核心，公司将加大力度进行品牌建设，对成熟品牌和 成长品牌做出不同的战略战术，以此驱动渠道布局，加强与消费者的有效沟通， 不断提升品牌资产和价值； 3、公司将坚定做深做透各类渠道； 4、公司将在保障产品供应及质量的同时高效管理库存。 本预算报告仅为公司2017年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实 现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多 种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案八、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2017年度财务报告和内控报告审计机构的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的规定，上市公司须聘请经中国证监会认定的会计师事务所为公司进行年度财务 报告审计、内部控制报告审计及相关事宜的处理。 公司2016年度已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司财务报告和内控报告审计及相关事宜的机构，该事务所为国际四大会计师事务 所之一，在会计师行业具有较高的知名度，且管理规范，本公司对其派出工作人 员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意，因此， 本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2017年 度财务报告和内控报告的审计机构，并提请股东大会授权由公司董事会决定其审 计报酬事宜。 公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报 表审计报酬不超过238万元、内控审计报酬不超过110万及部分子公司（销售、 佰草、高夫、电子商务）2017年度财务报表审计报酬不超过48万元。如公司聘 请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供验资服务，每次验资报告收 费不超过人民币4 万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师 前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大 会授权公司董事会审议通过。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案九、关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 各位股东： 为有效管控董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险， 本公司拟每年为董事、监事和高级管理人员投保责任险，保费金额不超过人民币 50万元/年，并授权管理层在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条 款、签署相关协议。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案十、关于2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司 及其附属企业日常关联交易的议案 各位股东： 以下为公司与平安集团及其附属企业的关联交易议案，请予以审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2017年3月20日，本公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司2017 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》， 关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投 票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。 本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该 议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合 规。 （二）2016年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2016年度预计金 额 2016年度实际 发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 中国平安保险 （集团）股份 有限公司及其 附属企业 在关联人的银行 存款 50,000 （余额） 49,223.97 （每日最高存 款余额） / 向关联人销售商 品及提供劳务 8,856 5,504.14 2016年为与平安集团附 属企业开展零售及团购 新业务的探索期，业务 实际开展时间较晚。 向关联人采购商 品及接受关联人 提供的劳务 10,399.13 1,966.08 2016年为与平安集团附 属企业开展零售及团购 新业务的探索期，业务 实际开展时间较晚。 小计 注：2016年度在关联人的银行存款产生的利息为9,187,843.85元。 （三）2017年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类 别 2017年预计金 额 占同 类业 务比 例 （%） 2017年年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 2016年实际 发生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 中国平安保险 （集团）股份 有限公司及其 附属企业 在关联人的 银行存款（包 括银行理财 产品） 100,000 （每日最高存 款余额及银行 理财产品本金 余额） / 49,223.97 （每日最 高存款余 额） 49,223.97 （每日最高 存款余额） 20.26 业务发展 向关联人销 售商品及提 供劳务 11,290 / 224.32 5,504.14 1.03 业务发展 向关联人采 购商品及接 受关联人提 供的劳务 37,295.71 / 737.25 1,966.08 0.62 业务发展 小计 注： 1、上表在关联人的银行存款2016年实际发生额占同类业务的比例，因同类业务日均余额数 难以取得，以在关联人的银行存款年末余额49,223.97万元除以本公司全部银行存款年末余 额获得。 2、对于2017年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，经本公司六届十一次董事会 审议通过后，一并提交本公司2016年度股东大会进行审议。 2017年度日常关联交易预计金额主要涉及内容： ①本公司拟与平安集团控股的上海家化（集团）有限公司的全资子公司 PRODUCT MARKETING MAYBORN LIMITED（以下简称“PMM公司”）签署独家经 销协议。PMM公司是Mayborn Group Limited（以下简称“Mayborn Group”，其 详细情况请见“关联方介绍与关联关系”）主要成员之一，主要负责Mayborn Group 产品（包括TommeeTippee品牌等，涉及婴幼儿及儿童哺喂、饮食、婴幼儿保健 与卫生产品等）的采购与销售。PMM希望按照协议条款条件委任本公司作为中 国区域（不包括港澳台）内Mayborn集团产品的独家经销商。2017年度，本公 司预计向PMM公司采购商品额度为人民币1800万元，属于“向关联人采购商 品及接受关联人提供的劳务”类别；2017年度PMM公司预计向本公司支付营销 服务费用额度为人民币1250万元，属于“向关联人销售商品及提供劳务”类别。 经销协议的主要内容： ⑴经销商委任 自协议生效日起，PMM公司委任本公司为其独家经销商，负责依据协议所述 的条款条件，在协议区域〔指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、 澳门及台湾）〕内出售标的产品。本公司承诺不在本协议有效期内，销售、促销 或经营Avent, Nuby, Dr Browns, Munchkin, Medela, Nuk, Pigeon等竞争品牌的产品。 在协议区域内推广并销售标的产品；不得代表竞争性品牌出售、促销或经营其产 品。 ⑶年度目标 本公司应当向PMM公司购买充足的标的产品，使得当年发票净值总额不少 于人民币1695万元。若当年发票净值总额少于人民币1695万元的80%，PMM 公司可以经书面通知后立即终止本协议，但前提是，该等通知必须在可行使该等 终止权后六（6）个月内予以寄送。 ⑷开票 本公司应当在发票日期后75日内支付所有的发票金额。 ⑸营销服务 就本公司提供的营销服务，PMM公司将向本公司支付人民币12,500,000元 作为服务费（简称“服务费”）。该等服务费应当包括增值税、营业税和服务税以 及其他销售税。 除非双方另有约定外，双方确认针对标的产品的上市和销售，本公司将投入 最高不超过人民币22,500,000元的金额，不包括增值税、营业税和消费税，以及 其他销售税（简称为“计划投资额”）。 若本公司在提供营销服务过程中投入的费用少于计划投资额，PMM公司有 权按比例减少相应的服务费。 ⑹协议期限 本协议经双方签署并获得本公司股东大会批准之日起开始生效，并在2017 年12月31日之前持续有效，但根据本协议规定另行终止的除外。 ②上海家化拟于2017年继续与平安集团附属企业开展业务合作： ⑴平安集 团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上 海家化产品，上海家化支付相关费用，该等费用构成“向关联人采购商品及接受 关联人提供的劳务”类别关联交易。⑵平安集团及其附属公司向上海家化团购产 品。其中：团购金额构成“向关联人销售商品及提供劳务”类别关联交易。 二、关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 （1）基本信息 组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ； 注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有 限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3 月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从 事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公 司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限 公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围： 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运 用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有 关部门批准的其他业务。 2015年主要财务数据（截至董事会召开日前该司尚未披露2016年财务数据， 单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于母公司股东权益：334,248； 营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。 （2）与上市公司的关联关系 2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国 平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有 限公司及其附属企业为本公司的关联法人。 2、平安银行股份有限公司 前述“在关联人的银行存款（包括银行理财产品）”指本公司在平安银行股 份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括银行 理财产品）。 平安银行股份有限公司的主要信息如下： 组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质： 上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366元；主要股 东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份 有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市， 于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行 股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及 《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议 的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发 展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”， 英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。 2016年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：2,953,434；归属 于普通股股东的股东权益：182,218 ；营业收入：107,715；净利润：22,599。 3、PRODUCT MARKETING MAYBORN LIMITED的主要信息如下： 公司编号：0163316；注册地址：香港九龙观塘海滨道143号航天科技中心 14层；主要股东：Mayborn Group Limited。平安集团控股的上海家化（集团）有 限公司于2016年7月完成对Mayborn Group 100%股权的收购，Mayborn Group 主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售，旗下拥有TommeeTippee（其产 品涉及婴幼儿及儿童喂养、饮食、婴幼儿保健与卫生产品等）等婴童品牌；历史 沿革：该司成立于1985年12月17日，成立时公司名称为Orla Company Limited， 后于1986年2月更名为Product Marketing Mayborn Limited并沿用至今；主营业 务：婴幼儿产品的采购与销售。 2016年未经审计的主要财务数据（单位：千英镑）：总资产：37,806.34；股 东权益：22,086.90；营业收入：68,700.96；净利润：1,247.69。 三、关联交易的定价政策 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价 格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品 牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用； 平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常 关联交易的具体定价原则为： 1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率 执行（在国家规定允许的范围内上浮）。 2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。 3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其 他银行报价，选择较为优惠的价格。 本公司与PMM公司签署独家经销协议的定价原则：按照独立交易原则，在 充分考虑产品成本、人员费用、市场营销投入、风险分担和市场竞争等综合因素 后由双方协商确定。 上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供 劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价 格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、 小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 本议案（涉及本公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其 附属企业的日常关联交易，包括2017年年初至披露日与关联人累计已发生的交 易金额）尚需提交本公司2016年度股东大会审议，该等日常关联交易实施期限 的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。 请审议，请关联股东回避表决。 上海家化联合股份有限公司 2017年4月27日 议案十一、2016年度独立董事述职报告 各位股东： 以下为2016年度独立董事述职报告，请予以听取。 一、独立董事的基本情况 上海家化联合股份有限公司第六届董事会成员有3名独立董事：傅鼎生先生、 孙大建先生、黄钰昌先生。 傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、 本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团) 股份有限公司独立董事。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会 长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学 研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会 （上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。 孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经 大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海 耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会 计师、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学 凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教 授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、 宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、本公司 独立董事。 二、独立董事年度履职概况 2016年，公司共举行了2次股东大会、8次董事会、1次战略委员会会议、 6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议，我们 均亲自或委托出席。 2016年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对 董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事 会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过 程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表 自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重 投票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立 意见，具体情况如下： （一）对外担保及资金占用情况 2016年3月9日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：公 司无担保事项。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年6月3日，公司独立董事出具意见，同意公司董事会关于公司高级管理 人员薪酬的议案；2016年6月24日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份 有限公司关于聘任公司首席执行官的议案；2016年11月25日，独立董事出具意见， 同意上海家化联合股份有限公司关于提名第六届董事会董事和聘任公司高级管 理人员的议案。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 我们注意到，根据公司2016年6月24日召开的2015年度股东大会决议，向股 权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税），2016年7月已实施完 成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。 从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净 利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。 （四）信息披露的执行情况 2016年，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度 报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告51项。我们认为公司信息披露工 作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审 批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （五）关联交易情况 我们注意到，公司六届二次董事会审议通过了关于公司2016年度与中国平 安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2016 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2016年度与漳州 片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；公司六届三次董事会审 议通过了关于调整2016年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附 属企业日常关联交易额度的议案、审议通过关于公司2016年度与上海易初莲花 连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案、审议通过关于拟认购平安消费和 科技基金（筹）的关联交易的议案。上述关联交易已履行了必要的审批及公告手 续。 （六）内部控制的执行情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2016 年12 月31 日 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2016 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多 数，且担任召集人。 2016年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公 司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在 公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计 划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们 还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。 最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报 表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行 方案的议案、审议通过了关于公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并 注销及部分股票期权注销的议案。 （八）其他事项 2016年3月9日，独立董事出具了《关于2015年股权激励计划部分限制性 股票和股票期权注销的独立意见》，同意公司关于2015年股权激励计划部分限 制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；同意关于2015年股权激励计 划部分股票期权注销的议案。 四、总体评价和建议 我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神， 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤 勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司 存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权 益。 在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合 法权益，不辜负全体股东的期望。 上海家化联合股份有限公司独立董事 傅鼎生、孙大建、黄钰昌 2017年4月27日 中财网
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