[公告]恒大高新:独立董事2016年度述职报告（王金本）
江西恒大高新技术股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 （报告人：王金本） 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人王金本作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称‘公司’）的独立董事，我 们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董 事的各项权利和职责；积极出席董事会会议（各专门委员会）和股东大会，认真审阅董事会 会议各项议案，并对相关事项发表独立意见；积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合 理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。 现将独立董事2015年度履职情况汇报如下： 一、参加会议及表决情况： 报告期内，公司召开会议情况：2016年公司第三届董事会共召开了12次董事会（第三 届董事会第十七次会议--第二十八次临时会议）、5次股东大会（2015年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会）。 本人出席董事会及股东大会情况如下： 独立董 事姓名 出席董事会情况 列席股 东大会 次数 应参加董 事会次数 现场出席 次数 通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席 王金本 12 12 0 0 0 否 5 报告期内，我们对公司董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成 票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会会议各项议案没有提出异议。 二、2016年度发表的独立意见情况： 根据《公司章程》、及其他法律、法规等有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事 项发表了独立意见。 （一）2016年4月21日，在公司第三届董事会第十七次会议发表以下独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 见 作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2015 年度当期对外担保情况及关联方资金往 来情况进行了认真的了解和查验，认为： ①报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况符合相关规定， 在所有重大方面公允的反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。 ②报告期内，我们审核了公司所有对外担保的情况，认为公司能够按照《公司章程》和 相关法规的要求，审慎对待并严格控制对外担保。 报告期内，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存 在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2015年12月31 日，公司为子公司江西恒 大新能源科技有限公司向上海浦东发展银行南昌分行贷款2,100万元，是本公司提供保证担 保。此借款提款方式为分次提款， 截止 2015年12月31日余额145万元，占上市公司年 末经审计净资产的比例 0.21%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外 担保。 2、关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项 账户；《公司募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。 3、关于《公司2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的独立意 见 经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有 效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务、相关事项以及高风 险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入全面贯彻。 我们对《公司2015年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》进行了审 阅，认为《公司2015年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、真实、 完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、关于公司 2015年度拟不进行利润分配的专项说明的独立意见 我们作为公司的独立董事，对公司2015年度不进行利润分配的相关情况进行了解后发 表独立意见如下： 经核查，公司 2015年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续 稳定健康发展；符合《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》 规定的 利润分配政策。同意公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的预案，并提请2015年度 股东大会审议。 5、关于续聘 2016 年审计机构的独立意见 我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2015 年度财务审计工作中， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务。在担任公司审计机构期间， 能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。 出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 据此，我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务 审计机构，并同意提交2015年度股东大会审议。 （二）2016年7月5日，在公司第三届董事会第二十次临时会议发表以下独立意见： 1、关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案独立意见 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了中介机 构，公司和中介机构与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交 流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计， 并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重 大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交 易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。 鉴于公司预计在2016年7月22日前无法披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次 重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行， 维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组并申请继续停 牌，公司拟申请股票自2016年7月22日起继续停牌3个月，并拟就继续停牌事项向深圳证 券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》时，相关审议程序符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在 损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司因重大资产重组事项申请 继续停牌，并同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （三）2016年8月20日, 在公司第三届董事会第二十一次会议发表以下独立意见： 1、关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案 公司对首次公开发行股票三个募投项目“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设 项目”、“技术研发中心技改扩建工程项目”、“营销网络及物流配送中心扩建项目”结项，是 在对经济环境、市场需求以及投入产出比等方面深入分析论证的基础上经审慎研究决定的。 将节余募集资金及利息转为超募资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产 经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募 投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关 法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。 我们同意公司对上述三个首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息转 为超募资金，并同意提请公司股东大会审议。 2、关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项 账户；《公司募集资金2016 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。 3、关联方资金占用情况 作为公司的独立董事，我们对公司截止2016 年6月30日关联方资金占用情况进行了 认真的了解和查验，认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金， 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情况， 公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险。 4、对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。截至 2016年6月30日，公司累计对外担保额度合计1200万元， 占公司报告期末净资产的1.72%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。具体担保情况 如下： ①2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于银行授信及担 保的议案》，同意为控股子公司江西恒大高新投资管理有限公司向上海浦东发展银行股份有 限公司南昌分行申请700万元银行贷款授信提供担保。担保期限以与银行签订的担保协议为 准。 ②2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于银行授信及担保 的议案》，同意为控股子公司江西恒大高新投资管理有限公司向招商银行股份有限公司南昌 分行申请500万元银行贷款授信提供担保。担保期限以与银行签订的担保协议为准。 我们认为：公司对子公司的担保符合正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合 法，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》相违背的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （四）2016年8月23日, 在公司第三届董事会第二十二次临时会议发表以下独立意见： 1、关于董事会补选彭丁带先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见 作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司董事会提供的第三届董事会独立董事候选人彭 丁带先生的相关材料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指 引》和《公司章程》中规定不得担任董事、独立董事的情形，未发现有被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 提名程序合法、有效。 同意提交公司股东大会审议。 2、关于调整公司经营范围的独立意见 作为公司独立董事，我们认为该议案有利于进一步提高公司的综合竞争力，培育新的利 润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该新增业务范围最后将以工商行政主管 部门核准的经营范围为准。 同意提交公司股东大会审议。 3、关于修订公司《 董事会议事规则》 的独立意见 作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司《董事会议事规则》，此次修订不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司修订《董 事会议事规则》。 同意提交公司股东大会审议。 4、关于修订公司《关联交易决策制度》的独立意见 作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司《关联交易决策制度》，此次修订不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司修订《关 联交易决策制度》。 同意提交公司股东大会审议。 5、关于修订《公司章程》的独立意见 作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司《公司章程》，此次修订不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司修订《 公司章 程》。 同意提交公司股东大会审议。 （五）2016年9月29日, 公司第三届董事会第二十四次临时会议，关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金，发表以下事前认可意见： 1、 本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。 2、根据本次交易方案， 本次交易的购买资产之交易对方肖亮、新余畅游咨询管理合伙 企业（有限合伙）、 陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）在本 次交易完成前与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象磐厚蔚然（上海）资产 管理有限公司管理的磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金、深圳市华银精治资产管理有 限公司管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌在本次交易完成前与公 司亦不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、公司聘请的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为具有证券、 期 货相关业务评估资格的资产评估机构，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易 各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 4、 本次交易方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。 综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十四次临时 会议审议。 （六）2016年9月29日, 公司第三届董事会第二十四次临时会议，关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金，发表以下独立意见： 1、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。 2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。上述 董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 3、 根据本次交易方案，本次交易的购买资产之交易对方肖亮、新余畅游咨询管理合伙 企业（有限合伙）、 陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）在本 次交易完成前与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象磐厚蔚然（上海）资产 管理有限公司及其管理的磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金、深圳市华银精治资产管 理有限公司及其管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌在本次交易完 成前与公司亦不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的 评估值作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定， 定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。 6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司的长远发展。公司实际控制人朱星河先生和胡恩雪女士已就避免同业竞争、减少和规 范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现 实及长远利益。 7、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。 8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准等其他可能涉及的审批 事项。 综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排， 并将相关议案提交股东大会审议。 （七）2016年11月14日, 在公司第三届董事会第二十六次临时会议发表以下独立意 见： 1、关于公司内部股权转让的独立意见 经核查，本次公司内部股权转让有利于公司的业务发展，符合公司的发展战略，有利于 公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我 们同意本次公司内部股权转让的事项。 2、关于部分业务重组暨向全资子公司划转部分业务资产及负债的独立意 见 公司根据实际情况拟将物业管理业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公 司南昌恒大新材料发展有限公司，该方案未改变物业管理业务相关资产的实质经营活动，有 利于进一步理顺公司管理架构，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该事项属 于公司合并报表范围内的资产划转，不构成重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。我 们同意公司将物业管理业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司南昌恒大新 材料发展有限公司的方案。 （八）2016年12月8日, 公司第三届董事会第二十七次临时会议，发表以下事前认可 意见： 1、公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利 于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。 2、本次关联交易的交易价格系根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江 西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及 的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016] 第 2057 号）的评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，同意将本次交易的议案提交公司第三届董事会第二十七次临时会议审议，同时关 联董事应按规定回避表决。 （九）2016年12月8日, 在公司第三届董事会第二十七次临时会议，发表以下独立意 见： 1、关于子公司股权转让暨关联交易的独立意见 ①本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司 优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。 ②本次关联交易的交易价格系根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江 西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及 的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016] 第 2057 号）的评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 同意提交公司股东大会审议。 2、关于变更经营范围并修订《公司章程》的独立意见 ①该议案符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况， 符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 ②公司审议该议案符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审批权限 和表决程序合法合规，表决结果有效。 同意提交公司股东大会审议。 （十）2016年12月20日, 在公司第三届董事会第二十八次临时会议发表以下独立意 见： 1、关于转让参股子公司股权的独立意见 ①本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公 司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。 ②本次的交易价格系根据北京信力筑正新能源技术股份有限公司 2016年 8月31日经 审计的净资产值为基础，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意 公司实施本次交易。 三、董事会各专门委员会工作情况 本人作为第三届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会的成员，在2016年度本人召开了多次审计委员会会议，审议审计部的工作报告、公司的 定期报告，并持续提供监督和指导，并参加了其他专门委员会的相关会议，对公司聘任管理 人员、审计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出了一些可行的建议，对公司董 事、监事和高级管理人员在2015年度的工作表现进行了评价。 四、年报审计履职情况 作为公司独立董事，在公司 2016年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层 工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障了公 司 2016年年度报告相关编制披露工作顺利完成。 五、对上市公司进行现场调查情况 2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查， 重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况 进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 六、在保护投资者权益方面所做的工作 2016年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首 先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。 关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责， 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的 科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。对公司董事会审议决策的重大事项，认真 审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客 观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，切实维护了公司和广大投资者的利益。 七、上市公司存在的问题 本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规，建立了符合公司实际情况的规章制度和公司治理结构，内部控制体系较完善。 但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步加强内控体系建设，提高抵御风险的能力。 公司应继续重视科技创新工作，持续加大科研投入，努力提升产品的差异化优势及核心竞争 力，同时在知识产权的开发、管理及保护方面加强力量，另外需要强化公司主营业务的发展。 八、联系方式：Wangjinben@263.net 九、其他事项 1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 2017年度，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，加强 同公司高管层沟通与交流，为公司未来的发展出谋划策，为中小股东的合法权益积极奔走， 并促进公司快速发展、规范发展。 在此，也感谢公司董事、监事、高管层及相关工作人员对我们2016年度工作的支持， 谢谢！ 王金本 签字： 二〇一七年四月十八日 中财网
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