[董事会]新华网:董事会审议高送转公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2017-018 新华网股份有限公司 董事会审议高送转公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 高送转议案的主要内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，以2016 年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，预计送红股共 计207,611,744股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股， 预计转增共计103,805,872股，上述方案实施完毕后，公司总股本为 519,029,360股。 . 本次利润分配方案不派发现金红利。 . 公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第二十次会 议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东 大会审议。 一、高送转议案的主要内容 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润为280,136,840.40元，其中，母公司实现净利润 313,033,889.89元，提取法定盈余公积15,284,319.49元后，加年初未分配利 润535,973,419.06元，减当年已分配利润352,939,964.80元， 2016年当年实 际可供股东分配利润为480,783,024.66元。 公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体 股东每10股送红股10股，预计送红股共计207,611,744股，同时以资本公积金 转增股本方式向全体股东每 10 股转增5股，预计转增共计103,805,872股，上 述方案实施完毕后，公司总股本为519,029,360股。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，结合公司经营情况、重大投资计划、年度经营情况及未来 经营发展情况，公司2016年度利润分配预案不派发现金红利。 二、董事会审议高送转议案的情况 （一）公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（以下简称“预案”），并将该议案提 交公司股东大会审议。 （二）本次高送转方案的合理性与可行性 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】01520004 号”《审计报告》，2016年当年实际可供股东分配利润为480,783,024.66元，截 至2016年12月31日，资本公积金1,567,183,595.33元,满足向全体股东每10 股送红股10股及以资本公积金转增股本方式每 10 股转增5股的实施条件。经 过审慎评估，公司认为送红股及资本公积转增股本方案符合《公司章程》和相关 法律法规的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要 求，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。 2、公司于2016年10月28日挂牌上市，公司上市前全体股东至2017年10 月27日期间均处于限售期，董事会审议通过高送转议案未来6个月内上市前全 体股东不存在减持行为。 3、公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。 4、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于I64类互联网和相 关服务行业，沪深两市拥有同行业上市公司合计40家（数据摘自中证指数有限 公司），公司总股本数量位列行业第33位，行业内平均总股本约8.84亿股，公 司目前总股本及流通股数量在A股市场或与同行业上市公司相比均属规模偏小， 结合未来发展规划，存在股本总额、流通股数量偏少等问题，鉴于以上理由，本 着有利于公司长远发展，有利于二级市场流通性的提高的原则，公司适时地进行 一定比例的送红股及转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性， 维护了股东尤其是中小股东的利益，符合公司未来发展规划的需要。 5、公司自2011年变更设立股份公司至今，一直重视股东回报，每年均以派 发现金方式分配未分配利润，未采用过送红股方式分配股利。因公司于2016年 12月29日向全体股东共计派发现金红利352,939,964.80元，结合公司经营情 况及重大投资计划（拟设立合资公司，详见2017-008号公告），本次分配未分配 利润拟采用送红股方式。 公司前次实施资本公积转增股本方案时间为2012年4月，经公司2012年第 二次临时股东大会批准，以股本9,552.6876万股为基数，用资本公积金共计 30,265.13万元向公司全体股东每10股转增6.3股，共计转增6,018.1932万股 （每股面值为1元），转增完成后注册资本增加至15,570.88万元。 2011年12月31日，公司净资产为2.19亿元，收入为2.78亿元，净利润 为1.31亿元；2016年12月31日，公司净资产为23.59亿元，收入为13.61亿 元，净利润为2.80亿元，较2011年12月31日分别增长977.17%、389.57%、 113.74%，经过五年的发展和积累，公司具备再次扩充股本条件，符合公司经营 发展规划。 6、公司已就本次现金分红及资本公积转增股本的相关内幕知情人信息进行 了登记。 基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为本次高送转方案符合公司 未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。 （三）关于 2016 年度未提出现金股利分配预案的原因 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及拟修订的《公司 章程》的相关规定，在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和 长期可持续发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项，并且在年度报告期内 盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司拟分配的现金红利总额与年度归属于 上市公司股东的净利润之比不低于30%，具体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 2016年11月20日，公司召开了第二届董事会第十八次会议（详见2016-009 号公告），审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》，同意公司利润分配预案： 截至2016年9月30日公司可供分配的未分配利润为69,961.59万元，公司拟以 总股本207,611,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币17.00 元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币352,939,964.80元（含税）。 2016年12月16日，公司召开了2016年第二次临时股东大会（详见2016-017 号公告），审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》。 2016年12月23日，公司发布了《新华网股份有限公司2016年季度权益分 派实施公告》（详见2016-018号公告），公司于2016年12月29日向股权登记日 全体股东派发现金股利。 公司2016年度共计派发现金红利352,939,964.80元，单一年度以现金方式 分配的利润已超过归属于上市公司股东的净利润的30%，结合公司经营情况及重 大投资计划（拟设立合资公司，详见2017-008号公告），为此公司拟定的2016 年度利润预案，不派发现金红利。 公司监事会认为公司已严格执行现金分红政策和股东回报规划。 三、公司董事及控股股东的持股变动情况与增减持计划 （一）本次预案由公司董事会提出。 （二）公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。 （三）公司控股股东新华通讯社在董事会审议高送转议案之前6个月内的持 股未发生变动。截至本利润分配预案披露日，公司尚未收到实际控制人、控股股 东及一致行动人、持股5%以上股东、董事的增持计划。 四、相关风险提示 （一）本次高送转方案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，存在 可能被股东大会否决的重大风险； （二）在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁情 况；在董事会审议通过高送转议案未来6个月内，公司不存在限售股限售期解禁 情况，存在限售股限售期即将届满情况，具体如下： 序号 股东名称 持有限售股数 量（股） 持有限售股占公 司总股本比例 本次上市流 通数量（股） 上市流通日期 1 中国文化产业投资 基金（有限合伙） 6,087,250 2.93% 6,087,250 2017年10月28日 2 中国联合网络通信 集团有限公司 3,010,371 1.45% 3,010,371 2017年10月28日 3 广东南方报业传媒 集团有限公司 3,010,371 1.45% 3,010,371 2017年10月28日 4 安徽新华传媒股份 有限公司 1,534,156 0.74% 1,534,156 2017年10月28日 5 中国电信集团公司 1,505,186 0.73% 1,505,186 2017年10月28日 6 中信信托有限责任 公司 1,483,032 0.71% 1,483,032 2017年10月28日 7 江苏省广播电视集 团有限公司 1,483,032 0.71% 1,483,032 2017年10月28日 8 全国社会保障基金 理事会转持一户 571,658 0.28% 571,658 2017年10月28日 （三）本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实 质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。 特此公告。 新华网股份有限公司 董 事 会 2017 年 4月18日 中财网
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