[公告]熊猫金控:2016年度独立董事述职报告
熊猫金控股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在2016年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真 地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议， 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展 出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就我们 在2016年履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况介绍 戴稳胜：男，1969年2月2日出生，中国人民大学财政金融学院副教授，中国人 民大学国际货币研究所研究员，主持及参与包括国家自科基金、国家社科基金、北京 市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的多项科研项目。2015年1月14日起 任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 马郑玮：男，1980年3月15日出生，中国石油大学（北京）工商管理学院副教 授，硕士生导师，北京市昌平区政协委员，民建昌平区工委副主委，主要研究方向金 融风险管理、互联网金融、区域内大型国有企业、上市公司风险处置等。2015年1月 14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 孙 健：男，1982年1月20日出生，中央财经大学会计学院副教授、副院长， 主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财 务信息化等。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 韩丽伟：女，1963年9月出生，英国Bradford大学管理学院工商管理硕士以及 北京大学光华管理学院高级工商管理硕士，曾任微软（中国）公司及微软亚洲研究院 对外事务总监。现任可口可乐中国装瓶集团公共事务及沟通总经理。2009年7月开始 任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。 二、出席会议情况 2016年度共召开14次董事会，8次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定 期报告、非公开发行股票相关事宜、转让子公司等。我们认为，会议的召集召开均符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律 法规和公司章程的规定。 作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方 式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每 次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会 议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与 意见， 并以专业能力和经验发表了独立意见。 我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如 下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戴稳胜 14 14 0 0 马郑玮 14 14 0 0 孙 健 14 13 1 0 韩丽伟 14 13 1 0 我们分别在董事会各专门委员会中担任相应职务。报告期内，我们认真履行了专 业委员会的工作职责，按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委 员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展 提供合理化建议，切实维护公司特别是中小股东的利益。 三、2016年度履职重点关注事项的情况 （一）对外投资情况 1、我们对2016年7月7日公司第五届董事会第五十次会议审议的《关于向广东 熊猫镇投资管理有限公司增资的议案》，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情 况并经过质询和探讨后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：公司增资广东熊 猫镇投资管理有限公司有助于公司扩展和丰富产品线，实现多品牌发展，提升公司综 合实力，对巩固公司互联网金融的行业地位，增强公司盈利能力产生积极影响。同意 此次增资事项。 2、2016年12月5日，公司第五届董事会第五十四次会议审议了《关于使用自有 资金进行证券投资的议案》，决定使用不超过2亿元（含2亿元）人民币的自有资金 进行证券投资，我们认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用自有 资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，不会影响公司 主营业务发展，不存在损害公司及股东的利益的情形。该事项表决程序符合相关法律 法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。 （二）对外担保情况 1、我们对2016年4月25日公司第五届董事会第四十七次会议审议的《关于为 银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》进行了认真的了解和查验并发表如 下独立意见：公司为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发 展，符合公司整体利益；银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司对其拥有绝 对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律 法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。 2、2016年7月7日，对公司第五届董事会第五十次会议审议的《关于江西熊猫 烟花有限公司申请银行综合授信及集团为其提供担保的议案》发表了如下独立意见： 公司为江西熊猫烟花有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发展，符合公司 整体利益；江西熊猫烟花有限公司为公司全资子公司，公司对其拥有绝对的控制力， 能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律法规的要求， 未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。 （三）再融资情况 1、2016年4月28日，我们对公司第五届董事会第四十八次会议审议的《关于公 司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购 对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》发表如下独立意见： （1）本次非公开发行股票增加价格调整机制和预案的修订符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；综合考虑了公司 所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋 势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议 案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 （2）认购对象东方银湖、银湖资本及东营国际为公司关联方，附条件生效的《股 份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事 均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时， 关联股东应当回避表决。 2、2016年9月27日，公司第五届董事会第五十二次会议审议了《关于终止非公 开发行股票事宜的议案》，我们认为：公司决定终止本次非公开发行是基于再融资政 策法规、资本市场环境、融资时机等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案 表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质 性的影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，同意终止此次非公开发行 股票事项。 （四）股权激励情况 2016年3月17日，我们对公司第五届董事会第四十五次会议审议的《关于延期 实施公司第一期员工持股计划的议案》发表如下独立意见：延期实施第一期员工持股 计划，有利于公司员工持股计划的持续、有效、顺利推进，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次董事会《关于延期实施公司第一期员 工持股计划的议案》，关联董事都已回避表决，同意延期实施公司第一期员工持股计 划。 2016年3月28日，我们对公司第五届董事会第四十六次会议审议的《关于终止 公司第一期员工持股计划的议案》发表如下独立意见：公司终止实施本次员工持股计 划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大影响。同意终止实施公司第一期员工持股计划。 （五）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，认为该薪酬体系是结 合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，薪酬体系合理，有利于调 动公司高级管理人员的工作积极性、创造性，强化其勤勉尽责的意识，提高公司经营 管理水平。同时，我们以2015年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情 况进行考核，我们认为，报告期内公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合 公司政策，未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （六）聘任审计机构情况 2016年3月28日，公司第五届董事会第四十六次会议审议了《关于聘请公司2016 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》， 对公司聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了认真审查，我们 认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务 的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。本次聘任事宜符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益， 董事会在审议该事项时,履行了必要的表决程序。同意聘任天健会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大 会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2016年3月28日，公司第五届董事会第四十六次会议，我们审议了公司2015年 度利润分配预案并发表如下独立意见：公司2015年度利润分配预案是公司从实际情 况出发，兼顾了公司的可持续发展以及股东的要求和意愿，符合《公司章程》中关于 现金分红政策的有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情 形。同意公司董事会拟定的2015年度利润分配预案。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监管，认为公司能够严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规和《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行信息披露。2016年公司完成了2015 年年报、2016年第一季度、半年度、第三季度报告和93个临时公告的编制和批露工 作，做到所批露信息的真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控 制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在 认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立 内部控制制度，并得以有效执行，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务 流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，出具了《公司2016年度内 部控制评价报告》。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报 告。公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及 投资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员各司其责，能够 履行勤勉尽责的义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见， 充分发挥了专业委员会的作用。 四、总体评价和建议 2016 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大 事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司的整体利益和股东 尤其是中小股东的合法权益。 2017年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承谨 慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作 用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：戴稳胜、马郑玮、孙健、韩丽伟 2017年4月17日 中财网
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