[股东会]天润乳业:2016年年度股东大会资料
新疆天润乳业股份有限公司 2016年年度股东大会资料 二O一七年四月 目 录 1、2016年年度股东大会议程 .......................................... 3 2、新疆天润乳业股份有限公司2016年度董事会工作报告.................. 4 3、新疆天润乳业股份有限公司2016年度监事会工作报告................. 15 4、新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告................... 18 5、新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告................... 22 6、新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告............... 24 7、新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要................... 29 8、新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配方案................... 30 9、新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制审计机构的议案 ................................................................... 31 10、公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的 议案............................................................... 32 11、新疆天润乳业股份有限公司2017年度申请银行授信额度的议案........ 37 新疆天润乳业股份有限公司 2016年年度股东大会议程 会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室 会议时间：2017年4月26日 15：30-18：00 会议主持人：董事长刘让先生 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东代表人数、代表的 股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师； 二、推荐并选举总监票人、监票人和计票人； 三、逐项审议下列议案 1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年度董事会工作报告》； 2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年度监事会工作报告》； 3、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告》； 4、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告》； 5、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》； 6、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》； 7、审议《新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配方案》； 8、审议《新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制审计机 构的议案》； 9、审议《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易 预计情况的议案》； 10、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度申请银行授信额度的议案》； 四、与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决； 五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果； 六、董事会秘书宣读本次股东大会决议； 七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字； 八、北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书； 九、主持人宣布大会结束。 【议案一】 新疆天润乳业股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东授权代表： 2016年，全球经济复苏态势趋缓，国内经济结构转型和调整带来的阵痛明 显，供给侧改革成效逐步显现。乳制品行业喜忧参半，上半年，延续了2015年 乳制品行业消费信心不足，市场销售增长乏力，加上国际市场乳制品价格低迷， 国内生产处于较低水平的增长；下半年，全球主要乳业出口地区牛奶供应量缩减， 国内需求上涨，市场逐步复苏，乳制品生产消费出现了平稳发展的形势。面对国 内国际乳品行业不稳定的巨大压力，公司围绕市场和经济发展总目标，开拓创新， 实现了较好的发展。 下面，我代表公司董事会做2016年度董事会工作报告，请予以审议： 一、公司总体经营情况 2016年，公司实现营业收入87,517.57万元，较上年同期增长48.70%；归 属于上市公司股东的净利润7,827.33万元，较上年同期增加53.90%；经营活动 产生的现金流量净额15,666.61万元，较上年同期增长55.64%。 （一）乳业板块 公司目前拥有天润科技及沙湾盖瑞两家乳制品加工企业，公司产品构成中 60-70%为低温酸奶。公司利用生产技术设施的优势，以市场为导向加强科技创新， 通过产品创新，公司产品结构不断优化，市场竞争能力持续增强，企业盈利能力 显著增强，企业已步入健康快速发展阶段。 2016年，公司乳业板块开展成本精细化管理年活动， 2016年共实现乳制品 销售10.44万吨，较上年同期增长48.23%，公司已成为新疆乳品行业的标志性 企业。公司是自治区高新技术企业、兵团创新型企业、国家农业产业化重点龙头 企业，也是兵团奶业创新战略联盟组织单位，并被中华全国总工会授予“五一劳 动奖”，公司在“新丝绸之路.新疆上市公司价值评选”中荣获“新疆上市公司最 佳价值增长奖”。 1、严格管控奶源质量，完善质量控制细节管理 公司乳业板块严把奶源质量关，按照生奶验收标准严格检验，2016年牛奶 细菌总数达到一级标准的较上年同期提高了5.97%。原料奶理化指标合格率100%。 公司从源头到终端进行全面的检查评估，引进先进的质量管理理念，完善了质量 管理制度及标准体系，全天候24小时在各生产线进行巡检。 2、加快产品结构调整，转变经济增长方式 公司通过持续优化、调整产品结构，建立了与市场相适应的产品体系，高端 产品率显著提高。2016年，公司对落后产能和销售量较低的产品，逐步调整予 以淘汰。 3、产品创新取得丰硕成果 公司以传统乳品为基础，以发酵乳和功能性乳品为重点，坚持差异化的原则， 突出特色产品，做强名优产品。2016年，公司丰富爱克林包装的系列花色酸奶(如 玫瑰红了、巧克力碎了、冰淇淋化了)及Hello酸奶系列（如车厘子、青柠），推 出新品益尊酸奶、爱魔淇、瑶一瑶、盗墓笔记、艾萨拉姆版。按照研发一代、储 备一代、生产一代产品创新思路，公司持续的产品创新能力优化了产品结构，增 强了市场供给的有效性、产品的市场竞争力、抗御市场风险的能力，巩固了公司 在新疆乳品行业领军企业地位。 4、市场营销能力逐渐提升 公司以建立城市型市场服务体系为主体，扩充优质经销商团队；公司聚焦零 售终端，强化市场的有效性，构建公司渠道防御和壁垒；建立执行力较强的营销 团队，增强对市场的掌控能力，借助互联网、微信等新媒体开展产品推广工作， 已在30多个省市建立了多元化市场服务体系。2016年，公司疆外市场销量占总 销量的17%左右，成为公司市场发展的突破口。 （二）牧业板块 牧业板块是公司的基础产业板块。公司收购新疆天澳牧业有限公司后，拥有 优质奶源，实现奶源自给自足。2016年，公司通过对牛场的技术改造，牧业板 块进行全过程监控，以确保乳品质量安全。牧业板块的发展，加快了公司自有奶 源体系的建立，补齐了公司产业化发展的短板。公司牛群产奶量和单产水平稳步 提高，在全国养殖业持续下行的情况下，公司牧业板块发展平稳。截止2016年 底，公司自有养殖奶牛存栏约1.4万余头，年产奶量约5.7万吨。 1、加快牛场技术改造凸显增效 2016年，公司把牧业板块技术改造作为建设重点，以推进基地规模化、专 业化和标准化建设发展。公司实施了对天澳牧业和沙湾天润牧场的标准化技术改 造工程，生产条件得到改善。 2、加强技术交流提升管理水平 公司加强同国内专业养殖企业和知名专家教授进行合作，对提高公司的养殖 技术起到了积极的作用。公司加强了同上海光明荷斯坦牧业有限公司等技术服务 合作，加强与疆内外院校的技术合作，加快新技术的引进和推广，奶牛饲养技术 和管理水平得以提升。 3、在建牧场项目稳步推进 2016年公司投资建设的天润烽火台观光牧场等项目稳步推进，公司优化规 模化奶牛养殖发展，有意识的加强奶牛标准化养殖场配套设施建设，有利于公司 提高奶牛良种覆盖率，增加优质原料奶产量。 4、聚焦原料奶安全 公司组织实施生鲜乳质量安全监测和专项整治行动，监测范围覆盖所有奶站 和运输车，2016年公司原料奶质量合格率达到100%。 二、截止2016年12月31日公司股本和股东情况 （一）股本情况 截止2016年12月31日，公司股份总数为103,557,209股，报告期内总股本未 发生变动，其中14,058,254股为有条件限售股，其余股份为流通股。 （二）股东情况 截止2016年12月31日，公司股东总人数8,923名。 三、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、行政法规等规范性文件， 以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公 司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互 独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为 规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了 董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公 司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求， 不存在差异。公司治理情况如下： （一）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使 权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。 公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的 义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公 司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。 （二）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义 务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违 规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行 情况均予以披露。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选 聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董 事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的 规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。 （四）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表 监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》， 各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责， 规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进 行监督。 （五）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员， 依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司按照中国证监会 和上海证券交易所的有关规定和要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司信息 披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通 过《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。 四、董事会日常工作情况 2016年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实 执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和 公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。 （一）董事会会议情况及主要决议内容 报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召 开了9次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下： 1、2016年2月20日召开了董事会第五届第十四次会议，审议通过了：《关于 公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 2、2016年3月28日召开了董事会第五届第十五次会议，审议通过了： （1）《公司2015年度董事会工作报告》； （2）《公司2015年度总经理工作报告》； （3）《公司2015年度财务决算报告》； （4）《公司2016年度财务预算报告》； （5）《公司2015年度利润分配预案》； （6）《公司2015年年度报告及摘要》； （7）《关于公司2015年度计提资产减值损失的议案》； （8）《关于公司2015年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告的议案》； （9）《关于公司2015年度重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告的议 案》； （10）《2015年度独立董事述职报告》； （11）《公司2015年度审计委员会履职情况报告》； （12）《公司2015年内部控制评价报告》； （13）《公司2015年内部控制审计报告》； （14）《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； （15）《关于公司高管人员薪酬的议案》； （16）《关于公司独立董事津贴的议案》； （17）《关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信额度的议案》； （18）《新疆天润乳业股份有限公司2015年度激励基金提取及奖励方案》； （19）《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。 3、2016年4月25日召开了董事会第五届第十六次会议，审议通过了：《公司 2016年第一季度报告》。 4、2016年6月16日召开了董事会第五届第十七次会议，审议通过了： （1）《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》； （2）《关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司购买荷斯坦奶牛的 议案》。 5、2016年8月19日召开了董事会第五届第十八次会议，审议通过了： （1）《关于王巧玲女士辞去公司董事会秘书的议案》； （2）《关于聘任侯晓勤女士为公司董事会秘书的议案》； （3）《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公 司2016年度日常关联交易的议案》。 6、2016年8月23日召开了董事会第五届第十九次会议，审议通过了： （1）《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》； （2）《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》； （3）《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖 有限公司投资建设天润烽火台标准化示范牧场建设项目的议案》； （4）《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的 议案》； 7、2016年9月23日召开了董事会第五届第二十次会议，审议通过了： （1）《关于公司购买办公用房产的议案》； （2）《关于履行对公司全资子公司新疆天澳牧业有限公司出资义务的议案》； （3）《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶 牛养殖有限公司提供担保的议案》； （4）《新疆天润乳业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的 议案》； 8、2016年9月29日召开了董事会第五届第二十一次会议，审议通过了：《新 疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》。 9、2016年10月27日召开了董事会第五届第二十二次会议，审议通过了： 《公司2016年三季度报告正文及全文》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职 责，严格执行股东大会决议。 2016年全年公司共召开2次股东大会，对股东大会的各项提案进行了审议， 情况如下： 1、2016年4月19日召开了公司2015年年度股东大会，审议通过了： （1）《公司2015年度董事会工作报告》； （2）《公司2015年度监事会工作报告》； （3）《公司2015年年度报告及摘要》； （4）《公司2015年度财务决算报告》； （5）《公司2016年度财务预算报告》； （6）《公司2015年度利润分配预案》； （7）《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； （8）《关于公司高管薪酬的议案》； （9）《关于公司独立董事津贴的议案》； (10)《关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信额度的议案》。 2、2016年9月9日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了： 《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 2016 年度日常关联交易的议案》。 以上各项议案决议均在股东大会闭会期间圆满完成，均按会议决议执行。 五、对公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、乳制品加工业 （1）我国的人均酸奶消费额远低于发达国家，近10年来也持续低于世界平 均水平，但差距有缩小的趋势。以2015年统计数据为例，中国酸奶的人均消费 仅9.7美元，是美国同期人均值的33%，德国的27%，荷兰的19%，日本的16%。 （2）我国乳制品行业起步晚，起点低，但发展迅速。中国乳制品产量和总 产值在最近的10年内增长了10倍以上，已逐渐吸引了世界的眼光。根据国家农 业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、 商务部、 国家食品药品监督 管理总局联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020年）》数据显示，我国人 均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入 水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020 年全国奶类总需求量为5,800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高 0.5个百分点。经过八年的整顿和发展，奶业取得长足进步，已具备全面振兴的 基础和条件，随着产业政策的不断完善和国际市场的不断融合，通过转型升级、 创新驱动、提质增效、补齐短板，我国奶业将迎来更大的发展空间。 （3）新疆生产建设兵团十三五发展规划中，强调了“乳品加工业支持兵团 乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用‘互联网+’技 术联合全球专业资源，引入‘以销定产’及‘个性化定制’生产方式，全力打造 国际乳产品生产基地，主打‘大兵团’品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合 平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。 （4）自 2011年以来，低温酸奶销售额增速较快，高于液态奶的行业平均 增速，低温酸奶营养丰富，富含蛋白质、维生素、钙和有益菌群，具有健康、口 感佳等特点，每单位蛋白质含量高于其他品类的乳饮，深受消费者喜爱。 2、畜牧养殖业 （1）奶牛养殖模式主要分为散养和圈养模式，我国以及美日韩是典型的圈 养，欧盟、新西兰是以放牧模式养殖，印度是典型的散养模式，圈养模式奶牛单 产明显较高。我国奶牛单产量不断提升，但是和美日韩等圈养模式为主的国家还 有一定的差距，我国目前泌乳奶牛单产量为6吨/年，美日韩泌乳奶牛单产量均 在9吨/年以上，目前我国的泌乳奶牛单产量仅是美国和日本20世纪 80年代左 右的水平，仍有较大的提升空间。 （2）《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水 平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主 要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳 粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体 化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛 粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持 1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是70%，促进规模化发展，2020 年100头以上规模养殖比重达到70%以上，并且奶牛单产由6吨/年提高至7.5 吨/年。 （3）新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及 《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲要 中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高 标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基 地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。 （二）公司发展战略 1、聚焦战略 公司将继续立足以低温酸奶为核心，做强低温，做大常温，对新疆市场精耕 细作，对疆外市场大力开拓，实现以产品为核心竞争力向品牌为核心竞争力的提 升。 2、产业升级战略 公司将继续加强乳品生产技术自主研发，科技创新、市场开拓及设施提升改 造，为产品创新和品质提升奠定基础；公司将加大奶源基础设施建设和改造力度， 提升奶牛养殖技术水平，提高鲜奶品质和保障能力，提升奶牛养殖综合效益；公 司将打造以参观工厂和参观牧场为核心的对外展示窗口，实现产业融合发展，塑 造企业品牌和文化，打造核心竞争力。 3、资源整合战略 公司将立足新疆，优化市场、工厂、牧场的合理布局，优化资源配置，挖掘 自身增长潜力和动力。 4、科技创新战略 公司将加大科技创新力度，加大创新设施和科技研发投入，外引内培，强化 合作研发和自主研发，构建以应用开发为重点，基础研发为引领的创新体系，进 一步增强企业产品创新的优势。 5、人才强企战略 公司将加大优秀人才的培养和引进，强化人才培训；完善激励考核机制，调 动各类人员的创造性，加快人才对企业发展的推动作用。 6、管理提升战略 企业将加强内控管理，完善内控机制，以管理为抓手，有效规范企业经营的 各类风险，实现健康、稳定的发展。 （三）2017年经营计划 1、经济目标 2017年公司计划实现产品销量12万吨，预计实现营业收入10亿元（合并 报表）。 2、2017年重点工作 （1）市场开拓创发展 创新市场发展思路，建立核心市场集群，聚焦核心市场，集中资源，重点扶 持，建立样板市场，增强对市场和竞争全面有效把控，提高产品在通路的覆盖， 拓展市场深度和宽度。 （2）质量安全固底线 公司以源头预防食品安全风险为重点，建立食品安全全程品控制度和质量标 识制度，建立健全质量管理体系，建立产品质量追溯追责机制。 （3）科技研发创新智 以满足市场需求为出发点和落脚点，引进新技术，运用新工艺，增强自主研 发能力，提升产品科技水平，适应市场发展变化。 （4）融合发展走出去 加强与国内外企业的合作与交流，实现资源共享、优势互补、互利共赢；聚 焦产业，精准发力，实施资源整合，加快增长方式转变。 （5）人才强企促发展 以兵团技术中心为平台，以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载 体，以公司科技队伍为重点，引智聚力，建立一支较高能力的科研队伍和骨干力 量，以人才优势推进企业的发展。 各位股东，2017年是我国实施十三五规划的关键之年，也是推进结构性改 革的攻坚之年；对于乳制品行业来说也将在调结构、稳产能、促增收三个方面贯 彻落实农业供给侧结构性改革。公司将结合自身优势特点，坚持走产品差异化的 发展道路，立志于让中国消费者喝到健康的中国奶。同时，让我们以切实回报投 资者为己任，上下一心，同心同德、主动作为，敢于担当，牢固树立天润优质品 牌，为完成2017年度各项工作任务目标而不懈努力！ 请各位股东审议！ 新疆天润乳业股份有限公司 二〇一七年四月二十六日 【议案二】 新疆天润乳业股份有限公司2016年度监事会工作报告 各位股东及股东授权代表： 报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法 规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行各项职权和义务，充分 行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护全体股东及公司的合法利益。 一、报告期内，共召开6次监事会会议，会议情况如下： 序号 会议届次 会议时间 召开 方式 会议审议议案 1 第五届监事会 第十二次会议 2016年2 月20日 通讯 方式 关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资 金的议案 2 第五届监事会 第十三次会议 2016年3 月28日 现场 方式 1.公司2015年度监事会工作报告； 2.公司2015年年度报告及摘要； 3.公司2015年度财务决算报告； 4.公司2016年度财务预算报告； 5.公司2015年度利润分配预案； 6.关于续聘2016年度财务审计机构及内部控 制审计机构的议案； 7.公司2015年内部控制评价报告； 8.公司2015年内部控制审计报告； 9.关于公司2015年度募集资金的存放与使用 情况专项审核报告的议案。 3 第五届监事会 第十四次会议 2016年4 月25日 通讯 方式 公司2016年第一季度报告 4 第五届监事会 第十五次会议 2016年8 月19日 通讯 方式 新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设 兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关 联交易的议案 5 第五届监事会 第十六次会议 2016年8 月23日 通讯 方式 1.新疆天润乳业股份公司2016年半年度报告 及摘要； 2.新疆天润乳业股份公司关于2016年上半年 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6 第五届监事会 第十七次会议 2016年10 月27日 通讯 方式 公司2016年第三季度报告 注：会议各项议案均获得通过。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 2016年，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章 程》《监事会议事规则》及上市公司有关法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履 行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权。报告期内，各项决策和经 营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定；亦未发现公司董事会和管理层的 职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。 三、监事会对检查公司财务的情况独立意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并积极参与 对公司财务运营工作的监督检查，对公司财务制度、流程、管控风险评估、财务 会计报表、资金管理活动以及对其权属公司的财务状况、财务管理进行了认真细 致、有效地检查、审核和监督。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2016年度财务审计报告真实、客观地反 映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标 准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。 五、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，公司在 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，截至2016年12 月31日止，公司累计使用募集资金7,526.41万元，公司募集资金账户余额为人 民币 1,290.93万元。 监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理制度》，确保募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致。根据《公司募集资金管理办法》，公司募集资金 当存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用 作其它用途。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司2016年度发生的关联交易进行监督。 监事会认为：公司与控股股东及其关联方关联交易符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关法律、法规的规定， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 七、监事会对公司内部控制评价报告及内控控制审计报告的审阅情况及意 见 监事会认为，公司2016年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司 的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好地防范和控制了内外部风险，保护 了公司资产的安全和完整。审计机构对公司本年度内部控制审计报告出具了标准 无保留意见审计报告。监事会同意希格玛会计师事务所就公司2016年度财务报 告发表的内部控制审计意见：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 八、公司监事会2017年度工作计划 2017年公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情 况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司 进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事 会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合 规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司监事会将继续加强自身 学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平， 依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东审议！ 新疆天润乳业股份有限公司 二〇一七年四月二十六日 【议案三】 新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告 各位股东及股东授权代表： 2016年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了《审计报告》。经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准 则》的规定编制，公允反映了本公司2016年12月31日合并及母公司的财务状 况以及2016年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 合并范围：2016年1-12月新疆天润乳业股份有限公司、新疆天润生物科技 股份有限公司、沙湾盖瑞乳业有限责任公司、沙湾天润生物有限责任公司、新疆 天澳牧业有限公司、新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司、新疆芳草天润牧业有限 责任公司财务数据。 一、主要会计数据和财务指标 报告期，实现营业总收入87,517.57万元，实现利润总额10,053.67万元， 归属于母公司所有者的净利润7,827.33万元，每股收益：0.76元/股分别较上 年同期增长48.70%、55.89%、53.90%、37.43%。 二、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 10,355.72 10,355.72 资本公积 60,704.15 25.75 60,678.40 盈余公积 1,628.90 1,628.90 未分配利润 -6,723.10 7,827.33 1,104.23 归属母公司的股东权益 65,965.67 7,801.58 73,767.25 说明：资本公积的减少为公司子公司小股东退出所致。 三、公司的经营情况 1、主要会计数据及经营情况 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 总资产 116,212.52 107,556.79 8.05 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 归属于上市公司股东的净资产 73,767.25 65,965.67 11.83 营业收入 87,517.57 58,856.81 48.7 营业成本 60,408.54 38,981.68 54.97 销售费用 12,378.30 8,715.97 42.02 管理费用 5,233.24 4,422.57 18.33 财务费用 45.41 248.59 -81.73 归属于上市公司股东的净利润 7,827.33 5,086.08 53.9 经营活动产生的现金流量净额 15,666.61 10,065.68 55.64 投资活动产生的现金流量净额 -16,130.10 -1,340.90 -1,102.93 筹资活动产生的现金流量净额 -4,983.65 -620.17 -703.59 研发支出 167.90 34.67 384.35 （1）营业收入、营业成本较上年同期分别增长48.70%、54.97%，主要系报 告期公司积极开拓市场，加大新产品的研发，公司销量较上年同期增长所致。 （2）销售费用较上年同期增长42.02%，主要系报告期公司积极开拓市场， 公司销量较上年同期增长，运输费、材料费及职工薪酬较上年同期增加所致。 （3）管理费用较上年同期增长18.33%，主要系报告期公司研发费、牛只保 险费用、职工薪酬较上年同期增加所致。 （4）财务费用较上年同期减少81.73%，主要系报告期公司全资子公司天澳 牧业偿还银行短期借款，控股子公司天润科技偿还银行长期借款所致。 （5）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长55.64%，主要系报告期 公司销量较上年同期有较大幅度的增加，公司收到货款增加所致。 （6）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系报告期公 司投资设备、购置办公楼、投建牧场及技术中心，投资较上年增加所致。 （7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系公司上年 实施重大资产重组募集资金，报告期公司无该项资金所致。 （8）研发支出较上年同期增长较大，主要系报告期公司增强自主创新能力、 加大新产品研发投入所致。 2、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 畜牧业 1,362.68 1,188.21 12.8 -13.91 2.99 减少14.31 个百分点 乳制品制造 业 85,969.72 59,090.35 31.27 50.82 57.2 减少2.79个 百分点 合计 87,332.40 60,278.56 30.98 49.07 55.58 减少2.89个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 自产生鲜乳 633.20 562.77 11.12 -32.29 -28.03 减少5.26个 百分点 消耗性生物 资产 729.48 625.44 14.26 12.64 68.27 减少28.35 个百分点 巴氏奶系列 1,616.81 907.99 43.84 -3.1 1.85 减少2.73个 百分点 UHT等鲜奶系 列 18,744.14 14,238.36 24.04 19.65 21.76 减少1.32个 百分点 酸奶系列 61,056.89 41,509.87 32.01 77.2 89.19 减少4.31个 百分点 乳饮料系列 4,474.81 2,397.84 46.41 -13.56 -21.72 增加5.58个 百分点 其他 77.07 36.28 52.92 131.36 3,676.40 减少44.19 个百分点 合计 87,332.40 60,278.56 30.98 49.07 55.58 减少2.89个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 疆内 70,506.22 48,203.02 31.63 24.05 28.7 减少2.47个 百分点 疆外 16,826.18 12,075.54 28.23 864 837.1 增加2.06个 百分点 合计 87,332.40 60,278.56 30.98 49.07 55.58 减少2.89个 百分点 分行业： 乳制品制造业营业收入和营业成本较上年同期分别增长50.82%、57.20%， 主要系报告期公司积极开拓市场，加大新产品的研发，公司销量较上年同期增长 所致。 分产品： （1）自产生鲜乳营业收入和营业成本较上年同期分别减少32.29%、28.03%， 主要系报告期公司自用生鲜乳增加所致； （2）酸奶系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长77.20%、89.19%， 主要系报告期公司加强自主创新能力，酸奶系列产品销量较上年同期增长所致。 分地区： 疆外营业收入和营业成本较上年同期较大幅度的增加，主要系报告期公司加 大对疆外市场的开拓，销量较上年同期有较大增长所致。 3、公司各子公司情况 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天润科技 64,124.78 39,761.20 71,965.26 9,303.87 9,120.33 沙湾盖瑞 8,202.51 5,406.22 15,576.75 1,018.93 998.59 天澳牧业 45,767.57 32,993.54 20,132.12 767.40 407.69 沙湾天润 9,796.16 5,496.38 1,615.77 65.92 76.28 天润烽火台 5,575.17 1,997.08 0.00 -0.15 -2.92 芳草天润 2,550.00 2,550.00 0.00 0.00 0.00 请各位股东审议！ 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案四】 新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告 各位股东及股东授权代表： 一、预算编制说明 本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预 算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面 均与本公司实际采用的相关会计政策一致。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化； 2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、 市场行情无重大变化； 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动； 5、公司主要原料成本价格不会有重大变化； 6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难； 7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项 业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策无需做出重大调整； 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、预算编制依据 1、根据公司经营目标及业务规划。 2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的 变动进行匹配。 3、2017年期间费用依据2016年实际支出情况及2017年业务量变化情况进 行预算。 4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。 5、资产减值损益依据2017年销售回款预算测算。 6、投资收益预计 2017年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。 7、营业外收支考虑了2017年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到 的保险赔偿及其他支出等。 8、所得税依据公司2017年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 四、2017 年经营目标预算 2017年公司计划实现产品销量12万吨，预计实现营业收入10亿元（合并 报表）。 五、确保财务预算完成的措施 1、进一步开拓市场，提高市场占有率。 2、继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率， 实现经营业绩持续成长。 3、落实全面预算管理，完善成本控制及目标考核的机制。 4、加强资金管理，提高资金利用率。 六、风险提示 本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈 利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多 种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。 请各位股东审议！ 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案五】 新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东授权代表： 我们作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工 作细则》等制度的规定，在2016年度工作中，我们详细了解公司生产经营情况， 积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立 董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利 益。现将2016年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 牛耕，男，汉族，1949年4月出生，大专学历。2008年至2010年任无锡太 极实业股份有限公司独立董事；2009年至2011年任金朝生物科技（上海）有限 公司监事、三仁投资（中国）有限公司监事；2010年至今任上海洋帆实业有限 公司顾问；2013年12月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。 倪晓滨，男，汉族，1973年3月出生，研究生学历，注册会计师。2001年 至今任立信会计师事务所新疆分所副所长；2013年12月至今任新疆天润乳业股 份有限公司独立董事。 罗瑶，女，汉族，1974年6月出生，中共党员，研究生学历，律师。2008 年任新疆元正律师事务所执业律师；2013年12月至今任新疆天润乳业股份有限 公司独立董事。2015年5月至今任新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我 们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会的情况 2016年公司共召开9次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议 每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权， 对公司重大对外投资项目、聘任高管、关联交易、担保、募集资金等各方面充分 利用自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，并以专业能力和 经验发表了独立意见。 2016年，各位独立董事出席董事会会议情况如下： 姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 参加会议 牛耕 9 1 0 0 否 倪晓滨 9 1 0 0 否 罗瑶 9 1 0 0 否 2016年除召开上述董事会，公司还召开股东大会2次、审计委员会4次、 提名委员会1次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案 资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对 董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 （二）到公司现场考察的情况 报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解 公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌 握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报， 我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和 弃权的情况。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量为做出独立判 断的资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，召开董事会及相关会议 前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条 件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势， 积极发挥科学有效的独立作用。2016年度，我们在重大对外投资项目、聘任高 管、关联交易、担保、募集资金等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见： （一）关于日常关联交易的情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》，我们对公司2016年度日常关联交易的必要性、客观性及定价是否公 允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联 交易事项进行了审核。公司第五次董事会第十八次会议、2016年第一次临时股 东大会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》 的相关规定，关联董事在审议该关联交易时均回避表决。关联交易严格遵循自愿、 平等、诚信的原则，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。 （二）对新聘董事会秘书任职资格的审核情况 公司第五届董事会第十八次会议审议了《关于聘任侯晓勤女士为公司董事会 秘书的议案》，经审阅董事会秘书侯晓勤女士个人简历并对有关情况进行调查和 了解，我们一致认为：董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事会秘书职务的要求。 （三）公司对外担保情况 报告期内，我们对公司第五届董事会第二十次会议的《新疆天润乳业股份有 限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》进 行了审核，根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，我们对公司的对 外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：我们认为，天润烽火台向银行申 请贷款为正常流动资金需要，且被担保方天润烽火台为公司控股子公司，公司对 天润烽火台提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司本次对外担保 事项的决策程序符合相关法律法规，也没有损害公司及股东，特别是中小股东的 利益。 （四）募集资金的使用情况 2015年8月21日募集资金已到位，截止2016年12月31日，根据《新疆 天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的 专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集 资金或用作其它用途。我们认为：在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金 管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，及时进行了信息披露，不 存在违规行为。 （五）公司对外投资情况 2016年，公司与新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场、新疆中盛嘉康牧业 有限公司共同出资设立控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司，对外投资事 项已经公司第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《新疆天润乳业股份 有限公司关于设立控股子公司的议案》，该公司已完成了工商注册手续。 （六）业绩预告情况 2016年度，公司如期发布了定期业绩预告，均符合《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构。 （八）关于利润分配的情况 报告期内，因公司母公司可供分配的利润为负，公司未进行利润分配。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2015年年度报告，2016年第一季度、半年度、第三 季度报告的编制及披露工作，同时完成公司43项临时公告的编制及披露工作。 我们对公司2016年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合 《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、 准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信 息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。 （十）董事会以及下属专门委员会运作情况 报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 报告期内，公司董事会共召开9次会议，并组织提名委员会召开1次会议、 审计委员会召开4次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事 规则》及各专门委员会议事规则的规定，在审议关联交易时关联董事进行了回避 表决，董事会表决结果合法有效。在审议公司为控股子公司提供担保时，我们认 真调查核实，符合相关法律法规，同意董事会对子公司提供担保。在审议公司对 在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了 专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决 权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2017年，我们将继续按照相 关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体 股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分 利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司 董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。 请各位股东审议！ 独立董事：牛 耕、倪晓滨、罗 瑶 2017年4月26日 【议案六】 新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要 各位股东及股东授权代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-- 年度报告的内容与格式（2016年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司已经完成了2016年年度报 告及摘要的编制。现将《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告》及《新 疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告摘要》提交给你们。 请各位股东审议！ 附：《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告》（详见公司于2016年3 月30日发布于上海证券交易所网站的2016年年度报告）。 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案七】 新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配方案 各位股东及股东授权代表： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利 润-15,257,668.21元，年初未分配利润为-167,657,651.16元，2016年末可供 分配利润为-182,915,319.37元。依据《公司章程》规定，结合公司2017年新 建牧场、市场开拓等资金需求，公司2016年度不进行现金分红、送红股和资本 公积金转增股本。 请各位股东审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案八】 新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制 审计机构的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司董事会审计委员会2017年第二次会议及公司董事会第六届第三次 会议审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制审 计机构的议案》，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。 2016年度，公司支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费80万元， 其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务及内部控 制审计的工作量和工作时间，预计公司2017年度会计师事务所审计费用标准为 人民币80万元，其中：财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。 请各位股东审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案九】 公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联 交易预计情况的议案 各位股东及股东授权代表： 为提升乳制品企业竞争力，培育具有国际竞争力的大型乳制品企业集团，新 疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）于2013年设立。 截止目前，兵团乳业持有新疆天润乳业股份有限公司（ 以下简称“公司”）13.58% 的股份，系公司的第二大股东。 公司第五届董事会第十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了 《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016 年度日常关联交易预计的议案》；为保证生产经营的稳定持续性，公司2016年度 预计与关联方发生关联交易金额约为4,626万元。 一、2016年度的日常性关联交易计划执行情况 2016年度，公司（包含子公司，下同）日常实际向兵团乳业（包含子公司， 下同）购买原材料及接受劳务金额共计4,690.77万元，具体情况见下表： 单位：万元 关联交易类别 内容 关联人 2016年预 计金额 2016年实 际金额 差额 向关联人购买 原材料 采购苜蓿干草 新疆奎屯双润草 业有限责任公司 1,920.00 1,680.85 239.15 采购生鲜乳 奎屯润达牧业有 限公司 2,206.00 2,356.64 -150.64 接受关联人提 供的劳务 委托加工奶制 品 新疆澳利亚乳业 有限公司 500.00 653.28 -153.28 合计 4,626.00 4,690.77 -64.77 公司2016年共实现乳制品销售10.44万吨，伴随着公司产品需求量的上升， 公司关联交易金额相应增加。上述关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易 定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。 二、 预计公司2017年度日常关联交易的基本情况 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的 实际情况，对2017年度的日常关联交易进行预计，具体预计情况详见下表： 单位：万元 关联交易类 别 关联人 本次预 计金额 上年实际 发生金额 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人购 买原材料 新疆奎屯双润草业有限责 任公司 1,800 1,680.85 奎屯润达牧业有限公司 2,800 2,356.64 小计 4,600 4,037.49 接受关联人 提供的劳务 新疆澳利亚乳业有限公司 1,200 653.28 酸奶产品销量增大 小计 1,200 653.28 其他 200 180.28 合计 6,000 4,871.05 具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”） 法定代表人：刘让； 类型：其他有限责任公司； 注册资本：10,000万人民币； 住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三 层整层； 主营业务：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售等。 截止2016年12月31日，兵团乳业总资产70,290.25万元，净资产34,602.31 万元，2016年度实现营业收入6,820.36万元，净利润-1,878.99万元。（以上数据 未经审计） 2、新疆奎屯双润草业有限责任公司（以下简称“双润草业”） 法定代表人：涂兴强； 类型：有限责任公司； 注册资本：1,000万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号； 主营业务：牧草、谷物的种植；农牧产品的收购、销售；牲畜的养殖、销售； 液体乳及乳产品，包装材料的技术研发等。 截止2016年12月31日，双润草业总资产1,237.62万元，净资产577.99万元， 2016年度实现营业收入2,158.70万元，净利润212.29万元。（以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 3、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”） 法定代表人：张金勇； 类型：有限责任公司； 注册资本：10万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号； 主营业务：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究等。 截止2016年12月31日，润达牧业总资产17,125.63万元，净资产12,104.85 万元，2016年度实现营业收入2,736.25万元，净利润-1,335.15万元。（以上数据 未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 4、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”） 法定代表人：李庆江； 类型：有限责任公司； 注册资本：2,500万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号； 经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售等。 截止2016年12月31日，澳利亚乳业总资产4,452.10万元，净资产-5,675.40 万元，2016年度实现营业收入2,258.64万元，净利润-529.83万元。（以上数据未 经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 （二）与上市公司的关联关系 兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、 润达牧业、双润草业为兵团乳业之全资子公司，该等关联人符合《上海证券交易 所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司董事 长刘让为兵团乳业董事长，公司高级管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业 法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。 （三）关联公司履约能力分析 三家关联公司均是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行， 能够按期交货，具备履约能力。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方签署采购及委托加工协议，在进行交易时，双方签署具体合同。 （一）采购苜蓿干草 采购数量及金额：天澳牧业采购双润草业苜蓿干草，预计金额不超过1,800 万元。 定价原则：以到场苜蓿干草中实测蛋白质含量（以干物质计）作为定价标准， 按照市场价格结算。 产品质量标准按照合同具体约定执行。 交货地点：双润草业交售的苜蓿干草需运到天澳牧业指定的牧场。 结算方式：交售苜蓿干草结算数量以天澳牧业的磅单数为准；每茬苜蓿干草 收获结束后，天澳牧业在次月支付款项。 （二）采购生鲜乳 采购内容及数量：天润科技预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为 2,800万元。 定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算，运费另算。若 当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补 充协议执行。 产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。 交货地点：润达牧业交售到天润科技指定地点。 结算方式：天润科技将奶款汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的 15日之前。 （三）委托加工奶制品及奶粉 （1）天润科技委托澳利亚公司进行乳制品加工，乳制品加工费为1,000元/ 吨（含税价）；（2）大包装全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。预计委托加 工金额约为1,200万元。 产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》 GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标 准。 结算方式：澳利亚出具增值税专用发票交天润科技，天润科技在收到增值税 发票10日内汇出加工费。 上述协议有效期限一年，2017年1月1日至2017年12月31日。 五、关联交易目的和关联交易对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联 交易采购及委托加工保障公司2017年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期 以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损 害公司和全体股东的利益。 请各位股东审议，该议案涉及关联交易请关联股东回避表决。 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 【议案十】 新疆天润乳业股份有限公司 2017年度申请银行授信额度的议案 各位股东及股东授权代表： 为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公 司申请综合授信额度不超过人民币13.30亿元，授信额度最终以银行实际审批的 金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资 金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。 本次授信额度具体明细如下： 1、公司拟向农业银行乌鲁木齐城西兵团支行申请不超过4.80亿元的综合授 信额度； 2、公司拟向中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行申请不超过1亿元的综 合授信额度； 3、公司拟向北京银行乌鲁木齐分行申请不超过1亿元的综合授信额度； 4、公司拟向中国邮政储蓄银行乌鲁木齐分行申请不超过2亿元的综合授信 额度； 5、公司拟向广发银行乌鲁木齐新华北路支行申请不超过1亿元的综合授信 额度； 6、公司拟向兴业银行乌鲁木齐友好路支行申请不超过1亿元的综合授信额 度； 7、公司拟向中国建设银行乌鲁木齐河南路支行申请不超过1亿元的综合授 信额度； 8、公司拟向华夏银行乌鲁木齐南湖路支行申请不超过0.50亿元的综合授信 额度； 9、公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟向招商银行乌鲁木齐 鲤鱼山路支行申请不超过1亿元的综合授信额度，实际额度发生时，新疆天润乳 业股份有限公司需为其提供相应担保。 请各位股东审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2017年4月26日 中财网
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