[公告]康跃科技:长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之独立..
长城证券股份有限公司 关于康跃科技股份有限公司 长城徽标 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一七年四月 声明 长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受康跃科技股份 有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）的委托，担任康跃科技本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《长 城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。 本核查意见不构成对康跃科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读康跃科技股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。 目 录 声明 ................................................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................. 2 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 7 一、本次交易的实施程序 ....................................................................................................... 7 二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、康跃 科技 指 康跃科技股份有限公司 本次发行股份及支付 现金购买资产、本次交 易、本次发行 指 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的 羿珩科技的100%股份 标的公司、羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛 市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司；2017年4月 17日公司形式变更并更名为河北羿珩科技有限责任公司 交易标的、标的资产 指 羿珩科技100%股权 业绩承诺人 指 羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张 桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东 交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东 交易各方 指 康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东 《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其 补充协议 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产之补充协 议》 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议之补充协议》 康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东 红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司 瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金 老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金1号 兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司 泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙) 长城证券、独立财务顾 问 指 长城证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案 本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、 冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括康跃科技控股 股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 （一）本次交易标的资产的定价 本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。根据中水致远评报字【2016】 第1097号《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法确定的羿珩 科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为90,293.49万元。根据交易各方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易的价格 以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。 经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为90,000万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技 100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。 本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议 公告日，即2016年6月24日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。” 本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的 90%。 向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本 166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本 次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。 上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下： 序号 交易对方 标的资产 交易对价（元） 支付方式 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65 2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54 3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88 4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93 5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72 6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38 7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17 8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74 9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21 10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90 11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88 12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93 13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57 14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19 15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28 16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 序号 交易对方 标的资产 交易对价（元） 支付方式 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10 25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87 26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62 32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50 33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00 （三）募集配套资金 根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规 定，上市公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资 金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。 本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资 12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关 规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万 元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的实施程序 （一）上市公司履行的程序 2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次 交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。 2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发 表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。 （二）标的公司履行的程序 2016年6月24日，标的公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过全体 股东向上市公司转让股份、公司股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易 通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更 公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。 2016年7月15日，标的公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过全体 股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体 变更、拟申请公司股票在新三板终止挂牌等议案。 2017年4月11日，标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具的《关于同意河北羿珩科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》（股转系统公告[2017]1947号），标的公司股票自2017年4月12日起 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 （三）本次交易已获得中国证监会核准 2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有 限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 羿珩科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履 行了工商变更登记手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核准 了羿珩科技的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码： 91130300601038266M）。 截至本核查意见出具日，康跃科技尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资 本办理验资手续。 经核查，独立财务顾问认为：康跃科技以发行股份及支付现金购买资产的方 式向交易对方购买的羿珩科技100%股权已经变更登记至康跃科技名下，工商变 更完成后，康跃科技直接持有羿珩科技100%股权。 （二）后续事项 康跃科技尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续，康跃科 技尚需向交易对方合计支付现金对价38,700万元。康跃科技需向交易对方支付的 31,530,415股人民币普通股尚未完成股权登记手续。康跃科技尚需就本次交易涉 及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份 登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工 商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。 此外，中国证监会已核准康跃科技非公开发行募集不超过41,680.00万元的配 套资金，康跃科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否 并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 经核查，独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方 与康跃科技已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更 登记手续。康跃科技尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续， 康跃科技尚需向交易对方支付现金对价38,700万元，并为本次发行股份购买资产 新增的31,530,415股股份办理登记、上市。康跃科技尚需就本次发行股份购买资 产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准 康跃科技非公开发行股份募集不超过41,680.00万元的配套资金，康跃科技有权在 核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相 关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的 情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的 资产的交割过程中，康跃科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的 资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 康跃科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效， 交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《康跃科技股份有限公司向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》中披露。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在 按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资 产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。康跃科技尚待就交易对方以标 的资产认缴的注册资本办理验资手续。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的 上市核准。康跃科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程 等工商变更登记手续。康跃科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市 办理信息披露手续。中国证监会已核准康跃科技非公开发行股份募集不超过 41,680.00万元的配套资金，康跃科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上述 后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对康跃科技不构成重大风险。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之独立财务顾问核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人签名 章洁 黄梅 长城证券股份有限公司 签署日期： 年 月 日 中财网
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