[关联交易]贵人鸟:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：603555 股票简称：贵人鸟 上市地点：上海证券交易所 http://pic.baike.soso.com/p/20140404/20140404115602-945653007.jpg 贵人鸟股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿) 交易事项 交易对方 通讯地址 发行股份及支付 现金购买资产 上海威康投资控股有限公司 上海市浦东新区上丰路700号9幢 111室 上海昱羽管理咨询合伙企业 （有限合伙） 上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交 路28号第2幢1318室 募集配套资金 不超过10名特定对象 独立财务顾问 签署日期：2017年04月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易 相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信 息真实、准确、完整的承诺： 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文 件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法 违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完 整。 目录 公司声明..................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................ 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................ 3 目录 ............................................................................................................. 4 释义 ...........................................................................................................10 一、基本术语 ....................................................................................................... 10 二、专业术语 ....................................................................................................... 12 重大事项提示 ..........................................................................................14 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 14 二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 ....................... 14 三、本次交易标的资产预估值及定价情况 ....................................................... 20 四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排 ................................... 21 五、过渡期间损益归属 ....................................................................................... 22 六、本次交易决策过程 ....................................................................................... 22 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 23 八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 23 九、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 26 十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市27 十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................... 27 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 27 十三、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................... 41 十四、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................... 42 十五、其他重大事项 ........................................................................................... 42 重大风险提示 ..........................................................................................43 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 43 二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ....................................................... 47 三、收购完成后的整合风险 ............................................................................... 50 四、其他风险 ....................................................................................................... 51 第一章本次交易概况 ..............................................................................53 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 53 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 55 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 57 四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................... 63 五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ................................................... 77 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 84 七、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................... 85 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 85 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 85 第二章上市公司基本情况 ......................................................................87 一、公司概况 ....................................................................................................... 87 二、历史沿革 ....................................................................................................... 88 三、最近三年的控制权变动 ............................................................................... 92 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 92 五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 93 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 94 七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................... 96 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................... 96 第三章交易对方基本情况 ......................................................................97 一、交易对方的总体情况 ................................................................................... 97 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................... 97 三、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................. 102 四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..................................................... 102 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 102 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 102 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 103 第四章交易标的基本情况 ....................................................................104 一、威康健身的基本信息 ................................................................................. 104 二、历史沿革 ..................................................................................................... 104 三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除 ............................................................ 108 四、产权控制关系 ............................................................................................. 119 五、标的公司出资及合法存续情况 ................................................................. 119 六、组织架构及人员构成 ................................................................................. 120 七、下属公司情况 ............................................................................................. 122 八、主要资产的权属情况 ................................................................................. 157 九、主要负债、或有负债及对外担保情况 ..................................................... 187 十、主营业务情况 ............................................................................................. 188 十一、最近两年主要财务数据 ......................................................................... 233 十二、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项 ................................. 247 十三、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况 ............. 247 十四、行政处罚情况 ......................................................................................... 248 十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况 ............. 252 十六、其他说明 ................................................................................................. 254 第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................256 一、标的资产预估值及拟定价 ......................................................................... 256 二、评估方法的选择 ......................................................................................... 257 三、本次预估的基本假设 ................................................................................. 258 四、收益模型及参数的选择 ............................................................................. 259 五、预估值与账面净值产生重大差异的原因 ................................................. 263 六、从同行业上市公司市盈率、市销率分析本次交易初步定价的合理性 . 264 七、标的资产作价合理性的进一步分析 ........................................................ 265 第六章非现金支付方式情况 ................................................................272 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理 性分析 ................................................................................................................. 272 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 272 三、上市公司拟发行股份的对象及数量 ......................................................... 273 四、股份锁定安排 ............................................................................................. 273 五、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 275 六、过渡期间损益安排 ..................................................................................... 276 第七章募集配套资金 ............................................................................278 一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................. 278 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 278 三、募集配套资金的具体用途 ......................................................................... 280 四、募集配套资金的合规性与必要性分析 ..................................................... 280 五、本次募集配套资金失败的补救措施 ......................................................... 282 第八章管理层讨论与分析 ....................................................................283 一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................... 283 二、本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................... 283 三、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 284 四、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 284 五、本次交易对股权结构的影响 ..................................................................... 285 六、本次交易对上市公司资产负债情况的影响 ............................................. 286 第九章本次交易的风险因素 ................................................................287 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 287 二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ..................................................... 291 三、收购完成后的整合风险 ............................................................................. 294 四、其他风险 ..................................................................................................... 295 第十章保护投资者合法权益的安排 ....................................................297 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 297 二、严格履行相关程序 ..................................................................................... 297 三、股份锁定安排 ............................................................................................. 297 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 297 五、本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................. 298 六、网络投票的安排 ......................................................................................... 298 七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................... 299 第十一章其他重要事项 ........................................................................300 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................. 300 二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................... 300 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 302 四、上市公司停牌前股票价格波动情况 ......................................................... 303 五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 304 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ............................ 307 第十二章独立董事及独立财务顾问意见 ............................................314 一、独立董事意见 ............................................................................................. 314 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 316 第十三章上市公司及全体董事声明 ....................................................317 释义 一、基本术语 公司、本公司、上市公司、 贵人鸟 指 贵人鸟股份有限公司 贵人鸟集团 指 贵人鸟集团（香港）有限公司 贵人鸟中国 指 贵人鸟（中国）有限公司，本公司前身 贵人鸟香港 指 贵人鸟（香港）有限公司 贵人鸟投资 指 贵人鸟投资有限公司 标的公司、目标公司、威康 健身 指 威康健身管理咨询（上海）有限公司 交易标的、标的资产、标的 股权 指 威康健身100%股权 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 贵人鸟以发行股份及支付现金的方式购买威康健 身100%股权同时募集配套资金暨关联交易事项 威康控股 指 上海威康投资控股有限公司 上海昱羽 指 上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 威康控股、上海昱羽 威尔士 指 上海威尔士健身有限公司 普里士 指 普里士健身管理咨询（上海）有限公司 上海前程 指 上海前程健身有限公司 上海威康 指 上海威康健身有限公司 威虹龙 指 上海威虹龙健身有限公司 威康文化 指 上海威康文化传播有限公司 威康（大连） 指 威康健身管理（大连）有限公司 威康（重庆） 指 威康健身管理咨询（重庆）有限公司 杭州前程 指 杭州前程健身有限公司 威康餐饮 指 上海威康餐饮管理有限公司 皋歌投资 指 上海皋歌投资管理有限公司 维戈传媒 指 上海维戈文化传媒有限公司 威优士 指 上海威优士健身有限公司 前程健身 指 原“上海前程健身有限公司”（现已注销） 芙蓉坊健身 指 上海威尔士芙蓉坊健身有限公司，现名“上海聚金 堂艺术品有限公司” 大地休闲 指 上海大地休闲娱乐有限公司，现名“上海岐黄养生 有限公司” 岐黄养生 指 上海岐黄养生有限公司 Merit Spread 指 Merit Spread Ltd. TB Star 指 TB Star Ltd. 弘智投资 指 福建省弘智投资管理有限公司 亿兴投资 指 亿兴投资发展有限公司 一兆韦德 指 上海一兆韦德健身管理有限公司 舒适堡 指 上海舒适堡健身美容中心有限公司 竞动域 指 上海竞动域投资中心(有限合伙) 慧动域 指 上海慧动域投资中心(有限合伙) 杰之行 指 湖北杰之行体育产业发展股份有限公司 名鞋库 指 名鞋库网络科技有限公司 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 上市公司与交易对方威康控股、上海昱羽及标的公 司实际控制人王文伟签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 本预案 指 《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次重大资产重组报告书 （草案） 指 《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 对价股份、标的股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 上市公司就购买标的资产而向转让方威康控股非 公开发行的人民币普通股股份 基准日 指 本次重大资产重组的审计、评估基准日，即2016 年12月31日 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 标的股份交割日 指 将标的股份登记至交易对方名下的相关手续完成 之日 《专项审核报告》 指 上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所就标的公司业绩承诺期内各年度净利润实 现情况出具的《专项审核报告》 《资产评估报告》 指 在本次重组中，广东中联羊城资产评估有限公司就 标的公司于基准日的价值进行评估，并出具的《资 产评估报告》 《减值测试报告》 指 业绩承诺期满后，上市公司指定的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所就标的公司100%股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 《公司章程》 指 《贵人鸟股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 “十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划》 过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 会籍 指 经过付费之后，成为健身房会员的资格 会员、学员 指 通过购买会籍，成为有资格使用健身房服务的人群 私教服务 指 私人教练服务，教练根据客户的身体机能评估结 果，通过专业指导服务，为客户提供个性化的运动 健身解决方案，引导客户形成良好的健身习惯以达 到健康状态 Inbody 测试 指 通过Inbody体测机器对用户进行身体状况测试。体 测结果包括：体重、身高、体脂率、肌肉脂肪分析、 肥胖诊断、肌肉均衡等多项指标 有氧运动 指 人体在氧气充分供应的情况下进行的体育锻炼，其 特点是强度低、有节奏、持续时间较长 无氧运动 指 肌肉在没有氧气供给的情况下进行的剧烈运动，其 特点是负荷强度高、瞬间性强、持续时间较短 瑜伽 指 一项主要通过肢体的伸展和呼吸的调节来达到柔 软身体和缓解压力的健身运动 莱美健身体系 (Lesmills) 指 起源于新西兰的一套针对锻炼者生理以及心理的 训练体系，可以改善或增强锻炼者的力量、忍耐力、 有氧运动能力、身体协调性、柔韧性和敏捷性 商业地产 指 以商铺为主的地产，广义上通常指用于各种零售、 批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地 产形式 IHRSA 指 国际健康及运动俱乐部协会 EPTC 指 Elite Personal Trainer Center，精英私人教练中心 大体协 指 中国大学生体育协会 中体协 指 中国中学生体育协会 中国大学生足球联赛(CUFL) 指 创办于2000年，由中国大学生体育协会、中国足 球协会主办，各省、自治区、直辖市教育厅（教委）、 大学生（学生）体育协会、中国大学生体育协会足 球分会协办 中国高中足球联赛(CHFL) 指 由中国中学生体育协会主办，中国中学生体育协会 主办足球分会承办的一项全国性高中生足球联赛， 球员年龄要求在18周岁以下，联赛分为地区预赛 和全国总决赛两个阶段进行 懂球帝 指 一款提供全球体育足球新闻、深度报道、足球社区 的手机App 智慧运动场 指 上海慧体网络科技有限公司打造的“智慧运动 场”项目，为运动场馆提供视频直播等智能化的软 硬件服务，为赛事组织方提供赛事服务产品 咸鱼游戏 指 游戏发行品牌，推出《最佳阵容》、《街球联盟》、 《那兔之大国梦》等行业垂直细分领域产品 趣运动 指 运动O2O综合性服务平台，为运动人群提供在线 订场、活动发布、运动交流等服务 ZEPP 指 运动数据采集产品生产商与服务商，计划借助装备 覆盖大规模垂直用户和可穿戴智能装备厂商，打造 成体育类入口 AND 1 指 专业篮球运动员与极度爱好者的专属品牌，产品包 括篮球鞋、篮球服、热身服、T-shirts及其他配件等 Loft风格 指 工厂装修风格，具备高大而开敞的空间，上下双层 的复式结构，类似戏剧舞台效果的楼梯和横梁 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金 两部分，具体内容如下： 公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的 威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金 购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权， 以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资 金解决。 本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有 威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。 二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，发行 股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发 行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海 昱羽持有的威康健身25%股权。 2、标的资产的定价依据与交易价格 标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资 产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100% 股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果， 经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价 格初步确定为270,000.00万元。 标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式 出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行 签订补充协议。 3、发行股票的种类与面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。 5、发行价格、定价基准日和定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第 三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市 场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格 为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发 行股份价格进行相应调整。 本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股 东大会审议并经中国证监会核准。 6、支付方式及发行数量 根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和 现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威 康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按 照初步确定的交易价格270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向 交易对方支付对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持有标的公司 股权比例 对价总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 上市公司发行股 份数量（股） 1 威康控股 75% 202,500.00 0.00 202,500.00 84,199,584 2 上海昱羽 25% 67,500.00 67,500.00 0.00 0 合计 100% 270,000.00 67,500.00 202,500.00 84,199,584 注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行 价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱 羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。 本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司 再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。 本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调 整，上述发行股份数量亦随之调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。 8、锁定期安排 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及 支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易 中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排 如下： （1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成 之日起12个月内不进行转让。 （2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺， 待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份： ①第一次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审核 报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为： 如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则： 第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润 总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。 如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则： 第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和 ×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。 ②第二次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审核 报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为： 如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及 2018年度承诺净利润之和，则： 第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净 利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格 —第一次解锁股份数量。 如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及 2018年度承诺净利润之和，则： 第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/ 业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一 次解锁股份数量。 ③第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后， 且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际 情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余 未解锁股份全部解锁。 根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足1股的尾数均舍去取 整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数 量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。 上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的， 标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非 经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。 （4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。 （5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应 当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公 司《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不 超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本 次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。 1、发行股份的种类及面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 2、上市地点 本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。 3、发行方式及发行对象 公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式 募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。 4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。 按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准 日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价 格基础上进行询价。 本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资 金的发行价格进行相应调整。 5、发行数量 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不 超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即非公开发 行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 6、锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计 算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵 守上述锁定期限制。 7、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过67,500.00万元，用于支付本次交易的现金 对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条 件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自 筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金 对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。 三、本次交易标的资产预估值及定价情况 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。截至本预 案签署之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进 行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。 基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协 商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。 单位：元 预估情况 评估方法 归属于母公司所 有者净资产 预估值区间 增值额 增值率 收益法 96,558,946.84 2,200,000,000.00- 2,800,000,000.00 2,103,441,053.16- 2,703,441,053.16 2178.40%- 2799.78% 标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式 出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买 资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。 本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资 者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予 以披露。 四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排 本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期 内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上海昱羽作为本次 交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。 具体补偿办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的 主要内容”之“（九）盈利补偿及承诺”。 同时，为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康 发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理团队的激励安排。 具体奖励安排办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合 同的主要内容”之“（十）标的公司管理团队的激励安排”。 “业绩承诺与补偿”部分以及“标的公司管理团队的激励安排”部分所述 净利润指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司 的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的标的公司合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 五、过渡期间损益归属 自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的 公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各 方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述 亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现 金方式全额向上市公司予以补偿。威康健身的实际控制人王文伟对交易对方履 行本款项下的补偿义务承担连带责任。 标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审 计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产 生的损益。若标的股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审 计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后（不含15日），则 期间损益的审计基准日为当月月末。 六、本次交易决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组预案及相关议案已于2017年3月11日经本公司第二届董事 会第三十三次会议审议通过，本公司已于2017年3月11日与交易对方签订附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次 交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查； 4、中国证监会核准本次交易方案。 在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次 交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性， 提请投资者注意投资风险。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后， 交易对方威康控股将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月 内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。 因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014年起，公司进行战 略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用 品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司在以 原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积 极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。 本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市 核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公 司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是 实现战略升级的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务 收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可 以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治 理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在 健身行业的市场份额。 （二）本次交易对盈利能力的影响 本次交易标的为威康健身100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公 司的全资子公司，纳入合并报表范围。威康健身收入增长迅速，具有较强的盈 利能力。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和 74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,737.01 万元和4,201.06万元（未经审计）。本次交易有利于上市公司实现战略升级， 进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的 利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定， 公司将在本预案签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项做出补充决议。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康 健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业 务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实 际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业 之间产生同业竞争。 本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生 的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健 身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免 同业竞争的承诺》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方 作出的重要承诺”。 （四）本次交易对关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康 健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联 交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行 并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司 控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及 威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺 函》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承 诺”。 （五）本次交易对股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为628,602,143股。按照本次交易中发 行股份购买资产的发行股数84,199,584股测算，在不考虑本次募集配套资金的 情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 贵人鸟集团（香港）有限公司 484,365,000 77.05 484,365,000 67.95 中国证券金融股份有限公司 14,170,368 2.25 14,170,368 1.99 贵人鸟投资有限公司 10,500,000 1.67 10,500,000 1.47 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·如意86号定向投资集合资金信托计划 6,486,100 1.03 6,486,100 0.91 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·如意87号定向投资集合资金信托计划 6,097,300 0.97 6,097,300 0.86 福建省弘智投资管理有限公司 5,250,000 0.84 5,250,000 0.74 北信瑞丰基金－工商银行－华润深国投 信托－华润信托·银安1号集合资金信托 计划 4,309,392 0.69 4,309,392 0.60 建信基金－光大银行－陕国投信托－陕 国投·财富尊享18号定向投资集合资金信 托计划 4,309,392 0.69 4,309,392 0.60 招商财富－招商银行－贵人鸟1号员工持 股专项资产管理计划 4,234,927 0.67 4,234,927 0.59 中央汇金资产管理有限责任公司 4,046,500 0.64 4,046,500 0.57 其他中小股东 84,833,164 13.50 84,833,164 11.90 威康控股 - - 84,199,584 11.81 其他不超过10名特定投资者 - - - - 合计 628,602,143 100.00 712,801,727 100.00 假设不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总 股本的67.95%。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （六）对上市公司资产负债情况的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计 结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计及评估工作并 再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债 情况的具体影响。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易贵人鸟拟收购威康健身100%股权。根据贵人鸟经审计的2015年 度合并财务报表以及威康健身未经审计的2015年度合并财务报表，相关财务指 标计算如下： 单位：万元 科目 威康健身 贵人鸟 占比 资产总额 270,000.00 482,722.11 55.93% 资产净额 270,000.00 238,445.21 113.23% 营业收入 51,629.53 196,902.20 26.22% 注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务 指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业 收入指标取自标的公司未经审计的2015年度合并财务报表。 本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为270,000.00 万元，该交易价格大于上市公司2015年末归属于母公司所有者净资产的50%， 大于上市公司2015年末总资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套 资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构 成借壳上市 本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第八章管理层讨论与分析” 之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。 本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林 天福先生持有贵人鸟集团100%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑发行股 份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。 综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天 福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市。 十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，预计本公司的股本将由628,602,143股变更为712,801,727 股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 承诺方 承诺内容 贵人鸟 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 公司将承担个别和连带的法律责任。 威康健身 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 公司将承担个别和连带的法律责任。 威康控股 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易 的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 5、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持 有的上市公司股份。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 上海昱羽 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易 的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形； 5、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持 有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论 发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。 王文伟 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市 公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 贵人鸟董事、监 事、高级管理人 员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。 本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份 用于相关投资者赔偿安排。； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 威康健身董事、 监事、高级管理 人员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市 公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 （二）关于合法合规的承诺 承诺方 承诺内容 贵人鸟 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项； 2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被司法机关给予 刑事处罚的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被行政主管机关 给予重大行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的情 形； 6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 7、最近36个月内，本公司不存在受到证券市场相关的的行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、最近三年内，本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 公开承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形； 9、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司控 股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监 事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 威康健身 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在 最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 威康健身董事、 监事、高级管理 人员 1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易） 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（包括但不限于内幕交易）被中 国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 威康控股 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限 于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及 其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存 在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形； 3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息 进行交易的情形。 上海昱羽 1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最 近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及前述主 体控制的其他企业、本合伙企业的主要管理人员不存在涉嫌内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，在最近三十六个月不存在因 内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形； 3、本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕 信息进行交易的情形。 王文伟 1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国 证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 林天福 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯 罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。 2、最近三十六个月内，本人及本人控制的其他企业不存在受到中国证券 监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害上市公司利益且尚未消 除的情形。 4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 贵人鸟集团 1、截至本承诺函出具之日，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人 员及前述主体控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交 易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 2、最近三十六个月内，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人员及 前述主体控制的其他企业不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未 消除的情形。 4、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息 进行交易的情形。 贵人鸟董事、监 事、高级管理人 员 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包 括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 2、最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在受到证券市场相关 的的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、最近三年内，本人诚信良好，不存在未按期偿还大额债务，未履行公 开承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 威康控股董事、 监事、高级管理 人员 1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内 不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。 3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 上海昱羽合伙人 1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内 不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况； 3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。 （三）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 威康控股 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“上市公司股 份”），自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手 续完成，下同）之日起12个月内不进行转让； 2、本公司同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁于本次交易中取 得的上市公司股份： 第一次解锁：自上市公司股份交割日满12个月，且2017年度的《专项 审核报告》（即上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（未完）  |