[上市]方盛制药:广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
广发证券股份有限公司 关于湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票并 上市保荐总结报告书 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 保荐机构编号 Z25644000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 注册地址 广东省广州市天河区天河北路183-187号 大都会广场43楼 主要办公地址 广东省广州市天河区天河北路183-187号 大都会广场5楼、18楼、19楼、36楼、 38楼、41楼、42楼、43楼和44楼 法定代表人 孙树明 保荐代表人及联系电话 黄海声：010-56571716 周伟：020-87555888 三、上市公司的基本情况 情况 内容 上市公司名称 湖南方盛制药股份有限公司 证券代码 603998 注册地址 湖南省长沙市河西麓谷麓天路19号 法定代表人 张庆华 董事会秘书 肖汉卿 证券事务代表 何仕 联系电话 0731-88997135 本次证券发行类型 首次公开发行A股 本次证券上市时间 2014年12月5日 本次证券上市地点 上海证券交易所 四、本次发行工作概况 经中国证监会《关于核准湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可［2014］1188号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普 通股（A股）股票2,726.00万股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金 404,811,000.00元，扣除承销和保荐费用27,288,660.00元后的募集资金为 377,522,340.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 于2014年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法 定信息披露费用、招股说明书印刷费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证 券直接相关的外部费用7,836,957.76元后，公司本次募集资金净额为 369,685,382.24元。 五、保荐工作概述 根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐 机构”）对方盛制药的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶 段；第二个阶段为持续督导阶段，自方盛制药完成首发上市当年剩余时间（上市 日期2014年12月5日）、2015年及2016年两个完整会计年度。在整个保荐期 间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行 业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与方盛制药 的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提 供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密 切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对方盛制药的保荐工作。具体情况如 下： （一）发行保荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职 调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监 会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国 证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与 中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推 荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 1、督导年度报告披露 方盛制药首发上市后，分别披露了2014年、2015年、2016年年度报告。保 荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。 2、现场检查 在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法 律法规等要求对方盛制药进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了 方盛制药的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否 与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资 金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提 供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情 况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行 情况。 3、督导规范运作 持续关注方盛制药的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席 了方盛制药部分股东大会；持续关注方盛制药内部控制制度建设和内部控制运行 情况，督导方盛制药有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源 和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导方盛制药合法合规经 营；督导方盛制药及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和 证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 诺。 4、督导信息披露 方盛制药严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定 了《湖南方盛制药股份有限公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务； 定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关 信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。 5、督导募集资金使用 保荐机构持续关注方盛制药募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募 集资金管理制度建设，督导方盛制药按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资 金用途合法合规使用募集资金。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 募集资金到账后，公司已于2014年12月置换出了先期投入的垫付资金 34,646,069.08元。本次置换已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；独立 董事、监事会均发表明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出 具了专项鉴证报告（天健审[2014]2-299号）认为：方盛制药公司管理层编制的 《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以 自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 2015年10月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 募投项目“补充流动资金”中剩余资金用于补充公司流动资金的议案》，同意使 用“补充流动资金”项目中剩余的23,272,400.00元用于补充公司流动资金。公 司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金中用于“补充流动 资金”项目的资金已全部使用完毕。 保荐机构对方盛制药本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查， 对上述使用计划无异议。截至本报告出具之日，方盛制药募集资金尚未使用完毕， 已按照相关规定专户存储。保荐机构将持续关注募集资金的专项存储、使用情况。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在发行保荐阶段，方盛制药能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次 发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法 律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计 师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必 要的条件和便利。 在持续督导阶段，方盛制药能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运 作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露； 对于重要事项，方盛制药能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐 机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流， 且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构的发行保荐过程中，方盛制药聘请的证券服务机构，包括律师、 会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的 协调和核查工作。 在保荐机构对方盛制药持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会 计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持 续督导期间，方盛制药能够按照有关法律法规以及公司《湖南方盛制药股份有限 公司信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保 存完整。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构通过对方盛制药募集资金存放与使用情况进行核查后认为，方盛 制药已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在 违法违规情形。 十一、中国证监会和上交所要求的其他事项 经核查，方盛制药不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）：_____________ ______________ 黄海声 周 伟 保荐机构法定代表人（签名）：________________ 孙树明 广发证券股份有限公司 2017年4月18日 中财网
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