[公告]沃森生物:2016年度独立董事述职报告（万宗举）
云南沃森生物技术股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 （万宗举） 各位股东及股东代表： 本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2016年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、 规章的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各 项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现 就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 出席公司董事会情况 2016年公司共计召开18次董事会，本人按时亲自出席，没有委托其他独立董 事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。 本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟 通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本 人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批 程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2016年度公司董事会各项 议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 此外，本人还在本年度列席了2次股东大会。 二、发表独立意见情况 2016年度，本人作为独立董事，发挥本人对行业的了解及专业技术优势，对 公司各项重大事项积极研究分析，重点关注公司投资并购及研发产品推进等重大 事项，提出专业的意见建议，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、 合理性及对公司的影响，对相关事项进行了事前认可，并发表了以下的独立意见： 1、公司2016年1月4日召开的第二届董事会第三十九次会议，本人发表了关 于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司为全 资子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）与中建投租赁（上 海）有限责任公司开展的1.1亿元固定资产融资租赁保理业务提供不可撤销的连 带责任担保。保理业务金额1亿元人民币。（2）同意公司以持有的玉溪市商业银 行股份有限公司的全部股权为玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司提供质 押及连带责任反担保。 2、公司2016年1月29日召开第二届董事会第四十次会议，本人发表了关于公 司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司使用部分闲 置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不 超过12个月。（2）同意公司以信用保证方式为玉溪沃森向玉溪市商业银行申请 综合授信及借款总额人民币2亿元提供连带责任担保。 3、公司2016年3月28日召开第二届董事会第四十一次会议，本人发表了关于 公司为玉溪沃森生物技术有限公司开展固定资产融资租赁保理业务提供担保的 独立意见：同意公司为玉溪沃森用约2.5亿元生产机器设备与中建投租赁（上海） 有限责任公司开展固定资产融资租赁保理业务提供不可撤销的连带责任担保。保 理业务金额2亿元人民币。 4、公司2016年4月28日召开第二届董事会第四十三次会议，本人发表了关于 2015年度相关事项及第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见：（1） 公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况。（2）公司编制的《2015年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。2015年公司募 集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。（3）2015年度公司控制股东及其他关联方不存 在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年度的违规关联方 占用资金情况。2015年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审 议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。 （4）2015年度公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反 法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。（5）公 司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规 定，符合公司当前处于快速发展阶段且资本性支出较大的实际情况，有利于公司 的持续稳定健康发展，同意公司董事会关于2015年度利润分配的预案。（6）同 意公司调整信息化建设项目达到预定可使用状态的时间。（7）同意公司将疫苗 研发中心扩建项目中原计划用于9价肺炎链球菌结合疫苗研发的750万元募集资 金和原计划用于CpGODN增强型乙肝疫苗研发的700万元募集资金，共计1,450万 元募集资金变更用于公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。（8）公司2015年 度计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，程序合理、 合规，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具 合理性。同意公司计提资产减值准备。（9）认可公司2015年度审计报告中导致 保留意见的事项内容，也同意公司董事会对事项的相关说明及整改方案。希望董 事会和管理层积极推进整改工作，妥善处理好相关事项，使公司持续、稳定、健 康发展。 5、公司2016年5月17日召开第二届董事会第四十四次会议，本人发表了关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：同意公司非公开发行股 份募集资金的投入方式及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金 额为7,000万元。 6、公司2016年6月1日召开第二届董事会第四十五次会议，本人发表了关于 第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司以信用保证 和资产抵押方式为玉溪沃森向交通银行股份有限公司云南省分行申请综合授信 及借款总额人民币1.5亿元提供连带责任担保。（2）同意公司以信用保证方式为 玉溪沃森向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及借款总额人民币 4,000万元提供连带责任担保。 7、公司2016年6月22日召开第二届董事会第四十六次会议，本人发表了关于 聘任公司总裁的独立意见：同意董事会聘任姜润生先生为公司总裁，任期至第二 届董事会届满。姜润生先生具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现其 有《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（3）被中国证监 会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（4）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（5）因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见；（6）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高 级管理人员应履行的各项职责。 8、公司2016年7月22日召开第二届董事会第四十七次会议，本人发表了关于 公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见：公司第二届董 事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定 及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，不存在损害股东利益的情形。7名董事候选人符合上市公司董事的 任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情 形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、 监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条所规定的情形。同意7名董事候选人（其中3名独立董事候选人） 的提名，并同意将《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会董事的议案》提交 公司股东大会审议。其中独立董事候选人报送深圳证券交易所审核无异议后提交 股东大会审议。 9、公司2016年8月12日召开第三届董事会第一次会议，本人发表了关于公司 第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见：（1）同意董事会聘任姜润生先 生为公司总裁，聘任黄镇先生、张翊先生、史力先生、周新华先生、徐可仁先生、 王伟军女士为公司副总裁，聘任周九平先生为公司运营总监，聘任周华女士为公 司财务总监，聘任公孙青先生为公司董事会秘书，聘任姚伟先生为公司营销总监， 任期与第三届董事会一致。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。 未发现被聘任人有《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任 公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：最近三年内受到中国证监会行政 处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；被中国证监 会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；无法确保在 任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各 项职责。上述高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（2）同意董事会聘任王云华女士 为公司审计负责人，任期与第三届董事会一致。王云华女士具备担任公司审计负 责人的资格和能力。审计负责人的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 10、公司2016年8月25日召开第三届董事会第二次会议，本人发表了关于公 司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见：（1）公司编制的《2016年上 半年首次公开发行募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年上半年首次公 开发行募集资金实际存放与使用的情况。2016年上半年公司首次公开发行募集资 金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。（2）公司编制的《2016年上半年非公开发行配套募集 资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年上半年非公开发行配套募集资金实 际存放与使用的情况。2016年上半年公司非公开发行配套募集资金的存放和使用 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。（3）2016年上半年，公司控制股东及其他关联方不存在违规占用公 司资金的情况。公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程 序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（4） 2016年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反 法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。 11、公司2016年9月20日召开第三届董事会第三次会议，本人发表了关于公 司重大资产出售暨关联交易事项之独立意见以及关于公司第三届董事会第三次 会议相关事项的独立意见：（1）公司第三届董事会第三次会议的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议公司重大资产出售的 相关议案时履行了法定程序。公司本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章 及中国证监会的监管要求。《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。 本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利 益的行为。同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（2）公司本次 交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相 关性，本次交易定价具有公允性。（3）同意公司与德润天清投资管理合伙企业 （有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）及相关方签署山东实杰 生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）及其子公司的股权转让合同之 补充合同。（4）同意公司在重大资产出售后继续为实杰生物的现有3,000万元银 行借款提供担保。 12、公司2016年10月21日召开第三届董事会第六次会议，本人发表了关于聘 请公司2016年度审计机构的独立意见：同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 13、公司2016年12月7日召开第三届董事会第七次会议，本人发表了关于第 三届董事会第七次会议相关事项的独立意见：同意公司以信用保证方式为玉溪沃 森向兴业银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及借款总额人民币1亿元提供 连带责任担保。 14、公司2016年12月11日召开第三届董事会第八次会议，本人发表了关于第 三届董事会第八次会议相关事项的独立意见：同意公司以45,270万元人民币向杜 江涛先生转让所持有的河北大安制药有限公司31.65%股权，以11,000万元人民币 向北京博晖创新光电技术股份有限公司转让所持有的广东卫伦生物制药有限公 司21%股权，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 三、专门委员会工作的情况 本人作为第二届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员以及第三届 董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，2016 年按照各专门委员会的议事规则，积极参与各专门委员会的工作。组织召开提名 委员会会议，对公司新聘任的高管和董事候选人进行审查，审议并同意《关于提 名公司总裁的议案》和《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》，并将 上述议案提交董事会审议。 四、对公司进行现场调查的情况 2016年，本人多次对公司进行调研，通过多种方式了解公司研发和生产经营 状况，并利用自己的行业知识和专业知识为公司研发、投资并购以及内控建设等 方面提出合理化的意见和建议；通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的运行动态。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 2016年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行 独立董事的职责。积极学习相关法律法规和规章制度，持续提高专业水平，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为公司 技术研发、对外投资、经营发展等方面提出合理化的意见和建议；客观公正地保 护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健规范经营，起到应有 的作用。 同时，积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法 律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、 完整地进行信息披露。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加深圳证券交易所和公司组织的各种相关 培训。更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议； （二）报告期内，本人没有提议召开董事会； （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用 自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发 展建言献策，忠实地履行了自己的职责。 特此报告。 独立董事：万宗举 2017年4月17日 中财网
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