[公告]沃森生物:2016年度独立董事述职报告（纳超洪）
云南沃森生物技术股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 （纳超洪） 各位股东及股东代表： 本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会独立董事，在2016年的任职期间内，严格按照《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公 司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较 好地发挥了独立董事作用。现就本人2016年8月12日-12月31日任职期间履行独立 董事职责情况汇报如下： 一、 出席公司董事会情况 2016年公司第三届董事会共计召开9次会议，本人按时亲自出席，没有委托 其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。 本年度，对提交公司第三届董事会审议的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度 行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均 履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2016年度 公司第三届董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没 有反对、弃权的情形。 此外，本人还在本年度列席了2次股东大会。 二、发表独立意见情况 2016年，本人作为公司第三届董事会独立董事，充分发挥本人的财务专业优 势，重点关注公司财务信息披露、投资并购等重大事项，积极提出建议，关注风 险控制。严格审核重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，对重 大事项进行了事前认可，并发表了以下的独立意见： 1、公司2016年8月12日召开第三届董事会第一次会议，本人发表了关于公司 第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见：（1）同意董事会聘任姜润生先 生为公司总裁，聘任黄镇先生、张翊先生、史力先生、周新华先生、徐可仁先生、 王伟军女士为公司副总裁，聘任周九平先生为公司运营总监，聘任周华女士为公 司财务总监，聘任公孙青先生为公司董事会秘书，聘任姚伟先生为公司营销总监， 任期与第三届董事会一致。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。 未发现被聘任人有《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任 公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：最近三年内受到中国证监会行政 处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；被中国证监 会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；无法确保在 任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各 项职责。上述高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（2）同意董事会聘任王云华女士 为公司审计负责人，任期与第三届董事会一致。王云华女士具备担任公司审计负 责人的资格和能力。审计负责人的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、公司2016年8月25日召开第三届董事会第二次会议，本人发表了关于公司 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见：（1）公司编制的《2016年上半 年首次公开发行募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年上半年首次公 开发行募集资金实际存放与使用的情况。2016年上半年公司首次公开发行募集资 金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。（2）公司编制的《2016年上半年非公开发行配套募集 资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年上半年非公开发行配套募集资金实 际存放与使用的情况。2016年上半年公司非公开发行配套募集资金的存放和使用 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。（3）2016年上半年，公司控制股东及其他关联方不存在违规占用公 司资金的情况。公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程 序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（4） 2016年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反 法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。 3、公司2016年9月20日召开第三届董事会第三次会议，本人发表了关于公司 重大资产出售暨关联交易事项之独立意见以及关于公司第三届董事会第三次会 议相关事项的独立意见：（1）公司第三届董事会第三次会议的召开程序、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议公司重大资产出售的相 关议案时履行了法定程序。公司本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章及 中国证监会的监管要求。《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。 本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利 益的行为。同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（2）公司本次 交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相 关性，本次交易定价具有公允性。（3）同意公司与德润天清投资管理合伙企业 （有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）及相关方签署山东实杰 生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）及其子公司的股权转让合同之 补充合同。（4）同意公司在重大资产出售后继续为实杰生物的现有3,000万元银 行借款提供担保。 4、公司2016年10月21日召开第三届董事会第六次会议，本人发表了关于聘 请公司2016年度审计机构的独立意见：同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 5、公司2016年12月7日召开第三届董事会第七次会议，本人发表了关于第三 届董事会第七次会议相关事项的独立意见：同意公司以信用保证方式为玉溪沃森 向兴业银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及借款总额人民币1亿元提供连 带责任担保。 6、公司2016年12月11日召开第三届董事会第八次会议，本人发表了关于第 三届董事会第八次会议相关事项的独立意见：同意公司以45,270万元人民币向杜 江涛先生转让所持有的河北大安制药有限公司31.65%股权，以11,000万元人民币 向北京博晖创新光电技术股份有限公司转让所持有的广东卫伦生物制药有限公 司21%股权，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 三、专门委员会工作的情况 本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员以及提名委员会委员，2016 年按照各专门委员会的议事规则，积极参与第三届董事会各专门委员会的工作。 报告期内，本人召集并组织召开审计委员会专门会议，就公司2016年半年度报告、 2016年上半年募集资金存放与使用情况、2016年第三季度报告、聘请2016年度审 计机构等议题与公司审计监察部、财务部等进行了沟通交流，并审核通过相关议 案，提交董事会审议。在任职期间，积极监督公司建立健全内部控制制度，对审 计监察部的工作进行指导。 四、对公司进行现场调查的情况 2016年8月担任公司独立董事之后，本人多次对公司进行现场调研，及时了 解公司对外投资、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专 业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的意见和建议；通过 电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 2016年8月担任公司独立董事之后，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按 照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层的 沟通，加强学习，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的 合法权益，为促进公司稳健和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司 的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披 露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解。更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提 高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议； （二）报告期内，本人没有提议召开董事会； （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用 自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建 言献策，忠实地履行了自己的职责。 特此报告。 独立董事：纳超洪 2017年4月17日 中财网
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