[公告]菲达环保:国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2016年持续督导现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 2016年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]166号”核准，浙江菲达环保 科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“发行人”或“公司”）向巨化集 团公司发行140,515,222股人民币普通股（A股），每股发行价格为8.54元，募集 资金总额为1,199,999,995.88元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,181,059,995.88元。该等股票已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了登记托管手续。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法 律、法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安证券”或“保荐机构”）作为菲达环保该次非公开发行股票的保荐机构，负责 菲达环保的持续督导工作，国泰君安证券于2017年4月11日至2017年4月12日对菲 达环保进行了现场检查。现将本次现场检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 国泰君安证券于2017年4月11日至2017年4月12日对菲达环保进行了现场检 查，现场检查人员包括保荐代表人洪华忠，项目组成员赵崇安、蔡至欣。现场检 查人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账 单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对菲达环保高管及相关部门 负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 本次对于菲达环保现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、 独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金 使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司的经营状况等。关于本次现场 检查的具体情况如下： （一）公司治理和内部控制 现场检查人员查阅了菲达环保的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开 方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 经现场核查，保荐机构认为：菲达环保根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《公 司投资者关系管理制度》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运 作作了明确而具体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公 司治理机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗 位业务的权责范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。 （二）信息披露情况 现场检查人员收集和查阅了菲达环保信息披露制度以及已披露的持续督导 期间的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准 确、完整进行了核查。 经现场核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制 度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规的规定，公司履行 了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要 子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高管人员、财务人员进行沟通。 经现场核查，保荐机构认为：菲达环保资产完整，人员、机构、业务、财务 保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查 大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经现场核查，保荐机构认为：菲达环保募集资金存放和使用符合《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规 和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息 披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐代表人和项目组成员通过现场查阅持续督导期间关联交易协议和凭证 材料、对外担保文件、重大对外投资协议以及发行人信息披露文件，对发行人主 要管理人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构注意到： 1、2016年4月18日，神鹰集团以经营困难，资不抵债为由申请破产清算。公 司共计为神鹰集团担保银行融资提供担保实际发生余额为1.57亿元，所有款项均 已逾期。其中中国工商银行诸暨支行2700万元，上海浦东发展银行绍兴诸暨支行 3000万元，浙江稠州商业银行杭州分行3000万元，招商银行绍兴诸暨支行2000 万元，中信银行杭州分行2000万元，平安银行和平支行3000万元。2016年5月4 日，公司收到《浙江省诸暨市人民法院民事裁定书》，裁定受理浙江省神鹰集团 有限公司的破产清算申请。公司对于神鹰集团具有担保责任，截至2017年1月5 日，公司已完成神鹰集团10,700万元代偿事宜，担保实际发生余额为5,000万元。 根据双方于2015年11月签订的《反担保抵押协议》与《反担保抵押补充协议》， 确定抵押物为诸暨市浣东街道王家湖村2#地块“朗臻.幸福家园”小区的14间商 铺（共计建筑面积3805.07平米），估值为7013.685万元（以2015年12月4日为评 估基准日）；浙江诸暨市暨阳街道鼎盛苑小区的18间商铺（共计建筑面积4804.45 平方米），其评估价值为7207.31万元（以2016年1月4日为评估基准日）。 2、2016年12月6日，公司于《关于上海证券交易所问询函的回复公告》中表 示，公司对集团代偿款及担保借款合计余额为1.57亿元，于反担保抵押资产评估 价值之间的敞口1,479.00万元全部计提预计负债，因诸暨盛苑小区18间商铺未办 妥正式的他项权证，以评估价值7,207.13万元的10%计提预计负债720.731万元， 共计提2,199.7万元的预计负债。公司在代偿神鹰集团相应银行贷款之后可主张 抵押权，并可就抵押物（3805.07平米的商铺）拍卖变卖所得款项主张优先受偿 权。对于上交所问询的公司在神鹰集团破产清算前一年内取得的抵押权证，存在 被撤销的风险，公司方面认为其不属于破产法第31条规定的可撤销情形。担保事 项对原预计负债所作的调整不会对公司2016年业绩造成较大的影响。 经现场核查，保荐机构认为：公司不存在违规对外担保的事项；关联交易系 在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果，且履行 了必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形； 对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。 （六）经营情况 现场检查人员通过查阅菲达环保财务报告及相关财务资料、主要销售采购合 同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的 经营状况进行了核查。 经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可 比公司比较，公司业绩不存在明显异常。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请公司进一步完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量， 更加注意信息披露的完整性和及时性。公司与关联方发生的关联交易需严格按照 公司关联交易相关规定执行，并履行相关的信息披露义务和审议程序。 关于神鹰集团破产担保事项，公司应在代偿工作完成后，立即申报债权并向 绍兴仲裁委员会申请仲裁，以实现抵押物18间商铺的担保物权，并做好信息披露 工作。公司应采取一切积极、必要和有效补救措施，协调各方关系，跟进、落实 各项措施，尽最大努力维护公司和全体股东的利益。 四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告 的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，菲达环保及其他中介机构积极提供所需文件资料， 安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。 六、现场核查结论 菲达环保在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股5%以上 的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况；公 司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重 大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结 构并未发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限 公司2016年持续督导现场检查报告》签章页） 保荐代表人： ____ _ ____ _____ _ ___ 张建华 洪华忠 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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