[公告]菲达环保:国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项..
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）2015 年非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 法规、通知的要求，对菲达环保2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 现将核查情况汇报如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 （一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江 菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元/股，共募集资金751,819,991.25 元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以 下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。 截止2016年12月31日，公司已使用2013年募集资金395,351,342.52元， 其中，以前年度使用募集资金295,848,639.00元，2016年度使用募集资金 99,502,703.52元；变更募集资金用途—永久补充公司流动资金146,225,359.83元； 暂时补充流动资金的闲置募集资金110,000,000.00元；剩余2013年募集资金为 84,916,038.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,772,177.89元，不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除尘设备配套高频电源 及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本账户的存储余额 64,285.06元）。 （二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲 达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A股）股票140,515,222股，发行价8.54元／股，共募集资 金1,199,999,995.88元，减除发行费用18,940,000.00元后，募集资金净额为 1,181,059,995.88元（以下简称“2015年募集资金”）。2015年募集资金于2015年 4月9日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2015〕 77号《验资报告》。 截止2015年12月31日，公司已使用2015年募集资金1,181,059,995.88元， 完成了本次募集资金项目的全部投入。剩余资金306,591.61元，为累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额，已转入公司基本账户和一般存款账户，公 司于2015年12月注销了2015年募集资金存储专户, 详见于2015年12月15日 披露的公告临2015-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金 专户的公告》。 经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年 度股东大会审议通过，公司同意了巨化集团公司关于浙江衢州巨泰建材有限公司 （以下简称“巨泰公司”）和衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公 司”）的业绩补偿承诺的变更申请。变更后的业绩补偿承诺为：2014年、2015 年、2016年、2017年、2018年，巨泰公司和清泰公司承诺合计净利润不低于1,767 万元、350万元、1,160万元、2,090万元、2,650万元；如巨泰公司和清泰公司 在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年五个会计年度累计实现的净利 润总和未达到上述承诺净利润总和的，由巨化集团公司以现金的方式按补偿公式 计算额向本公司进行一次性补偿。详情请见于2016年4月19日披露的公告临 2016-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东申请变更业绩补偿承 诺的公告》与2016年5月20日披露的公告2016-039号《浙江菲达环保科技股 份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。 2016年度，巨泰公司和清泰公司实现净利润总和1,333.35万元，实现承诺。 二、2013年募集资金管理及专户余额情况 公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集 资金的存储、使用和管理。 2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告临2013-011 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。 2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任 公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公 司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有 关情况详见于2014年9月26日披露的公告临2014-065号《浙江菲达环保科技 股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。 截止2016年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序号 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额（注1） 承诺投资项目 1 中国工商银行股份 有限公司诸暨支行 1211024029245247019 460,084,848.40 241,430,308.23 48,110,817.92 大型燃煤锅炉微细粉 尘减排技术装备产业 化建设项目 2 浙商银行股份有限 公司杭州分行 3310010010120100551731 90,330,000.00 7,240,251.02 0(销户，注2） 除尘设备配套高频电 源及节能控制器产业 化建设项目 3 招商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行 577902839710118 62,370,000.00 26,680,783.27 36,805,220.96 大气污染防治工程研 究中心建设项目 4 中信银行股份有限 公司杭州玉泉支行 7332510182600057686 120,000,000.00 120,000,000.00 0(销户，注3） 偿还银行贷款项目 合计 732,784,848.40 395,351,342.52 84,916,038.88 注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括变更募集资金 用途—永久补充公司流动资金146,225,359.83元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资 金110,000,000.00元，不包括注销募集资金投资项目专户转出的存储余额。 注2：详见于2017年1月6日披露的公告临2017-004号《浙江菲达环保科技股份有限 公司关于注销募集资金专户的公告》。 注3：详见于2016年1月4日披露的公告临2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限 公司关于注销募集资金专户的公告》。 三、募集资金的实际使用情况 （一）公司募投项目的资金使用情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕3590号《关于 浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。截至 2016年12月31日，菲达环保非公开发行募集资金具体使用情况如下： 附件一 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 73,278.48 本年度投入募集资金总额 9,966.82 变更用途的募集资金总额 14,622.54 已累计投入募集资金总额 39,551.68 变更用途的募集资金总额比例 19.95% 承诺投资 项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用状 态日期 本年度实现 的效益[注1] 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 大型燃煤锅炉微细粉尘减排 技术与装备产业化建设项目 [以下简称大型燃煤项目] 47,912.00 47,912.00 47,912.00 8,365.45 24,159.75 -23,752.25 50.43 2015年度开始 陆续投产 4,352.38 否 否 除尘设备配套高频电源及节 能控制器产业化建设项目 [以下简称除尘设备项目] 9,033.00 9,033.00 8,062.00 - 724.02 -7,337.98 8.98 [注2] 约700万 － 是 大气污染防治工程研究中心 建设项目[以下简称大气污 染防治项目] 6,237.00 6,237.00 未承诺 1,601.37 2,667.91 － 42.78 2018年年初 － － 否 偿还银行贷款项目 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00 否 合 计 75,182.00 75,182.00 － 9,966.82 39,551.68 － － － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 大型燃煤项目与除尘设备项目由于近年来公司为与国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、机器换人、 精益管理生产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提升，在一定程度上耽误了该项目的设备投资进度，延 缓了项目的建设进程。另外本期大型燃煤项目与除尘设备项目均发生变更，具体情况见“三、（二）募集资金投资项目 出现异常情况的说明”。 大气污染防治项目因地方规划局内部职能调整，未能如期通过审批，致使该项目建设推迟。截止2016年12月31日， 该建设正在实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目已暂停，详见“三、（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明” 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经2013年8月23日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第八次会议审议批准，公司使用募集资金 10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2016年12月20日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议审议批准，公司将 1.1亿元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至2016年12月31日，该1.1亿元 资金尚在使用中。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 - 募集资金其他使用情况 - 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：该项目已暂停，剩余募集资金将补充流动资金，详见本报告“五、募集资金投向变更的情况”的说明。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 根据公司《非公开发行预案》，公司募集资金项目中大型燃煤锅炉微细粉尘 减排技术与装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化 建设项目承诺投资金额分别为47,912.00万元和8,062.00万元，项目建设期均 为2年。截至2016年12月31日，该两项目累计投入金额为24,159.75万元和 724.02万元，分别占计划投资金额的50.43%和8.98%。系由于近年来公司为与 国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、机器换人、精益管理生 产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提升，在一定程度上耽误了 该项目的设备投资进度，延缓了项目的建设进程。另外，公司还对两个项目的投 资金额予以变更，具体情况如下： 截至2016年12月31日，大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建 设项目已部分投产并产生效益，但实际投入进度未达到项目承诺投入进度。公司 近年来努力提升加工精度和生产速度，并有效提高生产设备效率，同时，公司通 过协作分包，减少了公司自身的加工任务和生产压力，更有利于公司专注于前沿 技术和高端市场，提升核心竞争力，一定程度上降低了对大型机械生产设备的相 关投资需求。经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及 2015年年度股东大会审议通过，该项目已使用募集资金17,483.92万元，预计 尚需投入22,454.86万元，预计剩余募集资金为6,205.23万元（包括暂时用于 补充流动资金的金额及利息），将预计剩余资金6,205.23万元用于补充流动资金。 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目实际投入进度未达到 项目承诺投入进度。由于除尘设备配套高频电源行业产品同质化严重，竞争激烈， 高频电源市场容量已接近整体饱和，出于竞争压力、未来增长空间等角度，公司 决定暂停高频电源研发优化及对外推广投入，加大投入研发下一代除尘器配套脉 冲电源技术，因此除尘设备配套高频电源项目未持续投入。经公司第六届董事会 第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过，将 剩余资金8,417.31万元用于补充流动资金。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品 试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该 项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工 艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产 品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效 益。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会 第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金 10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月 23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换 预先投入的自筹资金的公告》。 五、募集资金投向变更的情况 经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年 度股东大会审议通过，公司决定将募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装 备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目” 剩余募集资金146,225,359.83元变更用途，全部用于补充公司流动资金。2016 年12月20日，上述变更用途募集资金已全部用于补充公司流动资金。 详见附表2：变更募集资金投资项目情况表 附件二： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 本报告期实 际投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资金项 目 大型燃煤锅炉微细粉尘 减排技术装备产业化建 设项目 6,205.23 6,205.23 6,205.23 6,205.23 100.00 — — — 否 补充流动资金项 目 除尘设备配套高频电源 及节能控制器产业化建 设项目 8,417.31 8,417.31 8,417.31 8,417.31 100.00 — — — 否 合计 14,622.54 14,622.54 14,622.54 14,622.54 100.00 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 详见“三、（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明” 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） - 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 - 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监 事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000 万元于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日 披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》； 2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月 25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公 告》；3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3 月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金 公告》。 2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监 事会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014 年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12 日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届 监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金，并于2015年 3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露 的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届 监事会第十六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 详情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份 有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。 公司于2015年3月12～13日将上述4亿元用于补充流动资金，并于2016 年1月19日将4亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2016年1月20日 披露的公告2016-003号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 5、经2016年1月22日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事 会第五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集 资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详 情请见于2016年1月23日披露的公告临2016-005号《浙江菲达环保科技股份 有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。 公司于2016年1月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金，并于2016年 9月26日、2016年12月15日将3.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见 于2016年12月16日披露的公告2016-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司 归还募集资金公告》。 6、经2016年12月16日召开的公司第六届董事会第二十次会议及第六届监 事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.1亿元闲置2013年募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 详情请见于2016年12月20日披露的公告临2016-068号《浙江菲达环保科技股 份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》 公司于2016年12月20日将上述1.1亿元用于补充流动资金。公司将严格 遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。 七、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江菲达环保科技股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3590号），报 告认为：菲达环保公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及相关格式指引的规定，如实反映了菲达环保公司募集资金2016年度实际 存放与使用情况。 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：公司2016年度募集资金使用与存放情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形；公司如实履行了信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限 公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页） 保荐代表人： _____ ____ ______ ___ 张建华 洪华忠 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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