[董事会]中环装备:董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
中节能环保装备股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，中节能环保装备股份有限公司（原：西安启源机电装备股份有限公 司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安 启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用网下向询 价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A 股）1,550.00万股，发行价为每股人民币39.98元。截至2010年11月4 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00万股，募集资 金总额为619,690,000.00元，扣除承销及保荐费用40,180,000.00元，实际募 集资金为579,510,000.00元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2010年 11月4日分别汇入本公司开立于中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账 号1209014210008087）342,570,000.00元、招商银行股份有限公司西安解放 路支行账户（账号129902070310803）177,320,000.00元、中国银行西安凤城 五路支行账户（账号103214513498）59,620,000.00元。另减除律师费、审计 费等其他发行费用5,365,985.61元后，本公司实际募集资金净额为人民币 574,144,014.39元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有 限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 （1）2016年度以前募集资金的实际使用及结余情况 ①收到银行利息58,315,105.34元，支付银行手续费5,835.83元； ②以募集资金投入募集资金投资项目129,249,245.07元；其中：电工专用 设备生产扩建项目65,737,812.63元和电工专用设备研发中心建设项目 63,511,432.44元； ③以募集资金补充流动资金80,000,000.00元； ④使用超募资金补充流动资金48,000,000.00元、支付项目用地保证金及土 地勘查钻探费用等13,280,100.00元； ⑤使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目6,070,101.00元，支付启源 （陕西）领先电子材料有限公司认缴出资款34,862,320.00元，支付江苏启源雷 宇电子科技有限公司认缴出资款48,000,000.00元； ⑥使用超募资金支付保本理财投资130,000,000.00元； 综上，截至2015年12月31日，累计使用募集金额489,461,766.07元， 公司募集资金余额142,991,564.33元。 （2）2016年度募集资金的实际使用及结余情况。 ①本年收到银行利息2,959,535.13元，支付银行手续费852.80元； ②本年以募集资金投入募集资金投资项目11,976,859.29元；其中：电工专 用设备生产扩建项目1,348,210.29元和电工专用设备研发中心建设项目 10,628,649.00元； ③本年使用超募资金补充流动资金30,000,000.00元、支付扩大片式散热器 产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目 5,524,491.00元、支付中节能六合天融环保科技有限公司增资款50,000,000.00 元、支付项目用地保证金35,900,000.00元； ④本年收回保本理财投资130,000,000.00元，其中募集资金账户存入 120,000,000.00元，剩余部分补充流动资金； 综上，截至2016年12月31日，累计使用募集金额502,863,116.36元（其 中：2016年使用募集资金133,401,350.29元，保本理财收回募集资金 120,000,000.00元）；公司募集资金余额132,548,896.37元。 二、募集资金存放和管理情况 说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户 的存储情况，公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与 三方监管协议范本是否存在重大差异，三方监管协议的履行情况及存在的问题。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份 有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定 了《西安启源机电装备股份有限公司募集资金管理制度》（下称管理制度），对募 集资金实行专户专项存储管理。公司董事会为首次发行股份募集资金批准开设了 中国银行西安凤城五路支行账户（账号103214513498）用于电工专用设备研发 中心项目资金存放和使用、招商银行股份有限公司西安解放路支行账户（账号 129902070310803）用于电工专用设备扩建项目资金的存放和使用、中国民生 银行西安经济技术开发区支行账户（账号1209014210008087）用于超募资金 的存放和使用。 2010年11月30日，公司和保荐机构西部证券股份有限公司与中国银行西 安凤城五路支行账户、招商银行股份有限公司西安解放路支行、中国民生银行西 安经济技术开发区支行三家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）超募资金使用情况 1、公司募集资金净额57,414.40万元， 扣减23,694.00万元的募集资金投 资项目资金需求，超募资金为33,720.40万元。 2、2010年11月29日第三届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金 永久补充流动资金4,800.00万元，该资金已于2011年3月从募集资金专户支付 完毕。 3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超 募资金不超过4,500.00万元购买公司发展用地项目。截至2016年12月31日， 公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金 4,778.85万元及土地勘查钻探费用等139.16万元，共计4,918.01万元，超出投 资承诺总额418.01万元。 4、根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金4,950.00 万元建设扩大片式散热器产能项目。截至2016年12月31日，公司已经支付扩 大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期） 项目建设款项1,159.46万元，剩余资金存放在募集资金专户。 5、2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划 出资400.00万美元（2,529.28万元人民币）设立特种电子材料项目的合营公司， 2013年1月15日，公司支付投资款400.00万美元折人民币2,507.80万元，差 异21.48万元系计划出资日与实际投资日汇率变动所致。 6、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计 划出资4,800.00万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月 21日，公司支付投资款4,800.00万元。 7、2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了购买银行保本 理财产品的议案。公司于2015年5月18日、8月18日、11月18日使用闲置 超募资金购买了银行保本理财产品1.3亿元，每期产品期限3个月。 8、2015 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成 对启源领先增资160.00万美元，折算为人民币978.43万元。 9、2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金 4,000.00万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动 及重大资产重组相关费用的支付，截止到2016年12月31日公司，公司从超募 资金账户转出流动资金3,000.00万元；剩余资金存放在募集资金专户。 10、2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了购买 银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品， 总额度不超过13,000.00万元。2016年8月17日公司购买的500万元保本理 财到期，2016年9月14日公司购买的500.00万元保本理财产品到期，以上共 计1,000万元用于补充流动资金。2016年9月6日公司保本理财产品12,000 万元到期转入超募资金专户。截止报告期末，公司不存在购买的保本理财产品。 11、2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保 装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备 示范园建设项目（一期）投资预算由4,950.00万元调整为29,610.00万元，其 中：使用尚无具体使用计划的超募资金 7,184.17 万元，继续使用暂未支付的扩 大片式散热器项目投资款4,342.99 万元，使用超募资金前期利息收入2,472.84 万元，合计使用募集资金14,000.00万元，银行借款15,610万元。 12、2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中 节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使 用超募资金9,000.00万元，其余为申请银行借款20,610.00万元，剩余超募资 金5,000.00万元用于本次向全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司增资。 截止董事会召开日，剩余超募资金为1,221.81万元（均为节余利息），继续存放 于募集资金专户。 13、截止本报告期末，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账 户余额9,383.71万元，其中暂时未支付的项目投资款5,556.70万元、存款利息 3,827.01万元，均存放于超募资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和 《中节能环保装备股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、 准 确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 中节能环保装备股份有限公司董事会 二○一七年四月十七日 附件 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2010 首次公 开发行 57,414.4 13,340.14 50,286.31 0 0 0.00% 7,128.09 尚未使 用的募 集资金 为待支 付的项 目投资 款，未 支付前 仍存放 于募集 资金专 户。 0 合计 -- 57,414.4 13,340.14 50,286.31 0 0 0.00% 7,128.09 -- 0 募集资金总体使用情况说明 报告期末，本年度投入募集资金总额13,340.14万元，其中电工专用设备扩建项目、电工专 用设备研发中心项目本年度累计投入1197.68万元，超募资金本年度累计投入142.45万元， 闲置募集资金13,000万元在报告期初购买了保证收益性理财产品，报告期末12,000万元已 转入超募资金专户，其余1000万元用于补充流动资金。截止报告期末，公司不存在尚无使 用计划的超募资金，专户余额为待支付的项目投资款及存款利息。 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、电工专用设备 扩建项目 否 17,732 7,336.45 134.82 6,708.6 91.44% 2013 年04 月30 日 297.29 否 否 2、电工专用设备 否 5,962 7,394.8 1,062.8 7,414.0 100.26 2014 否 否 研发中心项目 1 6 1 % 年12 月31 日 3、补充流动资金 否 8,000 8,000 100.00% 否 否 承诺投资项目小 计 -- 23,694 22,731.26 1,197.68 22,122.61 -- -- 297.29 -- -- 超募资金投向 4、购买公司发展 用地 否 4,500 4,500 3,590 4,918.01 109.29% 2016 年12 月31 日 否 否 5、扩大片式散热 器产能项目暨中 节能西安国际节 能环保装备示范 园建设项目（一 期） 4,950 7,134.17 552.45 1,159.46 16.25% 2018 年12 月31 日 否 否 6、设立启源（陕 西）领先电子材 料有限公司 否 2,529.28 3,507.71 0 3,486.23 99.39% 2012 年12 月31 日 -92.01 否 否 7、设立启源（江 苏）雷宇电气科 技有限公司 否 4,800 4,800 0 4,800 100.00% 2013 年01 月31 日 478.71 否 否 8、向六合天融增 资 否 5,000 5,000 5,000 5,000 100.00% 9、保本理财 否 -12,000 234.36 归还银行贷款 （如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 8,800 8,800 3,000 8,800 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 30,579.28 33,741.88 142.45 28,163.7 -- -- 621.06 -- -- 合计 -- 54,273.28 56,473.14 1,340.13 50,286.31 -- -- 918.35 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 未达到预期收益原因：募集资金电工扩建项目市场需求下降，导致预期效 益无法实现；电工专用设备研发中心项目不直接产生效益，未单独核算效 益；启源领先电子材料项目公司尚未正式投产，公司尚未实现收入。 体项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 1、2010年公开发行股份，共有超募资金33,720.40 万元。 2、2010年12月永久补充流动资金4,800.00 万元。 3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超 过4,500.00万元购买公司发展用地项目；使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散 热器产能项目。截止报告期末，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议， 支付项目用地保证金4,778.85万元及土地勘查钻探费用等139.16万元，共计4,918.01 万元；支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目 （一期）1,159.46万元，剩余资金存放在募集资金专户。 4、2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400.00 万美元设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400.00 万美元折算人民币2,507.80万元。 5、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800.00 万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款 4,800.00万元。 6、2015 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超 募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源领先增 资160.00万美元，折算为人民币978.43万元。 7、2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金4,000.00万元永 久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费 用的支付。 8、2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了购买银行保本理 财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过 13,000.00万元。2016年8月17日公司购买的500.00万元保本理财到期，2016年9 月14日公司购买的500.00万元保本理财产品到期，以上共计1,000.00万元用于补充 流动资金。2016年9月6日公司保本理财产品12,000.00万元到期转入超募资金专户。 截止报告期末，公司不存在购买的保本理财产品。 9、2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议 案》。扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一 期）投资预算由4,950.00万元调整为29,610.00万元，其中：使用尚无具体使用计划 的超募资金 7,184.17 万元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款4,342.99 万元，使用超募资金前期利息收入2,472.84万元，合计使用募集资金14,000.00万元， 银行借款15,610.00万元。 10、2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国 际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金 9,000.00万元，其余为申请银行借款20,610.00万元，剩余超募资金5,000.00万元用于 本次向全资子公司六合天融增资。截止董事会召开日，剩余超募资金为1,221.81万元 （均为节余利息），继续存放于募集资金专户。 11、截止本报告期末，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额 9,383.71万元，其中暂时未支付的项目投资款5,556.70万元、存款利息3,827.01万元， 均存放于超募资金专户。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 公司于2013年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设 备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金8,962.74万元中， 使用人民币5,000.00万元暂时性补充流动资金。公司第五届董事会第六次 会议审议通过的暂时补充流动资金5,000.00 万元转为永久补充流动资金， 同时新增3,000.00 万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金 8,000.00万元补充流动资金。截止报告期末，结余募集资金8,000.00万已全 部补充流动资金。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 1、2013年10月16日，公司2013年第一次临时股东大会同意电工专用设 备生产扩建项目预算调减10,395.55万元，其中1,432.81万元用于补充电工 专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金8,962.74万元暂时 存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见2013年10月16 日巨潮资讯网进行披露的公告内容。 2、根据公司电工专用设备研发中心项目竣工决算审计报告（勤信专字 【2016】第11067号），截止至2016年9月30日，项目募集资金预算7394.81 万元，利息收入457.80万元，项目投资8,099.08万元。项目已达到预定可 使用状态。根据公司电工专用设备二期联合厂房项目竣工决算审计报告（勤 信专字【2016】第11068号），截止至2016年9月30日，项目募集资金预 算7336.45万元，利息收入1,771.38万元，项目投资6,578.54万元。项目已 达到预定可使用状态。公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使 用的有关规定，从项目的实际情况出发，严格把控采购、建设等环节，合 理降低项目成本和费用，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效 降低了项目的支出费用；同时公司对闲置募集资金进行保证收益型理财， 取得了一定的投资收益。 尚未使用的募集 募集资金存放于募集资金专户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无。 中财网
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