[上市]超频三:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
深圳市超频三科技股份有限公司 Shenzhen Fluence Technology PLC. （深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构: 主承销商: （广州市天河区天河北路183号-187号大都会广场43楼4301-4316房） C:\Program Files\Tencent\QQ\Users\21567255\Image\B7CG7`NB~I){QTA90N8V%2S.jpg 发行概况 （一）发行股票类型 境内人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超 过3,000万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 8.96元 （五）预计发行日期 2017年4月20日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 12,000万股 （八）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2017年 4 月 19 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）本公司股东黄晓娴、李光耀、戴永祥分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （三）本公司股东张正华、智兴恒业、吉信泰富分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 （四）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤 英、戴永祥承诺 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%； 在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者 委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或 者委托他人管理本人持有的公司股份。 （五）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤 英、戴永祥承诺 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不 低于公司股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因 素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控 制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理 人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如 下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股 票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发 行人满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该等措施 的实施程序及应满足的条件具体如下： 1、在上述条件成就之日起5个交易日内，本公司将召开董事会讨论公司回 购股份的预案并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具体实施方案将在股东大会作出决议后 公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续。 2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一 期的经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证 券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足 上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规 范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于 公司股东净利润的20%； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于公司股东净利润的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超 过公司最近一期的经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜。 本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的关 于稳定股价预案方面的相应承诺。 （二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺 当公司股票自发行上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于公司 最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时， 在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收购义务的前提下，本人将 在10个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如 下条件： 1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在 12个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增 持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。 3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规 范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从 发行人所获得现金分红金额的20%； （2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本 人累计从发行人所获得现金分红金额的50%；超过上述标准的，本人在当年度将 不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺 当公司股票自发行上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于公司 最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），且发行人及其控股股东虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影 响公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在10个交易日内提出增持公司股 票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件： 1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在 12个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增 持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。 3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规 范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的20%； （2）单一年度用于回购股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的50%； 超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 （四）股价稳定措施未实施的约束机制 1、如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条 件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、如果控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的 现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证 券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者 对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条 件地遵从该等规定。 3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行上述承诺，本人将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度 公司应付本人现金分红（如有）的100%或薪酬的50%予以扣留，同时本人持有的 公司股份将不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若 法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体 条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 （一）公司相关承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机 构或司法部门认定后，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回 购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息 事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。 （二）控股股东、实际控制人承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东的地位及 对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后启 动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行 同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份 数量应做相应的调整。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但是本人 能够证明本人没有过错的除外。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开募集及上市文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，保荐机 构将依法向投资者承担连带赔偿责任。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：国浩为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国浩为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩 将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 （四）资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的《深圳市超频三科 技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产资产评估》及其他相关文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本评估机构向投资者承担连带赔偿责任。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 杜建军及刘郁夫妇、张魁、黄晓娴、智兴恒业、吉信泰富、张正华对锁定期 满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： （一）持有股份的意向 未来在不违反《证券法》等相关法律法规以及不违背本人/本企业就股份锁 定所作出的有关承诺的前提下，本人/本企业将根据自身经济的实际状况和发行 人二级市场的交易表现，有计划地将所持股份进行减持。 （二）减持股份的计划 1、杜建军及刘郁夫妇 如本人在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大 宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的20%，同时应低于公司总 股本的5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理） 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前3个交易日将相关 减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承 诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 2、张魁 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过 大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的20%；减持股份的价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票 的发行价格；本人将至少提前3个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合 发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股 份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 3、黄晓娴 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过 大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的30%；减持股份的价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票 的发行价格；本人将至少提前3个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合 发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股 份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 4、智兴恒业 本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通 过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的50%；减持股份的 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格；本企业将至少提前3个交易日将相关减持计划告知发行人，积 极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该 次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 5、吉信泰富 本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通 过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的30%；减持股份的 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行 股票的发行价格；本企业将至少提前3个交易日将相关减持计划告知发行人，积 极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该 次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 6、张正华 本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过 大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的30%；减持股份的价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票 的发行价格；本人将至少提前3个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合 发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股 份所得收入（如有）将上缴为公司所有。 六、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜 作出如下承诺：如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： （一）发行人 如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责 任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而遭受损失的投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人 如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的 公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会 或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本 人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）董事、监事、高级管理人员 如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴、股东分红，同 时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人 按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件 及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 七、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司2015 年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发 行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 八、公司发行上市后股利分配政策 《公司章程（草案）》第一百五十四条明确了公司的利润分配政策，具体如 下： （一）利润分配政策 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。公 司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，未 来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，将 在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分红。 2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。现金分红方式优先于股票股利的分配方式。在以下利润分配的条件实 现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。 3、利润分配的条件：公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余 公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应 当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润 达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实 施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、利润分配政策的决策程序 如满足上述利润分配的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策： （1）董事会制订公司年度或中期利润分配方案； （2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立 发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求； （5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实 施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披 露原因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会、监事会审议后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该 议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 6、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划》， 对未来的利润分配做出了进一步的规划，主要内容如下： 1、公司股东分红回报总体规划 （1）公司股东分红回报规划的考量因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别 是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 （2）公司股东分红回报规划的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。为了更好的回报股东， 未来公司的股东回报规划将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东 进行一定比例的现金分红。公司利润分配政策的制定将充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。 公司上市后计划每年在将当年税后利润弥补亏损（如有）、提取公积金后， 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当年实 现的可供分配利润的20%，同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。 （3）未来分红回报规划的决策程序 公司上市后至少每三年将对《公司股东分红回报规划》重新审阅，根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司制定相关利润分配方案时，应具体遵循以下程序： ① 董事会制订年度或中期利润分配方案； ② 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ③ 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，未来上市后公告 董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； ④ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东大会表决； ⑤ 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见； ⑥ 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 2、未来三年分红回报的具体规划 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司属成长期且有 重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司上市后三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公司当年度实现盈 利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和 无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低 于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出 分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公 众投资者对公司分红的建议和监督。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资 项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收 益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市 后即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积 极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东 回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有两大业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险 点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，包括LED 照明散热组件和PC散热配件。公司长期重视散热技术研发，在PC散热配件生产 研发实践过程中，形成了如压固、扣FIN、无缝紧配等一系列核心技术，有效提 升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。随着我国宏观经济的发展，下游组装 机、LED照明等应用电子产品行业的发展，新增固定资产投资规模的上升以及LED 照明产业向专业化分工方向发展，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司 经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、下游行业市场需求下降、市场竞争、 国际市场开拓、原材料价格波动等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务， 持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将在保 持现有大功率LED照明散热组件良好发展势头的基础上，通过新建项目、加大技 术研发投入，不断向LED其他照明应用领域渗透，进而实现公司的战略目标，扩 大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募投项目“散热器生产基地建设项目”是在广东省惠州市东江高新 科技产业园内，通过建设集生产车间、仓库、办公楼、员工宿舍楼及相应配套设 施于一体的生产基地、购置先进生产设备、引进先进生产工艺，满足现有PC散 热配件、LED照明散热组件产能规模的需求，同时针对LED照明散热组件产品进 行扩产，并对产品结构进行调整，满足LED照明散热组件日益增长的市场需求。 “研发中心建设项目”是在广东省惠州市东江高新科技产业园内，通过改善研发设 计人员工作环境、引进先进的研发设备、扩充研发设计团队，建设一流的产品与 技术研发中心，增强公司的研发能力和技术创新能力，提高公司产品的技术竞争 力，是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增 长的重要措施。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大 影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。 本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提 高股东回报。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本 控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平， 完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的 引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 则。 6、加大市场开拓力度 公司将提升客户服务水平，加大市场开拓力度，在巩固和持续提升目前在 PC散热配件及LED照明散热组件市场的竞争地位的基础上，加强变频器、新能 源汽车等散热器市场的开拓，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场 地位，实现公司营业收入的增长。 7、加强技术创新和产品研发投入 在现有技术研发的基础上，公司将继续加强研发的人力和资金投入，提高公 司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面 的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履 行，公司董事、高级管理人员做出承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会 采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与 公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意 见请参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”。 十一、老股转让的具体方案 本次发行不存在股东公开发售股份的情形。 十二、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 截至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、 产品、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展 状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计2017年1-3月可实现 营业收入6,608.56万元-7,269.42万元，较上年同期的6,608.56万元增长 0-10%；预计2017年1-3月实现净利润808.49万元-889.34万元，较上年同期 的808.49万元增长0-10%；预计2017年1-3月实现归属于母公司所有者的净利 润770.09万元-847.10万元，较上年同期的770.09万元增长0-10%；预计2017 年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润764.76万元 -841.24万元，较上年同期的764.76万元增长0-10%。 目 录 发行概况............................................................ 2 发行人声明.......................................................... 3 重大事项提示........................................................ 4 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 ................................. 4 二、稳定股价的承诺 ....................................................... 5 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ........... 8 四、本次发行相关中介机构的承诺 ........................................... 9 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................... 10 六、关于未能履行承诺的约束措施 .......................................... 12 七、发行前滚存未分配利润的分配 .......................................... 13 八、公司发行上市后股利分配政策 .......................................... 13 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................... 16 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查结论意见 ...... 19 十一、老股转让的具体方案 ................................................ 19 十二、风险提示 .......................................................... 19 十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ...................... 19 目 录............................................................. 21 第一节 释义....................................................... 27 一、普通术语 ............................................................ 27 二、专业术语 ............................................................ 28 第二节 概览....................................................... 30 一、发行人简介 .......................................................... 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...................................... 31 三、主要财务数据及财务指标 .............................................. 31 四、募集资金用途 ........................................................ 33 第三节 本次发行概况............................................... 35 一、本次发行基本情况 .................................................... 35 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 36 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .............................. 37 四、预计发行上市重要日期 ................................................ 37 第四节 风险因素................................................... 39 一、下游行业市场需求下降的风险 .......................................... 39 二、市场竞争风险 ........................................................ 39 三、国际市场开拓风险 .................................................... 40 四、产品质量风险 ........................................................ 40 五、产品价格下降风险 .................................................... 40 六、原材料价格波动风险 .................................................. 40 七、安全生产风险 ........................................................ 41 八、生产经营场所租赁风险 ................................................ 41 九、知识产权风险 ........................................................ 42 十、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 ................................ 43 十一、行业标准尚未健全风险 .............................................. 43 十二、管理风险 .......................................................... 44 十三、汇率波动风险 ...................................................... 44 十四、存货跌价或滞销风险 ................................................ 44 十五、应收账款回收风险 .................................................. 45 十六、新增固定资产折旧风险 .............................................. 45 十七、募集资金投资项目实施过程中的风险 .................................. 45 十八、税收优惠政策变动风险 .............................................. 46 十九、经营业绩下滑风险 .................................................. 46 二十、本次发行后股东即期回报摊薄的风险 .................................. 46 二十一、实际控制人控制的风险 ............................................ 47 二十二、经销商模式对发行人正常经营的风险 ................................ 47 二十三、子公司惠州超频三的部分用地尚未取得土地使用权证的风险 ............ 47 第五节 发行人基本情况............................................. 49 一、发行人基本情况 ...................................................... 49 二、发行人改制设立情况 .................................................. 49 三、报告期内重大资产重组情况 ............................................ 50 四、发行人股权结构图 .................................................... 50 五、发行人控股、参股公司基本情况 ........................................ 51 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................. 55 七、发行人股本情况 ...................................................... 61 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................... 62 九、发行人员工情况 ...................................................... 62 十、重要承诺及其履行情况、约束措施 ...................................... 64 第六节 业务与技术................................................. 67 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .................................... 67 二、发行人所处行业的情况 ................................................ 88 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................... 111 四、报告期主要产品的产销情况 ........................................... 118 五、发行人采购情况和主要供应商 ......................................... 125 六、主要固定资产及无形资产 ............................................. 127 七、公司的特许经营权 ................................................... 152 八、发行人经营资质情况 ................................................. 153 九、公司技术情况 ....................................................... 153 十、发行人境外拥有资产及经营情况 ....................................... 159 十一、发行人未来发展规划 ............................................... 159 第七节 同业竞争与关联交易........................................ 163 一、发行人独立性情况 ................................................... 163 二、同业竞争 ........................................................... 164 三、关联方及关联交易 ................................................... 165 四、关联交易情况 ....................................................... 167 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................. 172 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................... 172 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................... 173 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理........................ 175 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ......................... 175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ........... 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ............... 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ..................... 181 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ..................... 182 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ........... 183 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议和作出的重要承诺及 履行情况 ............................................................... 184 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ........................... 184 九、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................... 184 十、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ......................... 186 十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机 构和人员的运行及履职情况 ............................................... 187 十二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 ....................... 191 十三、发行人规范运作情况 ............................................... 191 十四、资金占用及对外担保情况 ........................................... 191 十五、资金管理、对外投资及担保事项的制度安排 ........................... 192 十六、投资者权益保护情况 ............................................... 195 第九节 财务会计信息与管理层分析.................................. 198 一、简要财务报表 ....................................................... 198 二、审计意见 ........................................................... 203 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动 对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........................... 204 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................. 206 五、主要会计政策和会计估计 ............................................. 206 六、税项 ............................................................... 221 七、分部信息 ........................................................... 222 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................... 222 九、报告期内发行人主要财务指标 ......................................... 223 十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ......................... 226 十一、盈利能力分析 ..................................................... 226 十二、财务状况分析 ..................................................... 244 十三、现金流量分析 ..................................................... 266 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 267 十五、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报被摊薄的措施 ............. 268 十六、股利分配 ......................................................... 274 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ..................... 275 第十节 募集资金运用.............................................. 276 一、募集资金项目概况 ................................................... 276 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系 ................. 276 三、募集资金投资项目备案与环保情况 ..................................... 277 四、募集资金投资项目介绍 ............................................... 277 五、募集资金投资项目的市场前景 ......................................... 287 六、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ............. 289 七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................. 290 八、募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、 技术运用的影响 ......................................................... 290 九、募集资金投资项目风险 ............................................... 290 十、发行人董事会对募投项目可行性的分析意见 ............................. 291 十一、募集资金投资项目进展情况 ......................................... 292 第十一节 其他重要事项............................................ 293 一、重大合同 ........................................................... 293 二、对外担保情况 ....................................................... 297 三、诉讼和仲裁事项 ..................................................... 297 四、其他 ............................................................... 304 第十二节 有关声明................................................ 305 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 305 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................... 306 三、发行人律师声明 ..................................................... 307 四、审计机构声明 ....................................................... 308 五、资产评估机构声明 ................................................... 309 六、验资机构声明 ....................................................... 310 第十三节 附 件.................................................. 311 一、备查文件 ........................................................... 311 二、备查地点、时间 ..................................................... 311 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、超频三、公司、 股份公司、本公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司 超频三有限 指 深圳市超频三科技有限公司 惠州超频三 指 惠州市超频三光电科技有限公司 凯强热传 指 深圳市凯强热传科技有限公司 友亿成照明 指 深圳市友亿成智能照明股份有限公司（原为深圳市友亿成 智能照明有限公司，于2015年8月28日整体变更为深圳 市友亿成智能照明股份有限公司） 傲星泰科技 指 深圳市傲星泰科技有限公司 军田分公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司军田分公司 美万家分公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司美万家分公司 真荣分公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司真荣分公司 公司控股股东、实际控 制人 指 杜建军、刘郁夫妇及张魁 吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙) 智兴恒业 指 深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙） 朗润塑胶 指 东莞市朗润塑胶电子有限公司 招股说明书、本招股说 明书 指 深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 股东大会 指 深圳市超频三科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署日有效的《深圳市超频三科技股份有限 公司章程》 公司章程（草案） 指 深圳市超频三科技股份有限公司章程（草案） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 九州风神 指 北京市九州风神科技有限公司，也指该公司品牌 讯凯国际 指 讯凯国际股份有限公司，其散热器品牌为“酷冷至尊” 奇鋐科技 指 奇鋐科技股份有限公司 超众科技 指 超众科技股份有限公司 建准电机 指 建准电机工业股份有限公司 天安公司 指 深圳市龙岗天安数码新城有限公司 欧普照明 指 欧普照明股份有限公司 立达信 指 立达信绿色照明股份有限公司 仕贝德 指 深圳市仕贝德科技有限公司 简特精密 指 深圳市简特精密塑胶模具有限公司 三一科技 指 惠州市三一科技有限公司 朗胜光 指 深圳市朗胜光科技有限公司 鑫盛洋 指 深圳市鑫盛洋光电科技有限公司 天猫 指 英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购 物网站 京东商城 指 京东商城是中国最大的自营式电商企业，2014年5月22 日，京东集团（纳斯达克股票代码：JD）正式在纳斯达克 挂牌，目前成为仅次于阿里、腾讯、百度的中国第四大互 联网上市公司，其为发行人客户 专利复审委 指 国家知识产权局专利复审委员会 GLII 指 高工LED产业研究所 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行不超过3,000万股人民币 普通股 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 保荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 报告期 指 2014年、2015年及2016年 元 指 人民币元 二、专业术语 热阻 指 热量在热流路径上遇到的阻力，反映介质或介质间的传热能 力的大小。 热管 指 又称“热之超导体”。其核心作用是导热。它充分利用了热 传导原理与相变介质的快速热传递性质，透过热管将发热物 体的热量迅速传递到热源外，其导热能力超过任何已知金属 的导热能力。 散热鳍片 指 在电子工程设计的领域中被归类为“被动性散热元件”，以 导热性佳、质轻、易加工之金属贴附于发热表面，以复合的 热交换模式来散热。 PC 指 个人计算机（Personal Computer），由硬件系统和软件系 统组成，是一种能独立运行、完成特定功能的设备。 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规 模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。 W 指 瓦特。 LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体 器件。 LED光源 指 基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可 直接作为灯具的独立组成部分。LED光源有两层含义，封装 厂家直接出品的封装成品称为一次光源；而照明厂商基于一 次光源进行组合加工形成的类似传统光源结构的组件称为 二次光源。 光通量 指 光源每秒钟所发出的可见光量的总和，简单的说就是发光 量，单位：流明（Lm）。 光效 指 电光源将电能转化为光的能力，以发出的光通量除以耗电量 来表示，单位：流明每瓦（Lm/W）。 半导体照明、LED照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式。 大功率LED照明产品 指 大功率通常有两层含义，一是针对单颗LED光源而言，指拥 有大额定工作电流的发光二极管，一般功率在1W以上即可 称为大功率；二是针对采用LED光源制成的LED灯具而言， 通常综合功率在100W以上，根据LED布置方式及灯具设计 理念不同，市场上常见大功率LED灯具类型有集成式和阵列 式。本招股说明书中大功率主要指第二层含义。 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应 用，是相对半导体照明而言的照明种类。 灯具 指 实现照明功能的器具，典型的LED灯具是包含光源、驱动电 源、散热组件三大部分的组合体。 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总数与各分 项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 中文名称 深圳市超频三科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Fluence Technology PLC. 注册资本 9,000万元 法定代表人 杜建军 超频三有限成立日期 2005年4月27日 股份有限公司设立日期 2014年12月29日 公司住所 深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房 邮政编码 518172 电话号码 0755-89890019 传真号码 0755-89890117 公司网址 www.pccooler.cn 电子信箱 pccooler@pccooler.cn 经营范围 一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货 物进出口、技术进出口。许可经营项目：研究开发、生产及销售 LED灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变 频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、 散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、 检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨 询和服务。 （二）设立情况 本公司系由超频三有限全体股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。 2014年12月19日，公司召开创立大会，决议以超频三有限2014年8月31日 经立信审计的所有者权益总额150,270,229.65元中的90,000,000元折为股本， 剩余部分所有者权益60,270,229.65元计入资本公积。 2014年12月5日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第310662 号）,验证全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳。 2014年12月29日，深圳市市场监督管理局向超频三核发了注册号为 440307102971876的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。 （三）主营业务 公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。目前公司主要 散热器产品包括LED照明散热组件和PC散热配件。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁。 杜建军、刘郁为夫妻关系。刘郁持有公司股份30,150,000股，占发行前公 司总股本的33.50%。杜建军对吉信泰富的出资比例为80.56%，通过吉信泰富间 接持有公司股份6,525,000股，占发行前公司总股本的7.25%。杜建军、刘郁夫 妇两人合计持有公司股份36,675,000股，占发行前公司总股本的40.75%。 张魁直接持有公司股份19,350,000股，通过吉信泰富间接持有公司股份 1,575,000股,合计占发行前公司总股本的23.25%。 杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份57,600,000股，占发行前公司 总股本的64.00%，为公司的实际控制人。 杜建军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44032119680616****， 住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。 刘郁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43302219700307****， 住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。 张魁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44030719700424****， 住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。 公司控股股东、实际控制人情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。 三、主要财务数据及财务指标 根据立信出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA10466 号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 19,802.43 15,520.32 17,124.15 非流动资产 24,128.11 17,886.87 7,230.30 资产合计 43,930.54 33,407.19 24,354.45 流动负债 10,699.17 9,792.71 5,709.67 非流动负债 5,356.39 1,200.41 1,157.92 负债合计 16,055.57 10,993.12 6,867.59 股东权益 27,874.97 22,414.07 17,486.86 归属于母公司 股东的权益 26,848.31 21,567.30 16,793.85 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 34,392.49 33,575.96 35,240.25 营业利润 5,698.80 5,490.82 5,283.97 利润总额 6,410.05 5,805.41 5,492.86 净利润 5,460.90 4,927.21 4,731.01 归属于母公司所有者的净利润 5,281.01 4,773.45 4,441.93 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 4,676.38 4,505.75 4,479.41 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 5,442.91 6,975.99 3,827.35 投资活动产生的现金流量净额 -8,186.51 -7,807.03 -2,611.17 筹资活动产生的现金流量净额 4,942.91 -262.95 1,115.73 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.61 1.35 4.66 现金及现金等价物净增加额 2,199.92 -1,092.64 2,336.56 （四）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.85 1.58 3.00 速动比率（倍） 1.28 1.05 1.88 资产负债率（母公司） 27.25% 27.63% 29.97% 无形资产（土地使用权 除外）占净资产的比例 0.36% 0.06% 0.09% 归属于公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 2.98 2.40 1.87 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 14.26 20.20 23.41 存货周转率（次） 4.00 3.92 3.87 利息保障倍数 32.71 97.07 101.65 息税折旧摊销前利润 （万元） 7,512.41 6,544.99 6,199.03 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.60 0.78 0.43 每股净现金流量（元） 0.24 -0.12 0.26 归属于公司普通股股东 的净利润（万元） 5,281.01 4,773.45 4,441.93 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（万元） 4,676.38 4,505.75 4,479.41 四、募集资金用途 本次募集资金投向经公司2015年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负 责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项 目。本次募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 使用募集资金 1 散热器生产基地建设项目 34,277.54 18,706.75 2 研发中心建设项目 5,893.65 3,216.42 合计 40,171.19 21,923.17 若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自 有资金或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及 使募集资金项目尽快产生效益，公司将视市场环境使用自有资金和银行借款先行 投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。 公司已制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公司募 集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过3,000 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 每股发行价格 8.96元 发行市盈率 22.99倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.98元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司净资产除以 发行前股本计算） 发行后每股净资产 4.06元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司净资产加上 募集资金净额除以发行后股本计算） 发行市净率 2.20倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式 网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限 责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法 人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余股包销 募集资金总额 26,880.00万元 募集资金净额 21,923.17万元 发行费用概算 （1）承销费用和保荐 费用 3,300.00万元 （2）审计、验资费用 940.00万元 （3）律师费用 236.00万元 （4）用于本次发行的 信息披露费用 456.00万元 （5）股份登记、发行 上市手续费及材料制 作费 24.83万元 发行费用合计 4,956.83万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳市超频三科技股份有限公司 法定代表人： 杜建军 注册地址： 深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701 房 电 话： 0755-89890019 传 真： 0755-89890117 联系人： 戴永祥 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 注册地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 保荐代表人： 汪 柯、陈运兴 项目协办人： 赵中堂 项目经办人： 梅 超、许 宁、余仲伦 （三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 注册地址： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515333 经办律师： 朱永梅、邬克强 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 朱建弟 注册地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 电 话： 021-63391515 传 真： 021-63392558 经办会计师： 周俊祥、陈 勇 （五）资产评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司 法定代表人： 杨 钧 注册地址： 北京市西城区车公庄路大街9号院1号楼2门1401 电 话： 010-88312680 传 真： 010-88312675 签字评估师： 李东峰、郭 宏 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所 25楼 电 话： 0755-21899999 传 真： 0755-21899000 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电 话： 0755-88668888 （八）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名： 广发证券股份有限公司 银行帐号： 3602000109001674642 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排 日期 刊登初步询价及推介公告日期 2017年4月12日 初步询价日期 2017年4月14日及2017年4月17日 网上路演日期 2017年4月19日 刊登发行公告日期 2017年4月19日 申购日期 2017年4月20日 工作安排 日期 缴款日期 2017年4月24日 刊登发行结果公告日期 2017年4月26日 股票上市日期 本次发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、下游行业市场需求下降的风险 公司业务目前主要集中于PC、LED照明领域。PC、LED照明行业发展情况对 公司销售存在重大影响。 受PC行业整体市场需求下滑的影响，报告期内，公司PC散热配件实现销售 收入分别为1.17亿元和1.30亿元和1.23亿元，面临下降趋势。公司是PC散热 行业知名企业，建立了完善的营销网络，具备较强的市场竞争力，但若PC行业 整体市场需求继续下滑，公司PC散热配件的市场需求可能随之下降，公司面临 PC散热配件市场需求下降导致销售收入下降的风险。 （未完）  |