[关联交易]吉艾科技:开源证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
开源证券股份有限公司 关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独独立立财财务务顾顾问问 签签署署日日期期：：二二〇〇一一七七年年四四月月 特别说明及风险提示 吉艾科技于2017年4月19日召开第三届第九次董事会，审议通过了《吉艾 科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟将其持有 的安埔胜利100%股权出售给郭仁祥。受吉艾科技董事会委托，开源证券担任本 次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本次重大资产购买及出售的相关事项已经吉艾科技第三届第九次董事会审 议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 本次交易能否顺利通过公司股东大会审议尚存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 《开源证券股份有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的 有关资料和承诺编制而成。提醒投资者认真阅读《吉艾科技（北京）股份公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 承诺及声明 开源证券股份有限公司接受吉艾科技（北京）股份公司董事会的委托，担任 本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据 有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广 大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产出售及购买暨关联交易事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 个别和连带的法律责任。 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而出具的。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对吉艾科 技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司 标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东 营齐海持有其100%股权） 堡垒控股 指 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有 其100%股权） 华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东 营齐海持有其100%股权） 吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身 天津振戎安埔 指 天津振戎安埔能源技术有限公司 濮阳通达 指 濮阳市通达石化设备有限公司 新疆锦恒 指 新疆锦恒石油技术服务有限公司 东营和力 指 东营和力投资发展有限公司 交易标的/标的资产/拟出 售资产 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权 本次重组/本次交易 指 吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利 100%的股权 交易对方/本次交易对方 指 原标的公司股东郭仁祥 安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） 交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让 协议》 购买原价 指 上市公司2015年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和 郭红梅购买标的资产支付的对价，即8亿元人民币。 业绩承诺期 指 2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期2015年、 2016年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成 后，2017年将不再有承诺。 补偿义务人 指 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红 梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 报告书、重组报告书 指 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》 》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9月8日修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》 报告期 指 2015年、2016年 哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计基准日/估值基准日 指 2016年12月31日 独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司 《估值报告书》 指 由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评 咨字（2017）第BJU3010号的估值报告书，评估目的是 为本次交易提供参考。 律师/君合 指 北京市君合律师事务所 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地 层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进 行地质和工程方面研究的技术 裸眼井测井 指 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进 行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为 完井和开发油田的原始资料 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流 体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的 变化等情况所进行的测试 电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将 仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 随钻测井 指 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于 地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油 气情况进行评价 过钻头测井 指 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器 泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地 层数据 测井仪器/测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的 地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的 电子技术制成的下井仪器 定向井 指 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨 迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺 钻井 指 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或 在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工 作 钻井工程 指 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔， 然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程 套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管 HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 AMC业务 指 资产管理业务，主要指不良资产评估、管理、重整和处 置业务 注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本次重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同 含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 鉴于近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下 降、营收下降的情况，国际几大油服巨头在2016年均出现了大额亏损，并大幅 度裁员，国际油价未来几年是否上升存在不确定性。为避免标的资产业绩不达标 甚至出现亏损对上市公司经营业绩的不利影响，维护公司股东特别是中小股东利 益，吉艾科技拟将其持有的安埔胜利100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。本 次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 公司本次拟出售标的资产的交易价格系在参考标的资产审计报告、估值报 告，并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础 上经交易双方协商确定的，交易对方将以现金方式购买标的资产。 二、本次交易标的资产估值情况 本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值结果作为定价依据， 最终交易作价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市公司 购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。 根据中和评估出具的《估值报告书》（中和评咨字（2017）第BJU3010号）， 本次估值采用收益法和基础资产法两种估值方式，并采用收益法估值结果作为标 的资产的最终估值结果。截至2016年12月31日（估值基准日），经收益法估 值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）股东权益账面价值为 16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值率为 146.51%。 三、本次交易价格及支付方式 1、交易价格 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市 公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定 的，本次交易价格合计为800,000,000元，其中：185,575,109.03元用于支付向吉 艾科技补偿2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补 偿款（以下简称“补偿款”），另614,424,890.97元用于向吉艾科技购买标的资 产（以下简称“购买对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初 的购买原价，即为800,000,000元。 2、支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起 两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款 185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥，其持有吉艾科技4,154.86万股，占 公司总股本8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，为上市公司的 关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次 交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关 议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关 联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。 五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42 1.60 1.44 占比 7.24% 9.74% 60.25% 注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、资产净额以及营业 收入。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。 六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化， 实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制 的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后2016年吉艾科技主要财务指标如 下表所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52% 流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39% 速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08% 总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92% 基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 - 净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% - 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） -0.50 -1.10 0.60 - 扣除非经常性损益后净资产收 益率 -14.69% -32.57% 17.88% - 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产； 7、2016年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务（即埔胜利100% 股权），将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累。本次 交易完成后，上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC等业务，充 分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战 略和行业发展趋势，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利2016年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉 计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016年安埔胜利实现净利润经审计为 28,755,242.46元（扣非后的净利润为32,112,013.4元），不足承诺净利润的30%。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016年度对因 2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市公司2016 年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利100%股权，将有效改善公司2017年合并财务 报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时， 本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易 完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投 资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综 合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的 利益。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大 资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 上市公司 一、关于信息真实性、 准确性和完整性的承 诺函 （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原 始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担责任。 （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 二、关于不存在《关 于加强与上市公司重 大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定 情形的承诺 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形； （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此 而给吉艾科技造成的一切损失。 三、关于标的资产权 属清晰的承诺 （一）本公司真实持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股 权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。 本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存 在法律障碍。 （二）截至承诺函出具日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司不 存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本 次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 四、关于不存在重大 违法违规行为的承诺 函 （一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或 者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法 权益和社会公共利益的不诚信行为。 （二）本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法 律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承 诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 （三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违 规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立 等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、 违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应 予终止的情形，不存在影响公司合法经营情况 （四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司 法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 一、关于信息真实性、 准确性和完整性的承 诺 本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停 转让在本公司拥有权益的股份。 二、关于未受处罚的 承诺函 本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信 行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 三、关于不存在泄露 本次资产重组内幕消 息及利用本次资产重 组信息进行内幕交易 的承诺 1、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在向第三人泄露本次重 组内幕信息的情形。 2、基于公司业务发展的考虑，黄文帜、高怀雪在上市公司股票停牌 前六个月内存在买卖上市公司股票的情况，与上市公司本次重组事 项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除前述情形外， 公司其他董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌前六个月 内不存在买卖上市公司股票的情况。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重组信息进 行其他内幕交易的情形。 上市公司控股 股东和实际控 制人 一、关于信息提供真 实、准确、完整的承 诺 （一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资 料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担责任。 （三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 （四）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 二、关于避免同业竞 争的承诺 （一）在作为上市公司股东期间，本人及其控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公 司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （二）在本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本人及其控 制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并 尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。（三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经 本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行 本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成 损失的，本人将承担相应的法律责任。 三、关于减少和规范 （一）本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量 关联交易的承诺函 避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联 交易。 （二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为上市公司控股 股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与上市公司之 间的关联交易。 （三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。 （四）本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。 （五）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 （六）除非本人不再实际控制上市公司，本承诺始终有效。若本人 违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本人承 担。 四、关于未泄露或利 用内幕信息进行内幕 交易的承诺 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 郭仁祥 一、关于提供信息真 实、准确、完整的承 诺 在参与本次交易的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 二、关于未泄露或利 用内幕信息进行内幕 交易的承诺 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 三、关于诚信状况的 承诺 本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人在最近五年内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。 （一）履行信息披露的义务 上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规 的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、有 效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。 （二）本次交易定价公允 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计 师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计 报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求 的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购 买原价。本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）独立董事发表意见 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了 同意的独立意见。 （四）股东大会表决及网络投票安排 审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 （五）交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 积极对公司的股东给予回报。 （六）其他保护中小投资者权益的安排 交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承 担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形 成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次 交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争， 遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业 务变为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC，上市公司通过出 售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有 利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本次重组报告书和与本次重组报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险包括但不限于： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次 重组的风险； 2、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6 个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重 大资产出售相关事宜； 3、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易 方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、 中止或取消的可能，提请广大投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意。 二、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次交易拟出售安埔胜利100%的股权，本次交易完成后，可以降低油服行 业不景气对上市公司业绩的不利影响。但上市公司将逐步退出石油钻井业务，可 能会对上市公司的营业收入和净利润会产生一定的影响。 三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支 付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发 生坏账的风险。 四、经营风险 本次重大资产出售完成后，上市公司将剥离石油钻井业务并获得较大金额的 现金，上市公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司将 着重向石油炼化业务、AMC业务拓展。由于上市公司炼化项目位于塔吉克斯坦， 该地区的政治稳定、经济发展水平等因素发生不利变化可能影响上市公司未来业 绩。AMC业务对于上市而言属于新业务，尽管上市公司就开展AMC业务储备了 相应的管理人员、专业人士和资金，但未来AMC业务能否实现其预期回报仍有 一定的不确定性。 五、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济 形势、所处行业的发展与整合、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，投资者在考虑投资上市 公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并对此应有充分的 认识。 （二）其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 0 承诺及声明 ...................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易标的资产估值情况 ........................................................................................... 6 三、本次交易价格及支付方式 ............................................................................................... 6 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14 重大风险提示 ................................................................................................................................ 16 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 16 二、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................. 17 三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 17 四、经营风险 ......................................................................................................................... 17 五、其他风险 ......................................................................................................................... 17 目 录 ........................................................................................................................................... 18 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 22 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 28 七、本次交易决策和审批过程 ............................................................................................. 28 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 29 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 29 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 29 三、上市公司近三年控股权变动情况 ................................................................................. 37 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 38 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 38 六、上市公司下属子公司 ..................................................................................................... 39 七、主营业务概况 ................................................................................................................. 40 八、最近三年主要财务数据 ................................................................................................. 41 九、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 42 十、上市公司自上市以来的再融资情况 ............................................................................. 43 十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 43 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 45 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 45 二、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................................... 46 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46 第四章 拟出售资产基本情况 ....................................................................................................... 47 一、基本信息 ......................................................................................................................... 47 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 47 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ..................................................... 48 四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 48 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 53 六、安埔胜利的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......................... 54 七、安埔胜利100%股权的评估值 ...................................................................................... 55 八、其他事项说明 ................................................................................................................. 55 第五章 标的资产估值情况 ........................................................................................................... 57 一、标的资产价值评估的基本情况 ..................................................................................... 57 二、估值的基本假设 ............................................................................................................. 57 三、对标的资产估值方法的选择及其合理性分析 ............................................................. 58 四、估值结论 ......................................................................................................................... 65 五、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ............. 67 六、本次估值的特殊处理事项及其他 ................................................................................. 67 七、董事会对本次交易标的资产估值合理性及定价公允性的分析及意见 ..................... 67 八、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表的 意见........................................................................................................................................ 69 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 70 一、本次收购方案及作价方式 ............................................................................................. 70 二、本次交易实施的先决条件 ............................................................................................. 70 三、资金来源及转让方式 ..................................................................................................... 70 四、本次交易的支付方式及进度 ......................................................................................... 71 五、履约保证及违约责任 ..................................................................................................... 71 六、标的资产及交付 ............................................................................................................. 72 七、过渡期安排 ..................................................................................................................... 72 八、标的资产的交割 ............................................................................................................. 72 九、违约责任 ......................................................................................................................... 73 第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 74 一、基本假设 ......................................................................................................................... 74 二、关于本次交易合规性的核查意见 ................................................................................. 74 二、关于本次交易是否构成重组上市的核查意见 ............................................................. 77 三、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 ................................................. 77 四、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公 司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......................................... 78 五、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制及 独立运作的核查意见 ............................................................................................................. 85 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对 价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ..................................................... 89 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的核查意见 ............................................................................................................................................... 90 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ............................................. 90 第八章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 93 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 95 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 95 第一章 本次交易概况 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、油服行业景气下滑，油服企业经营困难 近年来，境内外油服企业普遍出现营收下滑与亏损的情况，造成这种现象的 原因如下： （1）国际原油价格低迷，供求失衡导致石油企业减产 2016年，国际石油市场供需持续失衡，导致国际油价进一步低位震荡运行， 全年均价创12年来新低，2016年上半年油价较2015年同期降幅较大；2016年下半 年，油价有所回升，但激烈的全球市场竞争仍使原油的定价机制由边际需求定价 向边际成本定价趋近，2017年以来尚未出现明显的好转迹象。 （2）石油企业减产导致油服企业业务量与开工率下降 2016年，受低油价影响，全球主要石油公司进一步减少了上游勘探开发资本 支出，全球油田服务设备、工程技术服务需求进一步下降，导致油服企业工作量 及服务价格均遭到冲击。 以国内主要油服企业中海油田服务股份有限公司为例，2016年前三季度，中 海油服钻井服务的作业日数同比2015年下降31.53%。同期，该公司钻井服务可用 天使用率与日历天使用率分别为53.30%、50.10%，同比2015年分别减少24.10个 百分点、24.80个百分点。2016年业绩预告，石化油服亏损160亿元，中海油服亏 损超100亿元。 2、安埔胜利业绩下滑，对公司业绩造成重大负面影响 2016年安埔胜利实现扣除非经常性损益后的净利润为3,211.20万，不足业绩 目标的30%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016 年度对因2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市 公司2016年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值 所致。 预计2017年安埔胜利经营状况难有改观，上市公司有可能继续计提大额商誉 减值准备，从而拖累上市公司业绩。 3、公司主营业务正从油服行业向炼化行业及AMC转型 结合公司自身的特点、内外部优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，公 司利用在塔吉克斯坦建设丹格拉炼油厂项目的机会拓展炼化业务以及2016年11 月开展了AMC业务，逐步调整公司业务的结构与规模，促进上市公司未来持续 稳定的业绩成长。 （二）本次交易目的 安埔胜利出现盈利下降，导致公司计提大额商誉减值准备，公司经营出现大 额亏损。面对上述情形，公司决定剥离安埔胜利，以便集中公司资源，专注于拓 展测井设备研发制造、炼化、AMC等业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩 成长。 本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营业绩大 幅亏损的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小 投资者的利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易标的、交易方式和交易对方 1、交易标的：上市公司子公司安埔胜利100%股权。 2、交易方式和交易对方：公司拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权，交易对 方将以现金方式购买标的资产。 （二）交易价格和定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市 公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定 的，本次交易价格合计为800,000,000元，其中：185,575,109.03元用于支付向吉 艾科技补偿2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补 偿款（以下简称“补偿款”），另614,424,890.97元用于向吉艾科技购买标的资 产（以下简称“转让对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初 的购买原价，即为800,000,000元。 （三）资金来源及转让方式 郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件，以现金方式支付补偿款和转让对 价，资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。 郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技将按照郭仁祥的书面通 知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩 补偿的债权。吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务 由郭仁祥自行协调，吉艾科技不承担任何责任。 双方在此确认，于郭仁祥依协议的约定向吉艾科技支付全部补偿款和转让对 价时，郭仁祥即应被视为已经完全履行其于协议项下的全部义务。且，于吉艾科 技依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时， 吉艾科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产移转义务。 （四）支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起 两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款 185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。 （五）交易条件 1、为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款 50,000万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 2、郭仁祥现持有吉艾科技限售股票合计41,548,631股，为保证郭仁祥履行协 议约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥 另同意将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三 方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合吉艾科技及其指定的第三方签订相关协 议和办理质押手续。 3、郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应 付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清 全部首期转让款及违约金日止。 4、郭仁祥未按协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，吉 艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 （六）标的资产及交付 1、郭仁祥拟从吉艾科技购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应 附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 2、标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所 涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 3、自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或 承担，吉艾科技不承担任何责任。 （七）期间损益安排 1、在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥等负责，所产生的收益 全部由郭仁祥等享有，亏损由郭仁祥等承担。 2、在过渡期间，未经过吉艾科技书面同意，郭仁祥不得就标的资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担 保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 3、过渡期间，郭仁祥承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况， 将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保 证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 （八）标的资产交割 1、标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款和首期转让款合计50,000万元起 三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2、除协议约定的吉艾科技应继续履行的义务之外，自交割日起，郭仁祥或 郭仁祥指定的第三人成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和 利益，继承和承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 3、标的资产交割手续由郭仁祥负责办理，吉艾科技应就办理标的资产交割 提供必要协助。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制 的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后2016年吉艾科技主要财务指标如 下表所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52% 流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39% 速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08% 总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92% 基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 - 净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% - 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） -0.50 -1.10 0.60 - 扣除非经常性损益后净资产收 益率 -14.69% -32.57% 17.88% - 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期归属于母公司净利润÷期末净资产； 7、2016年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务，将有效降低大 额商誉减值对公司业绩的拖累。上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、 AMC等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长， 符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利2016年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉 计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016年安埔胜利实现净利润经审计为 28,755,242.46元（扣非后的净利润为32,112,013.4元），不足承诺净利润的30%。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016年度对因 2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市公司2016 年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利100%股权，将改善公司2017年合并财务报表 损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次 出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成 后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者 的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综 合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的 利益。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥持有公司4,154.86万股，占公司总股 本8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，是公司关联方。根据《上 市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。 根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已 回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决， 从而保证中小股东的利益。 五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42 1.6 1.44 占比 7.24% 9.74% 60.25% 注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产 净额。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。 六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化， 实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。 七、本次交易决策和审批过程 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大 资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 吉艾科技（北京）股份公司 股票上市地 深圳交易所 股票代码 300309 统一社会信用代码 91110000788998864N 税务登记证号 110106788998864 企业类型 股份公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 48,402.6066万元 实收资本 48,402.6066万元 法定代表人 黄文帜 成立日期 2006年5月15日 注册地址 北京丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室 主要办公地址 北京朝阳区 经营范围 生产电子设备(石油测井仪器)；石油仪器及配件技术开发；石油 应用软件服务；石油测井服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口(不涉及因营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请手续)；销售石油设备及配件、石油测井 仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车。(企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、历史沿革及股本变动情况 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称公司，在包含子公司时统称本集团） 是一家在北京注册的股份有限公司，系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称 吉艾博然公司）于2010年10月依法整体变更设立。 吉艾博然公司于2006年5月15日经北京市工商行政管理局丰台分局核准，由 北京吉艾石油设备有限公司（以下简称吉艾石油）、自然人徐博、自然人黄文帜 和自然人高怀雪共同出资组建，吉艾博然公司设立时注册资本人民币1,000万元， 其中吉艾石油以货币出资600万元，持股比例60%；自然人徐博以货币出资260万 元，持股比例26%；自然人黄文帜以货币出资100万元，持股比例10%；自然人 高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。2006年5月11日由北京中燕通会计师事 务所有限公司验资，出具中燕验字（2006）第1-077号验资报告。 2007年5月9日，根据股东会决议和修改后公司章程，吉艾博然公司经营范围 中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口，并于2007年6月18日办理了工商 变更登记，取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的字110106009561643号法 人营业执照。 2009年5月18日，根据第1届第3次股东会决议和修改后的公司章程，吉艾石 油分别与自然人黄文帜、自然人吴义永、自然人周成权签订出资转让协议书，协 议约定吉艾石油将其在吉艾博然公司的180万元货币出资转让给自然人黄文帜； 将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人吴义永；将其在吉艾博然 公司的200万元货币出资转让给自然人周成权。转让后吉艾博然公司股权结构如 下：自然人黄文帜以货币出资280万元，持股比例28%；自然人徐博以货币出资 260万元，持股比例26%；自然人吴义永以货币出资220万元，持股比例22%；自 然人周成权以货币出资200万元，持股比例20%；自然人高怀雪以货币出资40万 元，持股比例4%。上述事项于2009年5月19日办理工商变更登记，同时公司类型 变更为：其他有限责任公司。 根据2009年11月5日第1届第5次股东会决议和修改后的公司章程，2009年11 月17日，自然人吴义永、自然人周成权分别与自然人高怀雪签订出资转让协议书， 自然人吴义永将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人高怀雪；自 然人周成权将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人高怀雪；2009 年11月17日自然人徐博与自然人黄文帜签订出资转让协议书，自然人徐博将其在 吉艾博然公司的货币出资260万元中的160万元转让给自然人黄文帜。转让后吉艾 博然公司股权结构如下：自然人高怀雪以货币出资460万元，持股比例46%；自 然人黄文帜以货币出资440万元，持股比例44%；自然人徐博以货币出资100万元， 持股比例10%。上述事项于2009年11月18日办理了工商变更登记。 根据吉艾博然公司2010年6月22日增资协议、股东会决议和修改后的章程， 吉艾博然公司增加注册资本164,093.00元，由自然人仵岳奇、杨锐、李同华、冯 玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、 苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛共计 22名自然人缴纳货币资金合计2,906,000.00元，其中增加注册资本164,093.00元， 其余2,741,907.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,164,093.00元,由信 永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2009A4074号验资报告。上述事项于2010 年6月28日办理了工商变更登记。 根据2010年8月12日自然人蒋小涛和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自 然人蒋小涛将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让 给自然人高怀雪。根据2010年8月12日自然人钟本优与自然人高怀雪签订的股权 转让协议，自然人钟本优将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例 0.0033%）转让给自然人高怀雪。上述事项于2010年8月13日办理了工商变更登记。 根据2010年8月20日自然人唐奇慧和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自 然人唐奇慧将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让 给自然人高怀雪。 2010年9月19日，根据吉艾博然公司2010年9月13日股东会决议、2010年9月 14日增资协议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本314,352.00元。由自 然人白阳和自然人李百灵缴纳货币资金合计15,000,000.00元，其中增加注册资本 314,352.00元，其余14,685,648.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为 10,478,445.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4022号验资 报告。上述事项于2010年9月20日办理了工商变更登记。变更后，吉艾博然公司 股权结构如下： 股东名称 出资额 持股比例 高怀雪 4,601,017.00 43.9097% 黄文帜 4,400,000.00 41.9910% 徐博 1,000,000.00 9.5434% 白阳 209,568.00 2.0000% 李百灵 104,784.00 1.0000% 仵岳奇 33,880.00 0.3233% 杨锐 33,880.00 0.3233% 李同华 33,880.00 0.3233% 冯玉平 33,880.00 0.3233% 吴义永 7,115.00 0.0679% 张峰 5,082.00 0.0485% 黄靖 2,823.00 0.0269% 孙兴业 2,823.00 0.0269% 何年 2,485.00 0.0237% 穆韶波 2,146.00 0.0205% 刘桂青 1,016.00 0.0097% 张建武 1,016.00 0.0097% 冯利宝 1,016.00 0.0097% 苏航 339.00 0.0032% 高卜 339.00 0.0032% 霍玉和 339.00 0.0032% 蔡金喜 339.00 0.0032% 王河川 339.00 0.0032% 周明明 339.00 0.0032% 合计 10,478,445.00 100.0000% 2010年10月23日，根据吉艾博然公司的股东高怀雪、黄文帜、徐博、白阳、 李百灵、仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、 穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、王河川、蔡金喜和周 明明签订的《吉艾科技（北京）股份公司发起人协议书》及公司章程约定，吉艾 博然公司依法整体变更为股份公司。吉艾博然公司以2010年9月30日经审计的净 资产100,727,955.95元折股本75,000,000股（每股面值1元），其余25,727,955.95 元转为资本公积。变更后注册资本为75,000,000.00元人民币，由信永中和会计师 事务所审验并出具XYZH/2010A4030号验资报告。上述事项于2010年10月27日办 理了工商变更登记。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准北京吉艾博然 科技有限公司名称变更为吉艾科技（北京）股份公司。变更后，公司股权结构情 况如下： 股东名称 股本金额 持股比例 高怀雪 32,932,275.00 43.90970% 黄文帜 31,493,250.00 41.99100% 徐博 7,157,550.00 9.54340% 白阳 1,500,000.00 2.00000% 李百灵 750,000.00 1.00000% 仵岳奇 242,475.00 0.32330% 杨锐 242,475.00 0.32330% 李同华 242,475.00 0.32330% 冯玉平 242,475.00 0.32330% 吴义永 50,925.00 0.06790% 张峰 36,375.00 0.04850% 黄靖 20,175.00 0.02690% 孙兴业 20,175.00 0.02690% 何年 17,775.00 0.02370% 穆韶波 （未完）  |