[年报]新 华 都:2016年年度报告
新华都购物广场股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主 管人员)陈智敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 5 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 10 第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 12 第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 33 第五节重要事项 ............................................................................................................................... 51 第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 57 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 57 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 58 第九节公司治理 ............................................................................................................................... 64 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................... 69 第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 70 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 156 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司 新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司 超市 指 根据商务部《零售业态分类》，超市是指开架售货，集中收款，满足消费者 日常生活需要的零售业态。根据商品结构的不同，可分为食品超市和综合 超市。由一家主体经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。 综合超市 指 经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、生鲜食品和日用品等。 大卖场 指 经营面积6,000平方米以上的超市，经营服装、食品、日用品、电器等，能 满足顾客"一站式"购物需求，也称"大型超市"。 百货 指 根据商务部《零售业态分类》，百货是指在一个建筑物内，经营若干大类商 品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零 售业态。 购物中心 指 根据商务部《零售业态分类》，购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中 在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物内或一个区域内，向消 费者提供综合性服务的商业集合体。 电子商务 指 根据《中华人民共和国电子商务法（草案）》，电子商务是指通过互联网等 信息网络进行商品交易或者服务交易的经营活动。 股东大会、董事会、监事会 指 新华都购物广场股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 会计师事务所、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 久爱致和 指 久爱致和(北京)科技有限公司 久爱天津 指 久爱(天津)科技发展有限公司 泸州致和 指 泸州聚酒致和电子商务有限公司 中泛置业 指 长沙中泛置业有限公司 武夷置业 指 长沙武夷置业有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 2016年 1月 1日至 2016年 12 月 31 日 重大风险提示 1、门店扩张的风险。报告期内，公司在江西和福建布局了新门店。面对不断变化的市场，新开门店 的培育期可能较长，公司不能保证完全避免因在应对业务经营规模的扩大存在着经营管理、人力资源以及 资金管理上的经验缺乏，所产生的经营风险。 2、经营场所租赁期满不能续租及租金上涨的风险。公司大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由 于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，将对 公司正常经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停 业、新业主租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临闭店的风险。即使 经营场所租赁期满能够取得续租，也有可能面临业主提高租金的风险。 3、劳动力成本上升的风险。人工成本始终是连锁超市企业最刚性的成本支出，按照国家“十三五” 规划（2016-2020年）关于提高城乡居民人均收入的目标，人工成本上升是必然趋势。从长远来看，人工 成本的逐渐上升必将给公司的经营业绩带来较大的压力。 4、电子商务竞争风险。随着信息技术，特别是网络技术的进步与普及，电子商务作为商业贸易领域 中的一种先进的交易方式，对传统零售业的观念和行为方式产生了巨大的影响和冲击。电子商务的蓬勃发 展将逐渐取代部分传统零售渠道的市场份额，从而对包括公司在内的传统零售企业带来一定的冲击，并造 成市场格局和销售方式的转化。 5、商誉减值风险。公司于2016年1月完成了对久爱致和、久爱天津、泸州致和三家电商运营服务企 业的全资收购。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年 度终了进行减值测试。本次收购完成后，因标的资产账面净资产较小，公司合并资产负债表中形成较大金 额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次收购形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来 发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。 6、“泉州和昌贸易中心”项目回收金额不确定性的风险。公司全资子公司泉州新华都购物广场有限公 司前期投入的“泉州和昌贸易中心”项目，截止目前该项目开发商和昌（福建）房地产开发有限公司尚未 取得商品房预售许可，该项目处于停工状态；和昌（福建）房地产开发有限公司既无法按期交付亦无法如 期履约，已对公司构成根本性违约。为维护公司及公司投资者的合法权益，公司已对和昌（福建）房地产 开发有限公司启动司法程序，公司将密切关注后续进展并及时对外披露。因该诉讼所涉及的回收金额具有 较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 新华都 股票代码 002264 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新华都购物广场股份有限公司 公司的中文简称 新华都 公司的外文名称（如有） New Hua Du Supercenter Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） NHD 公司的法定代表人 上官常川 注册地址 厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元 注册地址的邮政编码 361021 办公地址 福建省福州市鼓楼区五四路162号华城国际北楼7层 办公地址的邮政编码 350003 公司网址 http://www.nhd-mart.com 电子信箱 info@nhd.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭建生 念保敏 联系地址 福建省福州市鼓楼区五四路162号 华城国际北楼7层 福建省福州市鼓楼区五四路162号 华城国际北楼7层 电话 0591-87987972 0591-87987972 传真 0591-87987982 0591-87987982 电子信箱 CIO@nhd.com.cn counselor@nhd.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 已三证合一，统一社会信用代码91350200751648625J 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 陈祖珍、骆建新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人 姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区金融大街兴盛 街6号国信证券大厦7层 毕宗奎、崔威 公司2015年重大资产重组实施完毕之日 （2016年1月）起至2017年12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 6,709,549,178.27 6,488,166,718.75 3.41% 7,017,563,192.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 54,383,644.92 -373,935,073.32 不适用 31,705,674.91 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -119,775,105.65 -364,836,232.78 不适用 -17,720,605.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） -168,445,179.43 -88,326,002.73 不适用 -215,825,929.49 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.69 不适用 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.08 -0.69 不适用 0.06 加权平均净资产收益率 3.37% -43.12% 46.49% 3.05% 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 总资产（元） 3,742,359,871.69 3,516,552,055.47 6.42% 3,685,910,847.63 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,698,446,883.87 680,152,904.40 149.72% 1,054,087,977.72 备注：因基期为负值，故增减幅度的计算不适用。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,892,656,375.01 1,502,255,115.06 1,608,429,030.11 1,706,208,658.09 归属于上市公司股东的净利润 47,025,287.59 1,694,682.32 163,181,113.24 -157,517,438.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 42,096,973.73 -19,651,019.12 -10,903,153.85 -131,317,906.41 经营活动产生的现金流量净额 -66,822,460.77 -131,177,980.49 117,929,324.12 -88,273,182.58 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,150,424.91 -17,561,280.68 699,028.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,269,104.69 14,241,124.20 16,513,463.07 委托他人投资或管理资产的损益 99,726.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 208,067,333.35 19,500,000.00 1,800,000.00 报告期内转让长沙中 泛置业有限公司股 权。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,168,474.46 -57,224,116.62 3,362,806.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -487,589.17 35,100,000.00 42,712,500.00 减：所得税影响额 54,044,827.14 5,071,046.56 16,948,835.04 少数股东权益影响额（税后） -236,953.26 -1,916,479.12 -1,287,317.88 合计 174,158,750.57 -9,098,840.54 49,426,280.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 企业发展金 136,683.51 孙公司西藏久实致和营销有限公司、西藏久佳电子商务有限公司 及西藏聚量电子商务有限公司位于西藏拉萨经济技术开发区。根 据《西藏拉萨经济技术开发区关于支持入区企业发展的若干意见 (暂行)》，公司可按实际缴纳增值税固定比例取得税收返还，作为 企业发展金，此项政府补助属于经常性损益。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司属于零售行业。经过长期经营发展，公司集大卖场、百货、超市、购物中心、体育用品店及电子商务等多种业态， 主要为顾客提供服饰、日用品、生鲜、熟食等商品，以及餐饮、娱乐等服务。为了顺应消费水平的升级，公司于2015年底推 出全新业态“邻聚”生活超市，依托于自有的供应链优势，全新打造的集休闲、购物、简餐、服务为一体的社区平台。报告期 内，公司完成了对久爱致和、久爱天津、泸州致和三家电子商务运营服务企业的全资收购，有助于促进公司线上线下融合发 展，实现转型升级。 2016年我国经济运行平稳，零售行业呈低速增长的趋势。根据国家统计局数据，2016年，国内生产总值同比增长6.70%， 2016年社会消费品零售总额 332316亿元，比上年增长 10.4%，扣除价格因素，实际增长 9.6%。全年网上零售额 51556 亿 元，比上年增长 26.2%。其中网上商品零售额 41944 亿元，增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比重为 12.6%。虽然网 上零售对实体零售造成一定的冲击，但相较于 2014 年 49%， 2015 年 31%，增速有了明显的放缓迹象。根据中华全国商 业信息中心的统计数据，2016年全年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同比下降0.5%，降幅相比2016年前三季度 收窄了1.4%，但增速低于上年0.3%。 公司于2008年在深圳证券交易所成功上市，成为国内A股民营连锁超市上市的先行者。报告期内，公司荣获“2015年全 国诚信兴商双优示范单位”、“福建省连锁业五十强”、“2015年中国连锁企业百强”等称号。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 截至 2016 年 12 月 31 日，母公司报表股权资产余额较期初增加，主要是报告期 发行股份收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸 州聚酒致和电子商务有限公司三家公司100%股权；以及新设子公司、对原子公司 的增资、清算。 固定资产 期末较期初减少7.88%，未发生重大变化。 无形资产 期末较期初增加0.99%，未发生重大变化。 在建工程 未发生重大变化。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。主要表现如下： 1、突出的区域优势 公司长期扎根福建市场，具备了一定的区域规模优势。凭借多年来积累的经验，公司对当地消费者的需求及需求变化有 着较深的了解和把握，因此能够为当地消费者提供更加符合其购物习惯的商品与服务。 2、长期发展形成的市场品牌优势 公司经过长期的发展，“新华都”品牌形象在福建省内乃至全国都享有较高的知名度和美誉度。公司先后获得中国改革开 放三十周年卓越企业、中国驰名商标、福建省著名商标、福建省流通龙头企业等称号。在2004-2015年连续12年跻身国家商 务部公布的全国商业连锁企业排名前百强，是福建省最大的商贸流通企业之一。 3、多种业态融合发展 公司拥有大卖场、百货、超市、购物中心、体育用品店及电子商务等多种业态，以及2015年底全新推出新业态“邻聚” 生活超市，吸引了众多追求品质、时尚等购物体验的顾客群体。多形态商业模式互相补充，有利于公司占领区域市场中的商 业制高点，确立在特定区域的领先地位。 4、传统零售与电子商务积极融合 公司于2016年1月完成了对久爱致和、久爱天津、泸州致和三家电子商务运营服务企业的全资收购。三家标的公司从事 的电商代运营服务、互联网全渠道销售业务和定制产品研发等已形成了完整的业务组合，未来将发挥数字营销、电商运营、 数据分析等方面的优势，助力公司提升线上销售规模和品牌影响力。 5、加快发展体育产业 2016年是国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（46号文）、奥运增光计划、全民健身战略全面落 实的一年，公司坚持以体育产业为战略发展方向，致力于推动“全民健身新时尚”。持续发力体育板块，培育新利润增长点。 6、完善的职业经理人制度 公司建立了完善的职业经理人制度，股东大会、董事会和管理层的职责和权力界定清晰，避免了许多民营企业创始合伙 人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定，并且形成了系统的经理人文化。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 1、报告期内公司总体经营情况 2016年，公司实现营业总收入670,954.92万元，较上年同期增长3.41%，归属于上市公司所有者的净利润为5,438.36万元， 较上年同期的亏损37,393.51万元，实现扭亏为盈。公司总资产374,235.99万元，较期初增长6.42%，归属于上市公司股东的 股东权益169,844.69万元，较期初增长149.72%。报告期内，公司新开立门店8家，关闭门店1家。截止2016年12月31日，公 司门店数为133家，其中超市124家、百货9家。 报告期内，公司始终坚持实行资本和能力双轮驱动的战略。一方面合理利用资本市场平台，提升公司市场价值。报告期 内，公司完成了对久爱致和等三家电子商务运营公司的全资收购。根据未来行业发展趋势，合理利用自有资源，结合久爱致 和等三家公司的互联网思维和大数据优势，巩固和强化公司传统零售业务，加快发展电商业务，实现传统零售业与电子商务 的融合发展。另一方面注重挖掘内部潜力，聚焦核心优势增长，由规模型扩张向效益型增长转变，实现公司业务的转型和升 级。报告期内，公司加强供应链整合，进行生鲜精细化管理，积极发展全新业态“邻聚”生活超市，开展超市小业态家家哆、 嘟嘟零食、母婴生活馆等。公司旗下英特体育，充分发挥品牌渠道优势，积极参与体育赛事营销，增加顾客粘度，提升公司 品牌形象，带动业绩提升。 2、报告期内公司行业状况分析 2016年，中国经济运行平稳，零售行业复苏缓慢。传统实体零售由于成本上涨、市场需求放缓，特别是受电商分流等因 素影响，销售下滑、效益下降，行业内“关店退租”现象有所增加。未来，零售企业应加快转型升级，促进实体与网络零售的 融合，通过全渠道、复合型、差异化经营，加强供应链管理，跨区域并购重组，加快业态创新、品牌建设以及绿色循环发展， 提高行业组织化程度与整体质量水平。 3、公司经营计划在报告期内的完成情况 2016年公司实现扭亏为盈；原拟新增10家连锁门店，实际开店8家，关闭1家。报告期内公司放慢实体零售对外扩张的步 伐，实现在规范中稳步成长。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2016年 2015年 本年比上年增减% 营业收入 6,709,549,178.27 6,488,166,718.75 3.41% 营业成本 5,259,889,129.71 5,159,989,637.07 1.94% 销售费用 1,149,296,610.46 1,177,323,860.17 -2.38% 管理费用 248,260,524.41 353,372,406.23 -29.75% 财务费用 21,646,295.22 23,988,281.27 -9.76% 利润总额 39,176,398.88 -312,537,858.74 112.53% 净利润 48,949,512.66 -394,452,018.59 112.41% 归属于上市公司股东的净利润 54,383,644.92 -373,935,073.32 114.54% 经营活动产生的现金流量净额 -168,445,179.43 -88,326,002.73 -90.71% （1）营业收入的变化： 2016年度，公司实现营业总收入670,954.92万元，较上年同期增长3.41%。虽然宏观经济仍旧疲软，行业景气度依然低迷， 但公司转变观念，向管理、创新、服务要效益。从加强供应链管理入手，推行品类管理、实行优品覆盖，提升商品竞争力； 创新营销模式，多渠道、多方位满足顾客需求。 （2）综合毛利率的变化： 报告期综合毛利率21.61%，同比增加1.14个百分点，主要受益于供应链整合---直供/产地直采、提升统采占比、自有品牌开 发以及超市生鲜商品精细化管理。 （3）三项费用率的变化： 三项费用水平21.15%，同比减少2.81个百分点，虽然上年有闭店加大费用的因素，但报告期在降租及提高人效上进行了不懈 的努力。 （4）归属于上市公司股东的净利润变化： 2016年度，归属于上市公司所有者的净利润为5,438.36万元，较上年同期的亏损37,393.51万元，实现扭亏为盈。主要影响因 素：公司在加大商品竞争力的同时，着重于改善消费者体验，注重人效、坪效、费效的提升；2015年并购的久爱致和等三家 公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；报告期转让长沙中泛置业有限公司股权获得收入；报告期计提和昌 （福建）房地产开发有限公司、长沙武夷置业有限公司减值准备等。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,709,549,178.27 100% 6,488,166,718.75 100% 3.41% 分行业 零售业 6,709,549,178.27 100.00% 6,488,166,718.75 100.00% 3.41% 分产品 生鲜类 1,591,252,369.92 23.72% 1,464,163,600.26 22.57% 8.68% 食品类 1,944,841,093.63 28.99% 1,686,467,894.08 25.99% 15.32% 日用品 1,164,933,605.51 17.36% 1,233,482,810.59 19.01% -5.56% 百货类 1,572,124,131.20 23.43% 1,681,756,870.99 25.92% -6.52% 其他业务 436,397,978.01 6.50% 422,295,542.83 6.51% 3.34% 分地区 闽南地区 3,444,638,793.60 51.34% 3,498,749,247.50 53.93% -1.55% 闽东地区 1,662,881,287.10 24.78% 1,644,559,905.13 25.35% 1.11% 闽西、北地区 987,648,403.85 14.72% 995,955,705.82 15.35% -0.83% 省外地区 281,693,924.90 4.20% 348,901,860.30 5.38% -19.26% 电商业务 332,686,768.82 4.96% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 零售业 6,273,151,200.26 5,246,376,408.46 16.37% -13.51% 1.68% 1.43% 分产品 生鲜类 1,591,252,369.92 1,403,822,849.65 11.78% 8.68% 4.45% 3.57% 食品类 1,944,841,093.63 1,558,455,613.08 19.87% 15.32% 9.73% 4.09% 日用品 1,164,933,605.51 975,720,741.80 16.24% -20.90% -2.42% -2.69% 百货类 1,572,124,131.20 1,308,377,203.93 16.78% -22.20% -6.26% -0.23% 分地区 闽南地区 3,186,765,456.94 2,677,167,793.62 15.99% -0.96% -2.07% 0.95% 闽东地区 1,592,171,204.58 1,347,274,063.27 15.38% 0.66% 0.34% 0.27% 闽西、北地区 930,062,433.43 778,262,856.39 16.32% -1.38% -2.77% 1.19% 省外地区 263,955,081.70 228,374,822.97 13.48% -18.33% -19.30% 1.04% 电商业务 300,197,023.61 215,296,872.21 28.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016年 2015年 同比增减 零售业 销售量 销售收入 元 6,709,549,178.27 6,488,166,718.75 3.41% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 零售业 营业成本 5,259,889,129.71 100.00% 5,159,989,637.07 100.00% 1.94% 单位：元 产品分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生鲜类 营业成本 1,403,822,849.65 26.69% 1,343,959,779.22 26.05% 4.45% 食品类 营业成本 1,558,455,613.08 29.63% 1,420,318,682.22 27.53% 9.73% 日用品 营业成本 975,720,741.80 18.55% 999,954,233.44 19.38% -2.42% 百货类 营业成本 1,308,377,203.93 24.87% 1,395,707,439.19 27.05% -6.26% 其他业务 营业成本 13,512,721.25 0.26% 49,503.00 0.00% 27,196.77% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 (一) 非同一控制下企业合并 1. 本期发生的非同一控制下企业合并 (1) 基本情况 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例(%) 股权取得 方式 久爱致和（北京）科技有限公司 2016-1-12 146,720,000.00 100 非同一控制下企业合并 久爱（天津）科技发展有限公司 2016-1-12 222,950,000.00 100 非同一控制下企业合并 泸州聚酒致和电子商务有限公司 2016-1-6 390,330,000.00 100 非同一控制下企业合并 (续上表) 被购买方名称 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 久爱致和（北京）科技有限公司 2016-1-12 股权变更登记 106,669,231.90 13,800,631.13 久爱（天津）科技发展有限公司 2016-1-12 股权变更登记 65,436,495.52 21,288,547.82 泸州聚酒致和电子商务有限公司 2016-1-6 股权变更登记 169,468,676.31 30,362,654.48 (2) 其他说明 根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会决议通过的《新华都购物广场股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪 国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司本期发行股份及支付现金方式购 买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司和泸州聚酒致和 电子商务有限公司100%股权，其中向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹发行人民币普通股（A股）股票65,340,907股，并支付 现金人民币300,000,014.72元。 2. 合并成本及商誉 (1) 明细情况 项目 久爱致和（北京）科技 有限公司 久爱（天津）科技发展 有限公司 泸州聚酒致和电子商务 有限公司 合并成本 现金 57,910,384.00 87,998,365.00 154,063,251.00 发行的权益性证券的公允价值 88,809,616.00 134,951,635.00 236,266,749.00 合并成本合计 146,720,000.00 222,950,000.00 390,330,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 23,090,375.10 38,349,950.54 20,962,395.57 商誉 123,629,624.90 184,600,049.46 369,367,604.43 (2) 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明 1) 久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称标 的公司）100%股权价值，系参考以2015年3月31日为评估基准日由中联资产评估集团有限公司出具的《新华都购物广场股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第578 号）、《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕第577号）和《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第579号）确定的评估结果为基础确认的。上述评估报告采用收益法评 估的股东全部权益价值为76,004.67万元，经公司与交易各方协商确定的最终交易对价为76,000.00万元。 2) 公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺： ①本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。标的公司2015年度、2016年度和2017年度 实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。 ②郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计 算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承 诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得公司股份对价与现金对价的比例分 别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。 3) 对管理团队的超额业绩奖励：利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标的公司累计的 实际净利润数超过累计的承诺净利润数，公司应对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下： 超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40% (3) 大额商誉形成的主要原因 根据中联资产评估集团有限公司以2015年3月31日为基准日对久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展 有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》，采用收益法的评估结果 作为基础，经公司与交易各方协商确定的交易对价为76,00.00万元。最终交易对价与取得的购买日可辨认净资产公允价值 8,240.27万元的差额67,759.73万元形成合并商誉。 3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 久爱致和（北京）科技有限公司 久爱（天津）科技发展有限公司 泸州聚酒致和电子商务有限公司 购买日 公允价值 购买日 账面价值 购买日 公允价值 购买日 账面价值 购买日 公允价值 购买日 账面价值 资产 34,032,317.18 34,032,317.18 109,549,617.38 109,549,617.38 33,318,313.21 33,318,313.21 货币资金 6,589,300.14 6,589,300.14 8,086,039.21 8,086,039.21 7,583,184.51 7,583,184.51 应收款项 22,486,240.83 22,486,240.83 66,075,002.92 66,075,002.92 3,627,677.67 3,627,677.67 预付款项 1,472,068.70 1,472,068.70 16,787,755.58 16,787,755.58 12,969,150.49 12,969,150.49 其他应收款 2,138,715.90 2,138,715.90 6,023,501.66 6,023,501.66 3,125,536.02 3,125,536.02 存货 1,133,813.63 1,133,813.63 11,237,969.27 11,237,969.27 3,612,764.52 3,612,764.52 可供出售金融资产 2,400,000.00 2,400,000.00 固定资产 20,127.89 20,127.89 396,686.03 396,686.03 递延所得税资产 192,050.09 192,050.09 942,662.71 942,662.71 负债 10,941,942.08 10,941,942.08 71,199,666.84 71,199,666.84 12,355,917.64 12,355,917.64 借款 5,000,000.00 5,000,000.00 44,500,000.00 44,500,000.00 应付款项 242,059.00 242,059.00 1,422,078.04 1,422,078.04 19,343.12 19,343.12 预收款项 184,840.00 184,840.00 105,481.02 105,481.02 4,564,653.99 4,564,653.99 应付职工薪酬 1,094,578.74 1,094,578.74 848,004.42 848,004.42 80,386.56 80,386.56 应交税费 4,261,699.93 4,261,699.93 13,657,116.80 13,657,116.80 1,185,359.11 1,185,359.11 应付利息 20,000.00 20,000.00 205,750.00 205,750.00 其他应付款 138,764.41 138,764.41 10,461,236.56 10,461,236.56 6,506,174.86 6,506,174.86 净资产 23,090,375.10 23,090,375.10 38,349,950.54 38,349,950.54 20,962,395.57 20,962,395.57 减：少数股东权益 取得的净资产 23,090,375.10 23,090,375.10 38,349,950.54 38,349,950.54 20,962,395.57 20,962,395.57 (二) 其他原因的合并范围变动 1. 合并范围增加 公司名称 股权取得 方式 股权取得时点 出资额 出资比例 福建新华都海物会投资有限公司 新设 2016-8-26 5,610,000.00 51% 2. 合并范围减少 公司名称 股权处置 方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日 净利润 常州新世界易买得商业发展有限公司 清算 2016年9月 -135,421,000.00 88,442,612.79 泰州新华都购物广场有限公司 清算 2016年9月 -72,472,300.00 9,720,651.00 宁波新华都超市有限公司 清算 2016年10月 -136,614,900.00 129,728,019.35 苏州新华都购物广场有限公司 清算 2016年9月 -10,000,000.00 41,938,415.17 上海新华都超市有限公司 清算 2016年12月 -20,000,000.00 56,853,624.44 上海松江新华都超市有限公司 清算 2016年12月 -21,700,000.00 55,842,677.63 杭州华都超市有限公司 清算 2016年12月 -144,918,400.00 -76,406,133.29 说明：上述清算的子公司期初至处置日净利润主要系其因无法支付或收回的与母公司往来款项而确认的损益。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 199,574,961.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.97% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 92,336,264.87 1.38% 2 客户二 46,834,371.15 0.70% 3 客户三 24,069,840.49 0.36% 4 客户四 22,830,188.68 0.34% 5 客户五 13,504,296.57 0.20% 合计 -- 199,574,961.76 2.97% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 454,779,202.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.47% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 126,953,222.33 2.36% 2 供应商二 124,862,745.25 2.32% 3 供应商三 90,710,128.83 1.69% 4 供应商四 60,386,786.98 1.12% 5 供应商五 51,866,319.22 0.97% 合计 -- 454,779,202.61 8.47% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,149,296,610.46 1,177,323,860.17 -2.38% 受上期关店规模收缩及本期移动积分 消费大幅减少的影响。 管理费用 248,260,524.41 353,372,406.23 -29.75% 主要系上期关店将装修费用一次性摊 销、购并券商等中介费用支出影响；本 期营改增自2016年5月起相关税费改 列“税金及附加”项。 财务费用 21,646,295.22 23,988,281.27 -9.76% 贷款息、存款息同比均减少。 所得税费用 -9,773,113.78 81,914,159.85 -111.93% 主要受华东七家子公司注销影响、母公 司从税收上确认了可弥补的投资损失。 合计 1,409,430,316.31 1,636,598,707.52 -13.88% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 7,390,438,658.58 7,295,135,357.86 1.31% 经营活动现金流出小计 7,558,883,838.01 7,383,461,360.59 2.38% 经营活动产生的现金流量净额 -168,445,179.43 -88,326,002.73 -90.71% 投资活动现金流入小计 835,281,949.84 22,647,281.05 3,588.22% 投资活动现金流出小计 835,009,911.99 319,336,802.51 161.48% 投资活动产生的现金流量净额 272,037.85 -296,689,521.46 100.09% 筹资活动现金流入小计 795,845,825.92 551,100,000.00 44.41% 筹资活动现金流出小计 665,168,224.50 266,064,757.13 150.00% 筹资活动产生的现金流量净额 130,677,601.42 285,035,242.87 -54.15% 现金及现金等价物净增加额 -37,495,540.16 -99,980,281.32 62.50% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较同期减少90.71%，主要受2015年并购的久爱致和等三家公司纳入合并 范围且其期末应收款项未达账期金额较大的影响。 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较大，主要影响因素： （1）收回投资收到的现金：系收回长沙中泛置业有限公司的股权转让款77,906.73万元、福建华都置业公司项目投资款 5,500万元。 （2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少43.43%，系本期购建固定资产支出减少。 （3）投资支付的现金：主要系归还原欠新华都集团购股权款39,970万元，购银行理财产品22,000万元。 （4）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12,654.15万元，系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津） 科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金并表时扣除标的公司账面货币资金后的净额。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期减少54.19%，主要由于： （1）吸收投资收到的现金：主要系根据中国证监会核准的购买资产并募集配套资金的批复、收到的定向募集资金净额 53,916.58万元，收新华都海物会少数股东投资款539万元。 （2）取得借款收到的现金：报告期累计向银行借款2.5亿元。 （3）偿还债务支付的现金：报告期累计归还银行贷款6亿元，北京、天津电商公司归还保理公司短期融资4,950万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 208,167,412.16 531.36% 主要系报告期转让长沙中泛置业有限公司股权所致。 否 资产减值 196,796,415.32 502.33% 主要受本期和昌（福建）房地产开发有限公司项目停 滞影响，计提购房款减值准备8,873万元、租赁保证金 及利息减值准备5,279.435万元；计提长沙武夷置业有 限公司减值准备4,653.83万元。 否 营业外收入 33,586,696.35 85.73% 主要受子公司清算收益及政府补助等影响。 否 营业外支出 13,163,211.38 33.60% 主要系子公司清算损失、固定资产处置损失及罚款等 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 278,023,532.94 7.43% 297,284,099.10 8.45% -1.02% 期末较期初减少6.48%，未发生重大 变动。 应收账款 185,782,318.95 4.96% 15,617,788.68 0.44% 4.52% 主要系购并三家子公司纳入合并范 围及其期末应收款项未达账期影响。 存货 848,817,543.60 22.68% 700,880,052.33 19.93% 2.75% 受购并三家子公司纳入合并范围影 响 固定资产 350,730,898.65 9.37% 380,713,023.75 10.83% -1.46% 期末较期初减少7.88%，未发生重大 变化。 在建工程 646,094.90 0.02% 0.02% 未发生重大变动。 短期借款 200,000,000.00 5.34% 550,000,000.00 15.64% -10.30% 主要系报告期还贷。 预付款项 98,591,584.32 2.63% 205,856,269.95 5.85% -3.22% 较期初减少的原因系期初根据公司 与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》,经证监会核准先 以自筹资金15,120万元向交易对方 支付本次交易部分现金对价所致。 其他流动资产 379,791,730.19 10.15% 203,206,183.60 5.78% 4.37% 受本期购买理财产品2.2亿及原预缴 储值卡增值税现不预征且可抵税等 影响。 可供出售金融资 产 54,791,726.61 1.46% 668,950,000.00 19.02% -17.56% 主要系转让长沙中泛置业有限公司 股权以及计提长沙武夷置业有限公 司减值准备4,653.83万元所致。 长期应收款 72,400,000.00 2.06% -2.06% 公司与福州华京房地产开发有限公 司就合作项目签订《终止协议书》， 已收到还款3,000万元和履约保证金 2,500万元，其余款项4,240万元转入 其他应收款。 商誉 677,597,278.79 18.11% 18.11% 本期新增67,759.73 万元，系购并成 本大于被购买方可辨认净资产公允 价值的差额。 递延所得税资产 54,936,399.84 1.47% 25,959,293.55 0.74% 0.73% 主要受华东七家子公司注销影响、母 公司确认了未弥补投资损失的递延 所得税资产。 其他非流动资产 117,732,000.00 3.15% 206,462,000.00 5.87% -2.72% 泉州和昌购房款本期计提减值准备 8873万元， 应交税费 29,982,232.98 0.80% 10,879,633.42 0.31% 0.49% 期末应交增值税、所得税等。 其他应付款 169,678,370.04 4.53% 569,636,897.77 16.20% -11.67% 主要系归还原欠新华都集团购股权 款3.997亿元。 其他流动负债 42,985,458.66 1.15% 68,730,825.26 1.95% -0.80% 主要期初预提了闭店违约金、赔偿金 及购并中介费用等。 实收资本(或股 本) 684,563,880.00 18.29% 541,501,975.00 15.40% 2.89% 本期新增14,306.19万元，系根据公 司第三届董事会第十八次会议和 2015年第二次临时股东大会决议，并 经证监会核准，非公开发行A股所 致。 资本公积 1,143,519,878.56 30.56% 322,671,449.01 9.18% 21.38% 较期初新增85,610.39万元股本溢价 以及本期向控股子公司莆田市新华 都万家惠购物广场有限公司增资，导 致资本公积减少3,525.55万元。 盈余公积 110,484,086.15 2.95% 77,367,806.89 2.20% 0.75% 本期按母公司年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积。 归属于母公司所 有者权益合计 110,484,086.15 2.95% 680,152,904.40 19.34% -16.39% 受募集资金、本期盈利、资本公积减 少的影响。 少数股东权益 -23,149,740.09 -0.62% -58,102,902.78 -1.65% 1.03% 期末较期初亏损额减少60%，主要受 子公司莆田万家惠增资影响。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 福建新华都综合百货有限公司货币资金 10,000,000.00 票据保证金存款 江西新华都购物广场有限公司货币资金 8,234,974.00 诉讼保全 本公司货币资金 400,000.00 保函保证金存款 合计 18,634,974.00 江西南昌洪城店因闭店解约纠纷，业主林政乡向南昌青云谱法院申请冻结我司账户资金8,234,974.00元，我司律师正协 商以其他方式进行诉讼保全；我司亦反诉林政乡，目前案件尚在审理中。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 835,270,000.00 115,120,000.00 625.56% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作 方 投资期限 产品 类型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收益 本期投资盈 亏 是 否 涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 久爱致和（北京）科 技有限公司、久爱（天 津）科技发展有限公 司、泸州聚酒致和电 子商务有限公司 定制化产品销售、 互联网全渠道销 售、电商运营服 务。 收购 760,000,000.00 100.00% 发行股份购 买资产并募 集配套资金 无 久爱致和（北 京）科技有限公 司至2031年3 月20日；久爱 （天津）科技发 展有限公司至 2041年12月6 日；泸州聚酒致 和电子商务有 限公司至长期。 食品、 日用 品、运 营服 务等。 所涉股 权已全 部过户 200,900,000.00 65,451,833.43 否 2016年 01月13 日 巨潮资 讯网 （www. cninfo.com.cn） 合计 -- -- 760,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 200,900,000.00 65,451,833.43 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资（未完）  |