[上市]正元智慧:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票简称：正元智慧 股票代码：300645 浙江正元智慧科技股份有限公司 （杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一七年四月 特别提示 本公司股票将于2017年4月21日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“正元智慧”、“本 公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行 情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、关于股份流通限制和自愿锁定、减持的承诺 公司本次发行前总股本5,000万股，本次拟发行不超过1,666.6667万股， 全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行后总股本不超过6,666.6667 万股。 公司控股股东杭州正元和实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所直接或间接持有的公 司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司/本人于本次 发行前已直接或间接持有的老股（不包括本公司/本人在本次发行股票后从公开 市场中新买入的股份）事项，本公司/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁 定期）届满后的12个月内，本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过本公司 /本人持有公司老股的15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至 24个月内，本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第13 个月初本公司/本人直接或间接持有老股的15%。本公司/本人持有的公司股份的 锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司/本人减持直接或间接所持公司 股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司 及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本公司/本人方可减持股份。此外， 陈坚、陈英在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持 有的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职， 则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股 票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司实际控制人陈坚承诺：自公司 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持 有的杭州正元的股份。 除陈坚和陈英外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员黄金明、杨增 荣、周军辉、范熊熊、陈根清、施东圣、吕晓平及原公司高级管理人员何玉萍（已 离职）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股 份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如 在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内， 不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第7个月至第 12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份。 控股股东杭州正元，实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳，持有 公司股份的其它董事、监事和高级管理人员黄金明、杨增荣、周军辉、范熊熊、 陈根清、施东圣、吕晓平及原公司高级管理人员何玉萍（已离职）承诺：锁定期 届满后2年内，本公司/本人减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市 时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月 23日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有股票的锁定期限将自动延长6个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理；如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定 减持股份的，本公司/本人承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本公司/本人 持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长 1年。 公司股东易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、盈瓯创投、连连投资、 青岛金石、海宁嘉慧、乾盈投资、新余鼎峰、金础创投、李成、盈沛投资、文诚 创投承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本单位/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本单位/本人所持有的 股份。 持有公司5%以上股份的股东易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投承 诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，本企业将根据公司经营、资 本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。 此外，持有公司5%以上股份的易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投 还承诺：本单位的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股 票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格；本单位持有的公司股份的锁 定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持持有的公司股份时，应提前将 减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自 公司公告之日起3个交易日后，本单位方可以减持股份；如本单位违反上述承诺 或法律强制性规定减持股份的，本单位承诺违规减持股票所得归公司所有，同时 本单位所持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。 二、股份回购的承诺 发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股。 发行人控股股东承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司控股股东将购回已转让的原限售股份。 三、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司、控股股东或实际控制人、 公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产（若因除权除息事项导致股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资 产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），且同时满足相关回购、增持 公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董 事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳 定股价措施”）。 （二）稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股 东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方 式： 1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在10个交易日内向公司送达 增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份 数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将 在触发增持股票措施之日起3个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总 金额不低于1,500万元人民币，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的 2%。 在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公 司控股股东将中止实施增持股票措施。 在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持 通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股 东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达1,500万元止。 2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增 持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年 经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持 公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股票 措施之日起3个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取 得税后工资总额的30%。 在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公 司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级 管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并 履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票， 回购总金额不低于1,500万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司股份总 数的2%。 在实施回购股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 时，公司将中止实施回购股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东 大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务。 四、承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 承诺： 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：1、本公司/本人承诺本次 发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购 款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，对于已发行的新股和已转让的原限售股份但尚未上市交易的， 本公司/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开发行的股 票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司/本人将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份，购回价格 不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易 日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程 序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向 发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股说明书所载之内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：1、本公司/本人承诺本次 发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购 款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，对于已发行的新股和已转让的原限售股份但尚未上市交易的， 本公司/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开发行的股 票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司/本人将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份，购回价格 不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易 日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程 序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向 发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股说明书所载之内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 （二）保荐机构承诺： 如因本公司为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿投资者 由此造成的损失。 如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （三）发行人律师承诺： 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人会计师承诺： 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （五）发行人评估机构承诺： 因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我公司将依法赔偿投资者损失。 五、填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发 行募集资金投资项目的实施，促进完善公司各板块业务发展，强化风险控制等方 面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。 公司制定的主要具体措施如下： 1、公司在国内校园一卡通行业中处于前列，其中直接服务用户数、可控持 卡人数和部分区域用户密集度都处于相对领先地位。在现有产品应用领域，公司 将利用当前坚实的客户基础，不断深入了解和引导客户需求，将公司最新研究成 果和创新应用于客户服务方案，争取更大的市场份额，拓展行业应用；同时，公 司也将加强新产品和新技术的研发力度，围绕智能一卡通产业应用的各个领域， 寻找新的产品方案与业务增长点，巩固现有品牌和优势，增强公司市场竞争力， 提升公司盈利能力。 2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面 临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断 发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。 3、本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略， 有利于公司提高公司持续盈利能力。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理 办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有 效利用。 4、公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企 业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善以智慧一卡通网络研发设 计为主体的创新体系，维持较高的研发投入，大力进行新服务、新技术的开发与 创新。 5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。 （一）关于保障中小投资者合法利益的承诺 本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者 合法权益，公司做出如下承诺：未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构 出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：不得越权干预公司经营管理活 动，不得侵占公司利益。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此 作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 六、利润分配政策的承诺 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十六条要求，本公 司郑重承诺： （一）公司完成首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）事 项后，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）本次发行完成后，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （三）本次发行完成后，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）本次发行完成后，在符合《公司法》及《公司章程》相关规定的前提 下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二 十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司 在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利， 应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分 析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 七、其他承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 公司控股股东杭州正元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他 企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企 业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产 和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以 及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的 帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方 式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或 活动。 3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不 与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司 及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行 人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可 能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在 通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则 尽力将该商业机会给予发行人。 5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本公司作为发行人持股5%以上的股东期间内持续有效且不 可变更或撤消。” 公司实际控制人陈坚及其一致行动人李琳出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下： “1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未 从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另 一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业 经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和 销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及 以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮 助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直 接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活 动。 3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发 行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人 控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞 争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知 中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力 将该商业机会给予发行人。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给发行人造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本人作为发行人实际控制人或直接/间接持有发行人股份期间 内持续有效且不可变更或撤消。” 八、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东杭州正元承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于 减持本单位于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本单位 在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本单位承诺如下： 1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本单位直接或间接转 让所持发行人老股不超过本单位持有发行人老股的15%；2、在锁定期（包括延 长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本单位直接或间接转让所持发行人 老股不超过在锁定期届满后第13个月初本单位直接或间接持有发行人老股的 15%。 股东易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投承诺：在锁定期（包括延长 的锁定期）届满后2年内，本单位将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等 情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股 净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 公司股东杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投还承诺：1、 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持 直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后， 本单位方可减持发行人股份。2、如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持 发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归 发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期 届满后自动延长1年。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将 应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 九、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股5%以上股东及全体董事、 监事和高级管理人员承诺：本公司/本人保证将严格履行正元智慧首次公开发行 股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如 果本公司/本人未履行相关承诺事项，本公司/本人将在正元智慧股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉。2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因。3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。4、 违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股5%以上股东及全体董事、 监事和高级管理人员还承诺：因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入 归正元智慧所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给正元智慧指定账 户；若因未履行上述承诺事项给正元智慧或其他投资者造成损失的，本单位/本 人将向正元智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478号）核准，本公司公开发行人民币 普通股1,666.6667 万股。本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行（以下 简称“网上发行”）方式发行，不进行老股转让。网上最终发行数量为1,666.6667 万股，发行价格为12.35元/股。 经深圳证券交易所《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2017] 244号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“正元智慧”，股票代码 “300645”，本次公开发行的1,666.6667万股股票将于2017年4月21日起 上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与 其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年4月21日 （三）股票简称：正元智慧 （四）股票代码：300645 （五）首次公开发行后总股本：6,666.6667万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,666.6667万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的1,666.6667万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2017 年4月21日起上市交易。 （十一）本公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量（万股） 占发行后股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行股份 杭州正元 1,930.5588 28.96% 2020年4月21日 易康投资 459.2996 6.89% 2018年4月21日 正浩投资 318.6106 4.78% 2018年4月21日 博信优选 300.0000 4.50% 2018年4月21日 合力创投 283.2565 4.25% 2018年4月21日 盈瓯创投 223.0589 3.35% 2018年4月21日 李琳 194.1980 2.91% 2020年4月21日 连连投资 180.0000 2.70% 2018年4月21日 青岛金石 175.0000 2.62% 2018年4月21日 海宁嘉慧 174.5000 2.62% 2018年4月21日 项目 股东名称 持股数量（万股） 占发行后股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 乾盈投资 174.1363 2.61% 2018年4月21日 新余鼎峰 150.5000 2.26% 2018年4月21日 金础创投 135.7268 2.04% 2018年4月21日 李成 101.1545 1.52% 2018年4月21日 盈沛投资 100.0000 1.50% 2018年4月21日 文诚创投 100.0000 1.50% 2018年4月21日 小计 5,000.0000 75.00% 首次公 开发行 股份 网上发行的股份 1,666.6667 25.00% 2017年4月21日 小计 1,666.6667 25.00% 合 计 6,666.6667 100.00% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 浙江正元智慧科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本： 5,000万元（本次发行前）；6,666.6667万元（本次发行后） 法定代表人： 陈坚 成立日期： 2000年3月13日（2012年10月9日整体变更为股份有限公司） 注册地址： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室 联系地址： 杭州市文一西路998号海创园18号楼8层 经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务 业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让 服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、 化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材 料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设 计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施 工，装饰装潢，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、 销售。 主营业务： 智慧一卡通系统的设计、开发、生产、销售、服务及运营 所属行业： I65软件和信息技术服务业 电话： 0571-88994988 传真号码： 0571-88994793 互联网网址： http://www.hzsun.com/ 电子邮箱： ir@hzsun.com 信息披露部门： 董事会办公室 信息披露负责人： 季建华 二、发行人董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职期限 姓名 现任公司职务 任职期限 陈坚 董事长、总经理 2015.12.16-2018.12.15 陈英 董事 2015.12.16-2018.12.15 陆卫明 董事 2015.12.16-2018.12.15 JAY TSAI CHIEN CHOU 董事、副总经理、总工程师 2015.12.16-2018.12.15 黄金明 董事 2015.12.16-2018.12.15 余锴 董事 2015.12.16-2018.12.15 潘利华 独立董事 2015.12.16-2018.12.15 朱加宁 独立董事 2015.12.16-2018.12.15 童本立 独立董事 2016.03.18-2018.12.15 杨增荣 监事会主席 2015.12.16-2018.12.15 范熊熊 监事 2015.12.16-2018.12.15 周军辉 职工代表监事 2015.12.16-2018.12.15 陈根清 副总经理、财务总监 2015.12.16-2018.12.15 施东圣 副总经理 2015.12.16-2018.12.15 季建华 副总经理、董事会秘书 2015.12.16-2018.12.15 朱军 副总经理 2016.02.26-2018.12.15 吕晓平 副总经理 2017.01.23-2018.12.15 （二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况 姓名 现任公司职务 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 合计持股 （万股） 占发行后 总股本的比例 陈坚 董事长、总经理 - 1,851.9229 1,851.9229 27.78% 陈英 董事 - 177.3539 177.3539 2.66% 陆卫明 董事 - - - - JAY TSAI 董事、副总经 - - - - 董事 - 2.8998 2.8998 0.04% 姓名 现任公司职务 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 合计持股 （万股） 占发行后 总股本的比例 CHIEN CHOU 理、总工程师 黄金明 余锴 董事 - - - - 潘利华 独立董事 - - - - 朱加宁 独立董事 - - - - 童本立 独立董事 - - - - 杨增荣 监事会主席 - 7.9501 7.9501 0.12% 范熊熊 监事 - 14.3300 14.3300 0.21% 周军辉 职工代表监事 - 7.5863 7.5863 0.11% 陈根清 副总经理、财务 总监 - 67.4112 67.4112 1.01% 施东圣 副总经理 - 32.5620 32.5620 0.49% 季建华 副总经理、董事 会秘书 - - - - 朱军 副总经理 - - - - 吕晓平 副总经理 - 10.8361 10.8361 0.16% 合 计 - 2,172.8523 2,172.8523 32.59% 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东和实际控制人 杭州正元持有1,930.5588万股公司股份，占发行后总股本的比例为 28.96%，为本公司控股股东。杭州正元的统一社会信用代码为 913301087337992009。 杭州正元主要从事投资业务，最近一年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.12.31/2016年度 总资产 14,583.37 净资产 10,359.48 净利润 987.07 注：以上数据经浙江南方会计师事务所有限公司审计 陈坚先生持有杭州正元87.50%的股权，据此，陈坚先生可以控制杭州正元 所持有的1,930.5588万股公司股份；李琳女士系陈坚先生配偶，根据其声明李 琳女士为陈坚先生的一致行动人，据此，陈坚先生可以控制李琳女士所持有的 194.1980万股公司股份。综上，陈坚先生合计控制31.87%公司股份，系公司实 际控制人。 陈坚，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，硕士，中欧国际工商 学院EMBA，高级经济师。1982年毕业于南京陆军学校军事指挥专业，担任过 连长，曾在团、集团军、南京军区三级机关任职，1994年转业，历任杭州正元、 正元有限公司董事长、总经理。 2、控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本公告书签署日，公司控股股东杭州正元及实际控制人陈坚共控股2 家公司，公司实际控制人陈坚的一致行动人李琳无其他对外投资情况。杭州正元 和陈坚控股的其他企业基本情况如下： 企业名称 类型 持股主体 持股比例 主要从事业务情况 正元投资 控股 杭州正元 89.50% 实业投资 正元医疗 控股 陈坚 80% 医疗器械 控股股东和实际控制人控制的其他企业的详细信息在招股说明书中“第五节 公司基本情况”之“五、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（三） 控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业情况”中进行了披露。 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持 股比例 本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为30724人，其中，前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 发行后股本结构 股数（万股） 比例 1 杭州正元企业管理咨询有限公司 1,930.5588 28.96% 2 杭州易康投资管理有限公司 459.2996 6.89% 3 杭州正浩投资管理有限公司 318.6106 4.78% 4 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 300.0000 4.50% 5 浙江合力创业投资有限公司 283.2565 4.25% 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 223.0589 3.35% 7 李琳 194.1980 2.91% 8 浙江连连投资有限公司 180.0000 2.70% 9 青岛金石灏汭投资有限公司 175.0000 2.62% 10 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 174.5000 2.62% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为1,666.6667万股，网上向社会公众投资者定价发行 1,666.6667万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排 老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为12.35元/股，对应的市盈率为： （一）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）； （二）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。本次网上定价发行的 股票数量为1,666.6500万股，中签率为0.0129470977%，有效认购倍数为 7,723.73873倍。本次网上发行余股21,870股，全部由主承销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为20,583.33万元，募集资金净额为15,822.00万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日对本公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2017] 97号《验资报告》。 五、本次发行费用 本次发行费用总额为4,761.33万元，具体明细如下： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 3,350.00 审计费 700.00 律师费 205.00 信息披露费 395.00 项 目 金额（万元） 发行手续费、印刷费及其他费用 111.33 合 计 4,761.33 每股发行费用2.86元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次募集资金净额为15,822.00万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.52元（按2016年12月31日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.5373元（按公司2016年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 公司报告期内2014年、2015年及2016年的财务数据已经天健会计师事务 所审计并在招股说明书中“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露， 2017年1-3月业绩预测已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析” 中“九、资产负债表日后事项、或有事项、期后主要财务信息和经营状况及其他 重要事项”中进行了披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； 3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； 4、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性 占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2、法定代表人：张佑君 3、住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层 5、电话：010-60833082 6、传真：010-60833083 7、保荐代表人：黄新炎、魏忠伟 8、联系人：资本市场部 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证 券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司股 票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 正元智慧申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 正元智慧股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐正元 智慧的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页） 浙江正元智慧科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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