[上市]杭州园林:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
aa 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎做出投资决定。 杭州园林设计院股份有限公司 HANGZHOU LANDSCAPE ARCHITECTURE DESIGN INSTITUTE CO., LTD. 杭州市西湖区杨公堤 32 号 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股说明书 （ 封卷 稿） 声明 ： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报 稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式 公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 未命名 （ 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 ） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行 股数 本次发行股票数量不超过 1,600 万股，占发行后总股本的比例不低 于 25.00% ，均为 公开发行新股 ，公司股东不公开发售股份 。 每股发行价格 9.04 元 发行后总股本 不超过 6 , 4 00 万股 预计发行日期 2017 年 4 月 24 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司股东 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 承诺：自公司股 份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东 园展投资 及其股东 、鸿园投资、邓冶、李勇、毛翊天、 高艳、任仁义、童存志、杨永君、郑文、李永红、瞿晓晔、王琇琇、 魏彩萍、俞丹炯、俞炯奇、俞缨、卓荣 及间接持股的董事、监事、 高级 管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本公司 / 本人持有的发行人本次发行前股份，也不由 发行人回购本公司 / 本人持有的发行人本次发行前股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在本人于公司担任董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接 持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接和间 接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 和间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接和间接持有的公司股份。 公司 实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 及持股的 董事、高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁 定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间公司发生派发 股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让 或者委 托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人 股东周 红、赵策 承诺：在其家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，其股份锁定参照董事、监事、高级管理人员的承诺执行。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他 人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股 说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、 经营业绩下降风险 报告期内，发行人营业收入分别为 11,331.32 万元 、 10,815.96 万元 和 11 , 620.18 万元 ，其中 201 5 年度较 201 4 年度下降 4.55% ， 2016 年度较 2015 年 度增长 7.44 % 。 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,2 90 . 79 万元 、 1,411.72 万元 和 2,5 18 . 26 万元 ，其中 201 5 年度较 201 4 年度下降 38.37 % ， 降幅较大。 报告期内， 公司经营业绩 存在一定波动 ，主 要受我国宏观经济增速放缓，房 地产业不景气影响。若未来行业景气度持续下降，公司存在经营业绩大幅下滑的 风险。 二 、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 1 、公司实际控制人及董事何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次发 行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行 人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经 除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减 持的，将提前五个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持 对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公 告。 本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行 的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的 20% ，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述 减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价格和减持数量应相应调整。 在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人直接和间接持有的 发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直 接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的 发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担 赔偿责任；本人减持发行人股票 时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺 事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收 入付至发行人指定 账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 2 、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事高艳、监事童存志、周国林、吴新、高级管理人员李永红、邵如建 承诺： 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，本人持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行 人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经 除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直 接和间 接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的 发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票 时，将依照《公司法》、《证券 法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺 事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收 入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的 ，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人股东周红、赵策承诺： 在其家庭成员周为 / 高艳担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其股份锁定 期限参照周为 / 高艳签署的《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期的承诺》执行。 3 、其他股东承诺 公司股东园展投资、鸿园投资承诺： 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企 业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后 减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减 持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公 告。 本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计 不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 70% （其中锁定期满后的 12 月内减持数量不超过 40% ），且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首 次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的， 发行价格和减持数量应相应调整。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如发生 本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行 人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符 合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购 违规卖出的股 票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行 承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前 述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成 损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 公司股东邓冶、李勇、毛翊天、任仁义、杨永君、郑文、瞿晓晔、王琇琇、 魏彩萍、俞丹炯、俞炯奇、俞缨、卓荣承诺： 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接 或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票 时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个 交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺 事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收 入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 公司股东园展投资其他股东承诺： 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的 发行人本次发行前已发行的股份。 如违反前述承诺，本人同意接 受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股份， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺 事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收 入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失 。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承 诺及相应 约束措施 1 、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺 公司承诺： 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发 行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购 预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调 整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2 、发行人实际控制人关于 赔偿投资者损失 的承诺 公司实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格根据发行人股票发行 价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极 协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3 、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 4 、约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开 发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （ 1 ）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法 向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺 的履行情况以及未履行承诺时的补救 及改正情况。 （ 2 ）如发行人实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣违反上述承 诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施 向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等 承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事 实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度 自公司领取税后薪酬总和的 30% 作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让， 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （ 3 ）如发行人除实际控 制人以外的其他董事、监事及高级管理人员违反上 述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失 措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损 失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺 事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度 自公司领取税后薪酬总和的 30% 作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份 不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于稳定公司股价的预案 若公司股票自挂牌上市之日 起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情 形时（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司、公司 实际 控制人 、公司董事及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，具体如下： 1 、公司拟采取的措施 本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等的规定向社会公众 股东回购公司部分股票，且保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条 件。 若发生需回购事项，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件 成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 具体实施方案本公司将在股价稳定措施的启动条件成就时，依法召开董事会、股 东大会做出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。 公司回购股份的资金来源为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年 度公司经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证 券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司将终止实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产 的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20% ； （ 2 ）同一会计年度内 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 2 、公司 实际控制人 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 拟采取的措施 公司实际控制人 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 应在有关股价稳定措施 启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数 量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交 易日内通知发 行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露 增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计 划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产的情形），实际控制人 将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则： （ 1 ）单次增持发行人股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后） 的 30% 与其上一年度获得的 公司分红金额（税后）的 20% 之中的高者； （ 2 ）同一年度内累计增持发行人股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬 总和（税后）的 60% 与其上一年度获得的公司分红金额（税后） 40% 之中的高者。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 3 、董事和高级管理人员拟采取的措施 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将依据 法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体 股价稳定措施 ： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、实际控制人均已 采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末 经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和 高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股 价。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二 级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度 经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计 划 。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职 务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 30% ； （ 2 ）同一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事 或高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 60% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。 4 、稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司 实际控制人 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 未采取稳定股价的具体 措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将 在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有 的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉；如果未采取稳定股 价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份不得 转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）填补被摊薄即期回报的 措施及 承诺 1 、填补被摊薄即期回报的措施 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 1,600 万股股票，本次 发行完成后公司的总股本将由 4,800 万股增至 6,400 万股，股本规模将有所增加。 本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“总部及设计中心建设项目” ， 以 推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目具有一定的运营周期， 且产生效 益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素， 预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回 报被摊薄。 公司将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、 强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益， 实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体如下： （ 1 ）公司现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险为经营业绩下降风险、应收账款风险、宏观经 济波动风险、市场竞争风险等。面对以上风险，公司主要改 进措施如下： ①加大研发投入，组建研发团队增强园林设计领域前瞻性技术研究和与园林 相关的建筑设计领域研究，从而拓宽公司业务承接类型； ②持续推进“跨区域经营”，在全国各主要市场拓展客户资源，提高业务承 接量； ③加强应收账款相关的内部控制，制定专人负责持续跟踪、催收应收账款， 降低发生坏账的可能性； ④巩固和提升公司设计水平，继续保持对设计作品的高质量要求，提升公司 的品牌形象，促使公司竞争力进一步增强和提升； ⑤完善公司内部管理，约束董事、高级管理人员的职务消费行为，严格控制 公司的资金使用效率，提升公司盈利能力。 （ 2 ）强化募集资金管理 公司已制定《杭州园林设计院股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金 到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况， 从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （ 3 ）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极 筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到 位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效 率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平， 增强未来几年的股 东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （ 4 ）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全 国更多客户提供优质的服务。公司将不断提高设计水平、完善服务体系，扩大国 内业务的覆盖面，凭借先进的设计理念和一流的服务促进市场拓展，从而优化公 司在国内市场的战略布局。 （ 5 ）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政 策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了 股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的 未来回报能力。 发行人慎重提示投资者，发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未 来利润做出保证。 2 、董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发 行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及 承诺： （ 1 ）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 （ 2 ）本人将全力支持及配合公司对董事和高 级管理人员职务消费行为的规 范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规 定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 （ 3 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管 机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求， 坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及 / 或修订薪酬 制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会 或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（ 如有投票 / 表决权）。 （ 5 ）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的 行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票 / 表决权）。 （ 6 ）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符 或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调 整。 （ 7 ）如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：①本人将在股东大会及 中国证监会 指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；②如因非不可 抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由 的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个 工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；③本人将在 5 个工作日内停止 在发行人处领取薪酬及股东分红，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除 ； ④若因未履行承诺事项给发行人或者股东造成损失的，本人将依法赔偿发行人或 者股东的相关损失。 （五）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、 实际控制 人 、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经 各相关主体签 署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束 措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、 实际控 制人 、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体 签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约 束措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六）本次发行相关机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺： 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿 投资者损失。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）承诺： 因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 北京大成律师事务所承诺 ： 本所制作、出具的与杭州园林设计院股份有限公 司本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜的相关法律文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并因此给基于合理信赖本所出具法律文件而投资杭州园 林设计院股份有限公司股票的投资者造成直接损失的，除能够证明本所没有过错 外，本所将依法向投资者承担民事赔偿责任 。 三 、 滚存利润分配方案 根据公司 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第二 次临时股东大会审议通过的 《 关于公司首次公开发行人民币普通股前滚存利润分配方案的议案 》，本次发行 完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 四 、本次发行后利润分配政策 公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比 例向股东分配股利； 2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可 持续发展； 3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力； 5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 6 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司利润分配具体政策 1 、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方 式分配股利。 2 、公司利润分配期间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，原则上每 会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求 状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 3 、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资 计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利 润的 2 0% 。 本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。 4 、公司发放股票股利的具体条件 （ 1 ）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （ 2 ）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真 实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益。 采用股票股利形式进行利润分 配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取 股票股利方式进行利润分配的合理原因。 5 、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违 反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 二 十。 （三）分红政策差异化调整 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 比例不低于 20% 。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1 、公司的利润分配方案由董事会办公室 拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董 事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东 大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润 分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2 、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立 董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的制定和修 订 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随 意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行： 1 、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司 董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 2 、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持 续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配 政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和 意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。 3 、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会 等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4 、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 5 、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分 红 政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。 （六）分红政策相关信息的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透 明等。 五 、对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保 荐机构对公司成长性和持续盈利能力的核查意见 未来可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不 限于：宏观经济波动风险、市场竞争加剧的风险、 通过直接委托模式承接业务的 风险、 业务承接模式变化的风险 、 跨区域经营业绩不能达到预期的风险、人才流 失风险、 大额资本性支出引起的经营业绩下滑风险、 合同风险、应收账款风险、 募投资金投向风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了 分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业市场 前景 较为 广阔，发行人行业地 位领先，技术研发能力 较为 突出，拥有优质的客户群，主营业务风景园林设计盈 利能力较强，发行人具备一定的成长性和持续盈利能力。发行人已披露了其所面 临的主要风险，不存在影响其持续盈利能力的重大不利因素。 六、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号），立信会计 师审阅了发行人 2017 年第 1 季度财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日的资产负债 表， 2017 年 1 - 3 月利润表， 2017 年 1 - 3 月现金流量表，以及财务报表附注，并 出具了信会师报字 [2017] 第 ZF10247 号审阅报告 。 公司 201 7 年 1 - 3 月经 审阅 的主要财务数据为：截至 201 7 年 3 月 3 1 日，资 产总额为 291,913,905.85 元，负债总额为 109,082,116.45 元，归属于母公司股东 的所有者权益为 182,831,789.40 元； 201 7 年 1 - 3 月实现营业收入为 26,465,356.27 元，较 201 6 年 1 - 3 月增长 31.23% ； 201 7 年 1 - 3 月归属于母公司股东的净利润为 5,475,271.21 元，较 201 6 年 1 - 3 月 增长 21.42 % ； 201 7 年 1 - 3 月扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 547.46 万 元，较 201 6 年 1 - 3 月 增长 20.05 % 。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体 情况见本招股说明书“第 九 节 财务会计信息与管理层 分析 ”之“ 十七 、招股说 明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声 明，保证该等财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主 管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务 报表的真实、准确、完整。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未 发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响 投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 2017 年 1 - 6 月，发行人预计营业 收入 6,000 - 7,000 万元，较上年同期增长 20% - 30% ；预计净利润 1,200 - 1,350 万元，较上年同期增长 20% - 30% ，体现出 2017 年 1 - 6 月发行人预计的财务状况良好。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测） 目 录 发行概况 .................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................ 4 一、经营业绩下降风险........................................................................................ 4 二、本次发行的相关重要承诺............................................................................ 4 三、滚存利润分配方案...................................................................................... 18 四、本次发行后利润分配政策.......................................................................... 18 五、对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司成长性和持续盈利能力的核查意见.................................................................. 22 六、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况.......................... 23 第一节 释 义 ........................................................................................ 30 一、普通术语...................................................................................................... 30 二、专业术语...................................................................................................... 31 第二节 概 览 ........................................................................................ 34 一、发行人简介.................................................................................................. 34 二、实际控制人简要情况.................................................................................. 34 三、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 35 四、募集资金主要用途...................................................................................... 37 第三节 本次发行概况 .......................................................................... 38 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 38 二、本次发行有关机构...................................................................................... 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................. 41 四、本次发行上市有关的重要日期.................................................................. 41 第四节 风险因素 .................................................................................. 42 一、经营业绩下降的风险.................................................................................. 42 二、应收账款风险.............................................................................................. 42 三、宏观经济波动风险...................................................................................... 43 四、市场竞争加剧风险...................................................................................... 44 五、通过直接委托模式承接业务的风险.......................................................... 44 六、业务承接模式变化的风险.......................................................................... 44 七、品牌竞争力下降的风险.............................................................................. 46 八、业务区域相对集中的风险.......................................................................... 46 九、跨区域经营业绩不能达到预期的风险...................................................... 46 十、人才流失风险.............................................................................................. 47 十一、人才规模跟不上业务规模发展的风险.................................................. 47 十二、项目管理风险.......................................................................................... 47 十三、业务资质到期无法继续取得的风险...................................................... 48 十四、公司规模较小，面临行业整合风险...................................................... 48 十五、大额资本性支出引起的经营业绩下滑风险.......................................... 48 十六、实际控制人控制风险.............................................................................. 49 十七、合同风险.................................................................................................. 49 十八、税收优惠政策变化风险.......................................................................... 49 十九、募集资金投向风险.................................................................................. 50 二十、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险.............................................. 50 二十一、净资产收益率下降的风险.................................................................. 50 二十二、成长性风险.......................................................................................... 50 第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 52 一、公司基本情况.............................................................................................. 52 二、公司设立情况.............................................................................................. 53 三、发行人设立以来的重大资产重组情况...................................................... 54 四、发行人股权结构及组织结构...................................................................... 63 五、发行人控股子公司、参股公司情况.......................................................... 65 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ....................... 65 七、发行人股本情况.......................................................................................... 78 八、职工持股会情况.......................................................................................... 81 九、发行人员工情况........................................................................................ 101 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺............................................................................................................................... 101 第六节 业务和技术 ............................................................................ 104 一、公司的主营业务情况................................................................................ 104 二、公司所处行业的基本情况........................................................................ 120 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................ 138 四、销售情况和主要客户................................................................................ 144 五、采购情况和主要供应商............................................................................ 158 六、与公司业务相关的主要资产与经营资质情况........................................ 160 七、特许经营情况............................................................................................ 166 八、公司主要产品的核心技术和研发情况.................................................... 167 九、境外经营情况............................................................................................ 180 十、未来发展与规划........................................................................................ 180 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................ 188 一、发行人的独立性........................................................................................ 188 二、同业竞争.................................................................................................... 189 三、关联方及关联关系.................................................................................... 189 四、关联交易.................................................................................................... 192 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见................................ 193 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................ 194 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................................ 194 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股和投资情 况............................................................................................................................... 199 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况........................ 201 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况........................ 203 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况 ................................................................................................................................... 204 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及其履 行情况........................................................................................................................ 204 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年任职变动情况.... 204 八、公司治理.................................................................................................... 206 九、公司内部控制情况.................................................................................... 208 十、报告期内合法合规经营情况.................................................................... 209 十一、资金占用和对外担保............................................................................ 209 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 209 十三、发行人投资者权益保护的情况............................................................ 212 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................ 215 一、合并财务报表............................................................................................ 215 二、审计意见类型............................................................................................ 218 三、影响经营业绩的主要因素........................................................................ 219 四、主要会计政策和会计估计........................................................................ 219 五、主要税收政策和缴纳的主要税种............................................................ 247 六、分部信息.................................................................................................... 247 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 248 八、报告期主要财务指标................................................................................ 248 九、盈利预测报告............................................................................................ 251 十、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对发行人的影响 251 十一、盈利能力分析........................................................................................ 252 十二、公司财务状况分析................................................................................ 273 十三、现金流量分析........................................................................................ 295 十四、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施............................ 299 十五、股利分配................................................................................................ 305 十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............ 305 十七、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况.................... 305 第十节 募集资金运用 ........................................................................ 310 一、本次募集资金使用概况............................................................................ 310 二、募集资金投资项目情况............................................................................ 313 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响........................ 322 四、募集资金投资项目的进展情况................................................................ 323 第十一节 其他重要事项 .................................................................... 324 一、重要合同.................................................................................................... 324 二、对外担保情况............................................................................................ 328 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................ 328 第十二节 有关声明 ............................................................................ 329 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 329 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 330 三、发行人律师声明........................................................................................ 331 四、审计机构声明............................................................................................ 332 五、资产评估机构声明.................................................................................... 333 六、验资机构声明............................................................................................ 334 第十三节 附件 .................................................................................... 335 一、附件目录.................................................................................................... 335 二、查阅时间.................................................................................................... 335 三、查询地址.................................................................................................... 335 第一节 释 义 在本招股说明书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公 司、杭园设计 指 杭州园林设计院股份有限公司 ，即于 2011 年 2 月 12 日由 杭 州园林设计院有限公司 整体变更设立的股份公司 杭园有限 指 杭州园林设计院有限公司 ，公司前身 实际控制人 指 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 杭园工程 指 杭州风景园林绿化工程有限公司 ， 原为 公司 全资 子公司 浙大水业 指 浙江浙大水业有限公司 ， 原为 公司 控股 子公司 园展投资 指 杭州园展投资管理有限公司 ，公司股东之一 鸿园投资 指 杭州鸿园投资管理有限公 司，公司股东之一 职工持股会 指 杭州园林设计院有限公司职工持股会 南京分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司南京分公司 青岛分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司青岛分公司 设计咨询分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司设计咨询分公司 镇江分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司 镇江 分公司 （现已注销） 上海园林 指 上海园林设计院有限公司 苏州园林 指 苏州园林设计院有限公司 北京园林 指 北京市园林古建设计研究院 有限公司 北林地景 指 北京北林地景园林规划设计院有限责任公司 汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司 东方园林 指 北京东方园林 生态 股份有限公司 （ A 股上市公司，股票代码 002310 ） 棕榈 股份 指 棕榈 园林股份有限公司 （ A 股上市公司，股票代码 002431 ） 普邦 股份 指 广州普邦园林股份有限公司 （ A 股上市公司，股票代码 002663 ） 保荐人、保荐机构、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 立信事务所、发行人 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大成律所、发行人律 师 指 北京大成律师事务所 《公司章程（草 指 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 ， 2015 年第 三 次 案）》 临时股东大会 修订 通过的《杭州园林设计院股份有限公司章 程（草案）》（上市后适用） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国 国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 建设部 指 中华人民共和国建设部 ，现更名为“住建部” 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 浙江省住建厅 指 浙江省住房和城乡建设厅 G20 杭州 峰会 指 G20 峰会是一个国际经济合作论坛，于 1999 年 12 月 16 日 在德国柏林成立，属于布雷顿森林体系框架内非正式对话的 一种机制， 由原八国集团以及其余十二个重要经济体组成。 2016 年 G20 峰会在杭州举行。 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 本次发行 （未完）  |