[公告]中油资本:关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-033 中国石油集团资本股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为提高募集 资金使用效率，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于2017年4月19日召开第八届董事 会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意使用重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金总额584,789.00万元， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］3156号 文《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集 团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上 市公司向10名特定投资者非公开发行1,757,631,819股股 份募集配套资金，发行价格为10.81元/股，募集资金用于支 付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简 称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆 仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信 托”）增资，募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元， 扣除承销费用人民币56,250,000.00元，公司实际募集资金 净额为人民币18,943,749,963.39元，上述募集资金已于 2016年12月28日全部到账。相关事项经普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）以“普华永道中天验字（2016） 第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向特定对象 非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》审验确认。募 集资金已存放在公司募集资金专户，相关方已签署《募集资 金四方监管协议》，详见公司《关于签署募集资金四方监管 协议的公告》（公告编号：2016-083）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露的募集资金用途，本次交易中募集配套资金拟用于支 付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑 信托增资。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融 租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集 资金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置 入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信 托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额， 不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，上市公司或中国石油集团资本有 限责任公司（以下简称“中油资本有限公司”）可根据实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向 昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用 实际募集资金净额向中油资本有限公司增资，中油资本有限 公司再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑 信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向 中油资本有限公司增资，中油资本有限公司以增资资金对中 油资产管理有限公司增资，中油资产管理有限公司再以增资 资金对昆仑信托增资。 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺 利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项 目进行了先行投入。截至2017年4月19日止，公司全资子 公司中油资本有限公司以自筹资金584,789万元预先投入募 集资金投资项目“向昆仑银行增资”，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《中国石油集团资本股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》（信会师报字[2017] 第ZA12304号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金 的情况进行了核验和确认。公司募集资金投资项目的进展情 况及拟置换情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 拟使用 募集资金 截至4月19日 自筹资金预先投 入金额 拟置换金额 1 支付置入资 产现金对价 603,617.30 - - 2 向昆仑银行 增资 584,789.00 584,789.00 584,789.00 3 向昆仑金融 租赁增资 117,674.00 - - 4 向昆仑信托 增资 593,919.70 - - 合计 1,900,000.00 584,789.00 584,789.00 本次置换与原募集资金投资项目的实施计划并无相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距 募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法规的要求。 四、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的相关程序 1、董事会审议情况 公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意 使用募集资金人民币584,789.00万元置换预先已投入募投 项目的自筹资金。 2、独立董事意见 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所 对公司以自筹资金预先投入募投项目进行了审核，且公司履 行了相应的审批程序，相关事项及程序符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》等相关法律法规的规定，募集资金置换时间距离募集 资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目实施计 划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，我们同意使用募集资金人民币584,789.00万元 置换预先投入募投项目的自筹资金。 3、监事会审议情况及意见 公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下 意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途 和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正 常实施。同意使用募集资金人民币584,789.00万元置换预 先投入募投项目的自筹资金。 4、会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层 编制的《中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关 规定，与实际情况相符。 5、独立财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公 司认为：上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董 事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定， 本独立财务顾问对上市公司以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金事项无异议。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第一次会议决议 2、公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事 项的独立意见 3、公司第八届监事会年第一次会议决议 4、中信建投证券股份有限公司关于中国石油集团资本 股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的核查意见 5、中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本 股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的核查意见 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国石油 集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证 报告 特此公告。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2017年4月20日 中财网
 |