[公告]中油资本:中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于 中国石油集团资本股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年四月 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”） 作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等相关规定，对于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］3156号文《关于核准济南柴 油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准，上市公司向10名特定投资者非公开发行1,757,631,819股股份 募集配套资金，发行价格为10.81元/股，募集资金用于支付置入资产现金对价以 及对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公 司（以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信 托”）增资，募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元，扣除承销费用人民币 56,250,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元。相关事 项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以“普华永道中天验字（2016） 第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）验资报告》审验确认。募集资金已存放在公司募集资金专户，相关 方已签署《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途，本次交易中募 集配套资金拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑 信托增资。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市 公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆 仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由上市公司 自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司或中 国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）可根据实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁 增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本有限增资，中油 资本有限再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体 方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本有限增资，中油资本有限以 增资资金对中油资产管理有限公司增资，中油资产管理有限公司再以增资资金对 昆仑信托增资。 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据 实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年4月 19日止，公司全资子公司中油资本有限以自筹资金584,789.00万元预先投入募 集资金投资项目“向昆仑银行增资”，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （信会师报字[2017]第ZA12304号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的 情况进行了核验和确认。具体运用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用 募集资金 截至2017年4月 19日自筹资金预 先投入金额 拟置换金额 1 支付置入资产现金对价 603,617.30 - - 2 向昆仑银行增资 584,789.00 584,789.00 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 117,674.00 - - 4 向昆仑信托增资 593,919.70 - - 合计 1,900,000.00 584,789.00 584,789.00 四、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 相关程序 1、董事会审议情况 公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金人民币 584,789.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 2、独立董事意见 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司 提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，相关事项及程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规 定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资 项目实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，我们同意使用募集资金人民币584,789.00万元置换预先已投入募投 项目的自筹资金。 3、监事会审议情况 公司第八届监事会2017年第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 584,789.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 4、会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《中国石油 集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订））》 （深证上[2015]65号）的相关规定，与实际情况相符。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事 发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必 要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规 定。本独立财务顾问对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》的签 章页） 独立财务顾问主办人： 卢晓峻 陈宛 郭允 陈德海 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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