[一季报]天舟文化:2017年第一季度报告全文
天舟文化股份有限公司 2017 年第一季度报告 说明: tangle logo1 证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 二〇一七年四月二十一日 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席 了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人张葵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘英声明： 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入（元） 170,597,686.79 60,349,542.37 182.68% 归属于上市公司股东的净利润（元） 58,832,602.95 10,446,163.14 463.20% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 56,567,402.46 10,117,605.42 459.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 72,703,581.71 - 34,712,109.24 - 109.45% 基本每股收益（元 / 股） 0.09 0.02 350.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.09 0.02 350.00% 加权平均净资产收益率 1.35% 0.54% 0.81% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 4,960,273,839.38 4,944,851,390.34 0.31% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,400,559,853.99 4,341,727,251.04 1.36% 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且 影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,649,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 128,010.06 减：所得税影响额 299,222.48 少数股东权益影响额（税后） - 42,633.03 合计 2,265,200.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益 项目，以及把《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、重大风险提示 1、投资并购整合风险 （1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投 资并购的过程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应等。公司 在并购目标选择和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或 优化运营机制，尽力降低投资并购风险。 （2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及 商誉减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公 司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。 2、人才引进和流失风险 引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，如果公司的人才 资源不能跟随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正 常经营产生不利影响。因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，通过收购兼并吸收优秀的 人才团队，同时，不断完善公司激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的 人力资源建设规划，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台。 3、知识产权侵权或被侵权风险 随着公司业务的不断发展，产品的不断丰富，以及市场对文化产品版权保护意识的不断加 强，如果公司未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风 险，从而给公司的正常经营造成一定的负面影响。教育板块，公司通过设置专业岗位、健全内 部管理制度、强化各部门责任、加强维权等措施，有效的提升知识产权管理水平；游戏板块， 公司一方面对自主开发的游戏产品采取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相 关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，公司在游戏产品开发流程中，制定了严格的 质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。 4、教育政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关 管理，规范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内 外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅 类图书销售造成一定影响。教辅新政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进 一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势， 公司教育板块教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效的学习辅导读物和课外读物，并 积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学习、生活、娱乐和心理健康，避免产品 结构过分依赖教辅。 5、游戏内容同质化的风险 移动网游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。公司部 分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象，可能导致公司游 戏用户偏好转换和流失的风险，进而影响公司的经营业绩。为此，公司在游戏产品的开发过程 中将不断通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式 来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家 粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的 经营风险。 6、技术风险 移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营容易受网络故障、服务 器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若公司及游戏推广服务商不能及时发现及应 对各种运营中出现的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效 果，造成玩家流失的后果。公司将积极应对、有效排除上述干扰因素，减少因技术因素造成的 负面影响。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,926 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南天鸿投资集团 有限公司 境内非国有法 人 22.57% 146,677,813 0 质押 68,000,000 袁雄贵 境内自然人 7.12% 46,289,374 41,289,374 质押 43,370,000 肖乐 境内自然人 4.31% 28,000,000 0 李桂华 境内自然人 3.87% 25,122,087 25,122,087 宝盈基金－浦发银 行－平安信托－平 安财富 * 创赢行健 定增一号集合资金 信托计划 其他 3.11% 20,195,838 0 李容平 境内自然人 2. 96 % 19,211,272 0 王玉刚 境内自然人 2.84% 18,428,004 18,428,004 财通基金－光大银 行－粤财 信托－华 骏定增 8 号结构化 集合资金信托计划 其他 2.17% 14,075,887 0 北信瑞丰基金－工 商银行－长安国际 信托－长安信 托 · 北信财富尊享 8 号定增集合资金信 托计划 其他 2.17% 14,075,887 0 安信基金－招商银 行－华润信托－华 润信托 · 华骏定增 7 期集合资金信托计 划 其他 2.1 2 % 13,765,887 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南天鸿投资集团有限公司 146,677,813 人民币普通股 146,677,813 肖乐 28,000,000 人民币普通股 28,000,000 宝盈基金－浦发银行－平安信托 －平安财富 * 创赢行健定增一号集 合资金信托计划 20,195,838 人民币普通股 20,195,838 李容平 19,211,272 人民币普通股 19,211,272 财通基金－光大银行－粤财信托 －华骏定增 8 号结构化集合资金 信托计划 14,075,887 人民币普通股 14,075,887 北信瑞丰基金－工商银行－长安 国际信托－长安信托 · 北信财富尊 享 8 号定增集合资金信托计划 14,075,887 人民币普通股 14,075,887 安信基金－招商银行－华润信托 －华润信托 · 华骏定增 7 期集合资 金信托计划 13, 765 ,887 人民币普通股 13,765,887 长信基金－浦发银行－中金投资 2 号资产管理计划 9,200,060 人民币普通股 9,200,060 国金证券－浦发银行－国金天舟 文化 1 号集合资产管理计划 6,643,201 人民币普通股 6,643,201 袁雄贵 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东天鸿 投资与肖乐存在一致行动人关系， 李容平系天鸿投资子公司湖 南盘鸿置业有限公司的董事长兼总经理， 国金证券－浦发银行－国金天舟文 化 1 号集合资产管理计划为公司第一期员工持股计划，除此之外，公司未知 其余前 10 名无限售流通股东之间、以及和前 10 名股东之间是否存在关联关 系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 公司股东肖乐普通证券账户持有 0 股，通过中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有 28,000,000 股，实际合计持有 28,000,000 股。此外其 他股东未有参与融资融券业务情况。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 李广欣 7,589,788 0 0 7,589,788 首发后个人类 限售股 2017 年 6 月 11 日 杨锦 3,035,915 0 0 3,035,915 首发后个人类 限售股 2017 年 6 月 11 日 储达平 3,035,915 0 0 3,035,915 首发后个人类 限售股 2017 年 6 月 11 日 王玉刚 18,428,004 0 0 18,428,004 首发后个人类 限售股 2017 年 6 月 11 日 张环宇 2,428,731 0 0 2,428,731 首发后个人类 限售股 2017 年 6 月 11 日 李桂华 25,108,087 0 0 25,108,087 首发后个人类 2017 年 6 月 11 日 限售股 北京神奇博信投 资管理中心（有 限合伙） 11,020,370 0 0 11,020,370 首发后 机构类 限售股 2017 年 6 月 11 日 陈四清 103,949 0 0 103,949 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 李强 138,601 0 0 138,601 首发前个人类 限售股 2017 年 12 月 15 日 周艳 69,300 0 0 69,300 首发前个人类 限售股 2017 年 12 月 15 日 周艳 16,201 0 0 16,201 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 李剑 2,325 0 0 2,325 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 袁雄贵 38,389,374 0 0 38,389,374 首发后个人类 限售股 2017 年 8 月 23 日 袁雄贵 0 0 2,900,000 2,900,000 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 李冰 4,719,516 0 0 4,719,516 首发后个人类 限售股 2017 年 8 月 23 日 李道龙 9,203,928 0 0 9,203,928 首发后个人类 限售股 2017 年 8 月 23 日 申徐洲 5,959,256 0 0 5,959,256 首发后个人类 限售股 2017 年 8 月 23 日 成仁风 7,834,399 0 0 7,834,399 首发后个人类 限售股 2017 年 8 月 23 日 樟树市悦玩投资 管理中心（有限 合伙） 5,377,733 0 0 5,377,733 首发后机构类 限售股 2017 年 8 月 23 日 新余高新区互兴 拾号投资管理中 心（有限合伙） 1,661,744 0 0 1,661,744 首发后机构类 限售股 2017 年 8 月 23 日 合计 144,123,136 0 2,900,000 147,023,136 -- -- 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度 重大变动原因说明 预付款项 48,571,919.53 14,134,737.04 34,437,182.49 243.64% 主要系报告期采购预付款增 加所致。 其他应收款 83,985,904.55 30,259,430.12 53,726,474.43 177.55% 主要系报告期支付并购诚意 金、员工备用金所致。 应付职工薪酬 7,765,485.80 20,166,949.67 -12,401,463.87 -61.49% 主要系上年末计提的年终奖 于本报告期支付所致。 应交税费 20,317,407.21 36,518,268.46 -16,200,861.25 -44.36% 主要系上年末计提的所得税、 增值税于本报告期支付所致。 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度 重大变动原因说明 营业收入 170,597,686.79 60,349,542.37 110,248,144.42 182.68% 主要系合并范围较上年同期 增加，移动网络游戏收入增加 所致。 营业成本 46,858,365.48 20,061,488.79 26,796,876.69 133.57% 主要系合并范围较上年同期 增加，移动网络游戏成本增加 所致。 销售费用 16,792,630.04 11,712,371.17 5,080,258.87 43.38% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 管理费用 44,332,691.95 18,864,380.23 25,468,311.72 135.01% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 营业外收入 2,649,800.00 400,300.00 2,249,500.00 561.95% 主要系合并范围较上年同期 增加，政府补助增加所致。 所得税费用 9,871,174.18 2,320,820.34 7,550,353.84 325.33% 主要系移动网络游戏的利润 总额较上年同期增加所致。 归属于母公司所有 者的净利润 58,832,602.95 10,446,163.14 48,386,439.81 463.20% 主要系合并范围较上年同期 增加，移动网络游戏净利润增 加所致。 销售商品、提供劳务 收到的现金 176,793,774.72 60,790,741.84 116,003,032.88 190.82% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 收到其他与经营活 动有关的现金 5,689,680.73 1,286,055.84 4,403,624.89 342.41% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 购买商品、接受劳务 支付的现金 94,120,856.15 36,311,193.13 57,809,663.02 159.21% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 支付给职工以及为 职工支付的现金 45,934,727.91 21,589,885.30 24,344,842.61 112.76% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 支付的各项税费 33,751,353.79 16,127,968.19 17,623,385.60 109.27% 主要系合并范围较上年同期 增加所致。 支付其他与经营活 动有关的现金 83,127,099.31 22,759,860.30 60,367,239.01 265.24% 主要系合并范围较上年同期 增加，支付并购诚意金所致。 收回投资收到的现 金 24,000,000.00 51,000,000.00 -27,000,000.00 -52.94% 主要系上年同期赎回理财产 品2,000万元，本报告期无理 财产品赎回所致。 投资支付的现金 25,250,000.00 48,000,000.00 -22,750,000.00 -47.40% 主要系报告期支付的投资款 较上年同期减少所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业总收入17,059.77万元，较上年同期增长182.68%；实现归属于上 市公司普通股股东的净利润5,883.26万元，较上年同期增长463.20%。主要原因为：1、全资子 公司神奇时代业绩较上年同期大幅增长；2、游爱网络自2016年9月份起纳入公司合并财务报表 范围，本报告期公司归属于上市公司普通股股东的净利润随之增长。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司在研游戏按计划稳步推进。神奇时代部分游戏产品成功上线测试，精品游 戏《卧虎藏龙》续作《卧虎藏龙2》已于近日上线封测，预计将于年中正式上线运营；另一款游 戏产品《五芒星战记》于报告期内开启测试。游爱网络预计将有多款游戏产品陆续推出并正式 上线运营。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等 发生重大变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司前5大供应商的整体采购占比为59.51%，较上年同期增长18.89%，前5大供应 商的变化不对公司生产经营造成重大影响。 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司前5大客户实现的营业收入占营业总收入的比重为41.51%，较上年同期下降 8.97%，前5大客户的变化不对公司生产经营造成重大影响。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司围绕发展战略和2017年度经营计划，积极开展各项工作，经营业绩保持快 速增长。公司报告期实现营业总收入17,059.77万元，较上年同期增长182.68%；实现归属于上 市公司普通股股东的净利润5,883.26万元，较上年同期增长463.20%。 报告期内，公司移动互联网游戏业务持续增长。一方面全资子公司神奇时代业绩较上年同 期大幅增长。神奇时代在加强现有产品运营的同时，积极加紧新产品研发进程。其自主研发并 运营的《忘仙》等精品游戏产品，有较长的生命周期，流水持续保持稳定。报告期内，依托公 司团队优秀的产品运营能力，神奇时代代理运营的多款游戏产品，取得较好的收益。其精品游 戏《卧虎藏龙》续作《卧虎藏龙2》已于近日上线封测，预计将于今年年中正式上线运营，另一 款游戏产品《五芒星战记》于报告期内开启测试，将成为公司未来新的利润增长点。 另一方面公司完成了对游爱网络的并购重组，自2016年9月份开始合并报表，互联网游戏收 入较上年同期大幅提升。其中《风云天下OL》、《塔王之王》等自研精品策略游戏产品自上线 以来，流水保持稳定；《蜀山天下》、《风云天下重燃》等2016年新品游戏上线后，取得良好 的市场反应和较快的流水增长，对报告期内营收贡献较大。 同时，公司借助资本市场持续进行产业整合，通过积极推进重大资产重组和成立产业投资 基金等方式，拓展互联网娱乐板块布局，通过投资并购多样化整合游戏产业链上下游企业，增 加新的盈利点，构建游戏全产业链，实现产品类型全覆盖。 对公司未来经营产生 不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 公司因筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票 自2017年1月25日开市起停牌。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次 重组事项的进展情况。公司于2017年3月31日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组申请延期复牌的议案》，初步确定本次交易是以发行股份及支付现金的方式购 买初见科技85%股权和青云互动100%股权，并配套募集资金。公司已分别与初见科技、青云互动 及各实际控制人签订了《发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》。由于本次交易尽职调 查以及审计、评估工作正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，并 就协议内容进行补充和完善。公司股票自2017年4月24日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间 不超过1个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。本次申请延期复牌议案已提交至公司 2017年第一次临时股东大会审议。 截至目前，公司积极推进该项重大资产重组事项。 重要事项概述 披露日期 临时报 告披露网站查询索引 重大资产重组停牌 2017 年 1 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn/ 重大资产重组延期复牌 2017 年 2 月 21 日 http://www.cninfo.com.cn/ 重大资产重组经董事会审议延期复牌议 案及其进展 2017 年 3 月 21 日 http://www.cninfo.com.cn/ 重大资产重组经董事会同意后提交股东 大会审议延期复牌议案及其进展 2017 年 3 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn/ 四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超 期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告 期内超期未履行完毕的承诺事项。 五、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 174,874.75 本季度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 14,000.00 说明：公司应以股东大会审议通过 变更募集资金投向议案的日期作为 变更时点 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 112,386.88 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.内容策划与图书发 行项目 否 7,604.24 7,604.24 - 7,604.24 100.00% 2013年 不适 用 1,745.25 是 否 2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 - 230.86 6.95% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 3.管理信息和出版创 意平台建设项目 否 3,200.58 3,200.58 - 202.65 6.33% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 4.神奇时代股权并购 项目 否 22,578.20 22,578.20 - 22,578.20 100.00% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 5.支付游爱网络并购 项目现金对价 否 53,890.28 53,890.28 - 34,972.10 64.90% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 6.游爱网络并购项目 中介费用及交易税费 否 3,826.65 3,826.65 - 3,691.88 96.48% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 7.游爱 网络 投资 项目 新移动网络 游戏产品研 发项目 否 13,500.00 13,500.00 - - 0.00% 2017年 不适 用 不适用 不适 用 否 自运营及发 行平台建设 项目 否 9,450.00 9,450.00 - - 0.00% 2017年 不适 用 不适用 不适 用 否 AR 、 VR 互 动游戏及应 用项目 否 4,050.00 4,050.00 - - 0.00% 2019年 不适 用 不适用 不适 用 否 8.补充流动资金 否 29,633.35 29,633.35 14,000.00 20,000.00 67.49% 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 承诺投资项目小计 -- 151,053.70 151,053.70 14,000.00 89,279.93 -- -- - 1,745.25 -- -- 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟 图书有限责任公司 否 350.00 350.00 - 350.00 100.00 % 2011年 - -294.87 否 是 2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00 % 2011年 不适 用 不适用 不适 用 否 3.投资设立北京北舟 否 2,940.00 2,940.00 - 2,940.00 100.00 2011年 - -7.81 否 是 文化传媒有限责任公 司 % 4.教育内容资源研发 与服务平台建设项目 否 2,884.00 2,884.00 - 417.11 14.46 % 不适用 不适 用 不适用 不适 用 是 5.投资设立北京东方 天舟教育科技有限责 任公司 否 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00 % 2012年 - -1,661.92 否 是 6.神奇时代股权并购 项目 否 10,899.84 10,899.84 - 10,899.84 100.00 % 2014年 不适 用 不适用 不适 用 否 7.永久性补充流动资 金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00 % 不适用 不适 用 不适用 不适 用 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 25,573.84 25,573.84 - 23,106.95 -- -- - -1,964.60 -- -- 合计 -- 176,627.54 176,627.54 14,000.00 112,386.88 -- -- - -219.35 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业造成了巨大的冲击。 网络阅读、移动电子设备阅读改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业的发展改变了传统的图书发行模式，图书 出版发行企业必须在数字出版和电子商务的冲击下积极寻求转型。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小 学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化； 根据政策环境的变化和公司的战略目标，公司加快了现有图书发行业务结构的调整，完善了公司的产业结构布局。为适 应新形势的变化，避免盲目投入，提高资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设，并可能根据未来经营发展的需要， 适时寻找新的募投项目替代。 2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，公司管理 信息系统建设和创意资源平台项目也相应推迟实施，公司可能根据未来经营发展的需要，适时寻找新的募投项目替代。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：合资公司尚未组建，根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业 单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，公司目前与相关方正在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与 服务平台建设项目”将会进行调整或变更。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加 剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，已于2016年5月完成工商注销登 记。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以 掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材 教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013年12月收到北洋传媒股权转让款。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性， 延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未得到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配 合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收 到天鸿投资股权转让款项。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图 书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，并于2016年5月完成工商注销登记。 2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公 司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投 资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿 投资股权转让款项。 4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推进，目前有关幼教 产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外 投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务 平台建设项目”将会进行调整或变更。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下： 1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设 立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟。2011年6月21日，浙江天舟 在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测 差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，已于2016年5月完成工商注销登记。 2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》，同意 使用公司首次公开发行超募资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部 办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公 司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北 京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务 结构，公司已将该公司股权转让。 4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与 服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务 平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务， 因此合资公司一直无法组建，公司目前与相关方正在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项 目”将会进行调整或变更。 5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有 限公司的议案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方 天舟教育科技有限公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于 该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股权转让。 6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代100% 股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。 7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目 使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2016年5月16日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用的7,000.00万元募集资金, 已于2017年1月归还至募 集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 六、报告期内现金分红政策的执行情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 现金分红政策未经调整或变更。 七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 重大变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：天舟文化股份有限公司 2017 年 3 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,385,402,063.62 1,483,437,417.85 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 - - 应收账款 220,328,680.18 219,381,204.09 预付款项 48,571,919.53 14,134,737.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 982,488.06 1,078,210.56 应收股利 - - 其他应收款 83,985,904.55 30,259,430.12 买入返售 金融资产 存货 28,049,888.59 22,779,260.92 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 4,612,282.24 5,027,901.71 流动资产合计 1,771,933,226.77 1,776,098,162.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 144,857,116.00 129,607,116.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 182,787,940.78 172,814,922.09 投资性房地产 3,667,892.31 3,713,989.47 固定资产 56,490,482.66 57,772,448.16 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 113,600,918.89 117,908,490.36 开发支出 - - 商誉 2 ,684,722,022.52 2,684,722,022.52 长期待摊费用 26,081.65 26,081.65 递延所得税资产 1,188,157.80 1,188,157.80 其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 3,188,340,612.61 3,168,753,228.05 资产总计 4,960,273,839.38 4,944,851,390.34 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 - - 应付账款 198,074,333.55 210,167,583.24 预收款项 16,469,290.15 15,237,275.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,765,485.80 20,166,949.67 应交税费 20,317,407.21 36,518,268.46 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 199,929,353.00 199,693,427.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 3,160,760.11 4,706,987.62 流动负债合计 445,716,629.82 486,490,492.50 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 永续债 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 长期应付职工薪酬 628,772.54 628,772.54 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 4,475,290.01 4,475,290.01 递延所得税负债 4,111,446.00 4,347,736.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 21,290,221.15 21,526,511.15 负债合计 467,006,850.97 508,017,003.65 所有者权益： 股本 649,949,574.00 649,949,574.00 其他权益工具 其 中：优先股 永续债 资本公积 3,094,167,172.54 3,094,167,172.54 减：库存股 - - 其他综合收益 53,177.18 53,177.18 专项储备 盈余公积 21,229,299.06 21,229,299.06 一 般风险准备 未分配利润 635,160,631.21 576,328,028.26 归属于母公司所有者权益合计 4,400,559,853.99 4,341,727,251.04 少数股东权益 92,707,134.42 95,107,135.65 所有者权益合计 4,493,266,988.41 4,436,834,386.69 （未完）  |