[股东会]天目药业:2016年年度股东大会会议资料
杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 会 议 议 程 一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况； 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况； 三、董事会秘书宣读《2016年年度股东大会会议须知》； 四、大会主持人宣布大会开始； 五、宣读审议各项议案： 1、审议《公司2016年度董事会工作报告》 2、审议《公司2016年度监事会工作报告》 3、审议《公司2016年度独立董事述职报告》 4、审议《关于公司2016年度财务决算报告》 5、审议《关于公司2016年度利润分配预案》 6、审议《公司2016年年度报告全文及摘要》 7、审议《关于公司2017年资金综合授信的议案》 六、主持人宣读大会投票表决说明； 七、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票； 八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答； 九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案； 十、休会十五分钟，计票、监票人宣布现场表决结果； 十一、会议结果待上海证券交易所将网络投票结果回传公司，汇总现场会议 和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果； 十二、宣读本次股东大会决议书； 十三、律师发表见证意见； 十四、签署会议决议和会议记录。 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保2016年年度股东大会的正常秩序和议 事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如 下： 一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保 大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益； 二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务； 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管 理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场； 四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利； 五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股 东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复； 六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘 书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺 序取前十位股东依次发言； 七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不 得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟； 八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题； 九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会 议； 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东 代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其 他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有 关部门处理，以维护全体股东的权益。 会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月二十一日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案一《公司2016年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 现在向各位股东及股东代表作2016年度公司董事会工作报告。 报告期内，国家出台一系列支持行业发展的新政策，《中医药发展战略规划 纲要(2016-2030)》把中医药发展上升为国家战略，对新时期推进中医药发展作 出系统部署，这将奠基未来几年中医药市场的格局，有利于行业发展。但受整个 社会经济环境下行压力的影响，加上持续受公立医院改革、控药占比、以及医保 支出收紧等影响下，两票制试点、仿制药一致性评价、中药原料监管等系列政策 出台影响下，行业整体形势仍不容乐观。 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策，积 极处理应对不利因素，克难攻坚，深入推行“拓销售、降成本、求创新”等管理 措施，紧紧围绕“扭亏为盈”的年度经营目标，使公司经营稳步得到恢复，经营 业绩比去年同期得到有效改善。报告期内，实现营业总收入12,372.55万元，较 上年同期增长30.56%；其中主营业务收入10,440.79万元，较上年同期增长 37.1%；归属母公司所有者的净利润121.72万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。 报告期内，公司的经营管理、运行质量继续得到提升，主要工作有： 1、根据战略规划，推行重大资产重组 根据董事会的战略规划，以市场为导向，以管理为依托，聚焦资源优势，在 加速推动医药企业转型升级的同时，充分发挥资本平台的优势，进行外延式并购 战略，加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力。公司保持与资本 市场的对接，寻找优质标的资源，及时推进并购重组工作。2016年并购重组工 作中，对标的公司洽谈、尽调。在尽调工作中发现标的资产存在问题，及时召开 董事会主动终止并购重组工作，有效的维护股东特别是中小股东的利益。 2、推行绩效考核，实施综合配套改革 2016年完成股份公司职能部门设置调整，强化了股份公司的规则制定权、 财务控制权、审计监督权、人事管理权。调整子分公司管理体制，实行了总经理 负责制，强调责权利结合，业绩与经济收入挂钩；倡导数字说话、业绩说话；与 各子分公司总经理签署《2016年度经营目标责任书》。 3、调整销售策略，抓好产品营销工作 公司始终把销售工作作为经营中的头等大事，在政策、资金支付等多方面给 予大力支持，成立销售事业部，整合公司本部和黄山天目产品资源，探索控销模 式，挖掘两厂沉睡产品，为今后产品快速进入市场创造条件；同时根据公司产品 特点和市场实际，对公司营销策略进行了重大调整，即：将有限的资金用在推动 销售上，变被动销售为主动销售，即由原来只管供货价、市场部大包干，调整为 管控终端零售价、实行终端纯销结算。珍珠明目滴眼液销量同比增长了110.68%； 阿莫西林克拉维酸钾片销量同比增长了73.21%；薄荷脑、薄荷素油销量同比增 长了18.24%，在药品级的销量上，在全国有国药准字号的企业中独占鳌头。 4、持续推进技改，抓好GMP改造工作 全力抓好公司临安天工农贸市场提升改造项目，并获得了浙江省级四星级农 贸市场和浙江省级放心农贸市场荣誉。投资2,000多万元启动公司本级整体GMP 改造项目，目前已进入设备安装调试阶段，计划2017年通过GMP认证并恢复生 产。全力推动黄山天目二期GMP改造认证项目，并同时启动黄山薄荷公司食品生 产线技术改造。 在推进GMP改造工作同时，公司重视技术进步，积极创新。率先完成了8 个实用新型专利的申请工作，并取得了8个实用新型专利；编制完成“安徽省重 大科技项目——筋骨草胶囊新制备工艺及质量标准提升研究与应用”的科研内 容；完成了黄山市科技计划项目《丹栀逍遥颗粒》项目的竣工验收；完成肾宝合 剂、采云曲、利巴韦林滴眼液等产品的再注册，取得生产批件。 5、加强内部管理，切实有效降低成本 成本是产品进入市场的主要核心竞争力，成立节支增效领导小组和办公室， 按照“统一认识、统一要求、统一行动”开展具体工作，把此项工作作为全年的 一项重点工作来抓：（1）成立了临时采购招标委员会，对公司及各子分公司2016 年度主要生产、办公物资组织了采购招标，通过公开招标，大部分物资采购价格 均有所下降；（2）合理降低人力成本，因事设岗、以精干高效为原则对岗位进行 梳理，减员增效；（3）管理费、业务招待费、差旅费等都有所下降；（4）成立非 正常应收款清欠工作组，理出应收帐款每周公布进度，清理历年应收款，减少消 化潜亏因素。针对以前技术改造项目管理中出现的问题，通过加强事后审计监督， 规范各类审批流程，严格控制工程项目资金，大大减少项目资金支出。 6、规范操作流程，确保产品质量安全 严格按照药品、保健品GMP规范组织生产，全年无产品质量事故发生，产品 生产合格率和市场抽检合格率达到100%，全年接受各级主管部门的日常监督检 查30余次，其中各级药监部门飞行检查8次，均顺利通过了检查并获得了好评。 同时全年无安全生产事故发生。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策，积 极应对不利因素，克难攻坚，深入推行“拓销售、降成本、求创新”等管理措施， 紧紧围绕“扭亏为盈”的年度经营目标，使公司经营稳步得到恢复，经营业绩比 去年同期得到有效改善。报告期内，实现营业总收入12,372.55万元，较上年同 期增长30.56%；其中主营业务收入10,440.79万元，较上年同期增长37.1%；归 属母公司所有者的净利润121.72万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。报告期 内无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%；全年无 安全生产事故发生。 报告期内，公司总体经营情况有所提升，主营业务稳步增长，全年实现扭亏 为盈，主要原因：1、主导产品珍珠明目滴眼液下半年恢复生产销售，珍珠明目 滴眼液销售收入同比增长了106.92%；黄山天目公司主导产品河车大造胶囊销售 收入同比增长了166.28%，阿莫西林克拉维酸钾片销售收入同比增长了51.4%； 薄荷脑销售收入同比增长了30.05%，在药品级的销量上，在全国有国药准字号 的企业中独占鳌头；保健品销售收入同比增长超过了133.90%。2、公司收到参 股公司上海领汇派发的分红款及控股子公司天目生物收到政府的铁皮石斛基地 征用补偿款。3、控股股东及董事会的大力支持，公司在资金紧缺情况下，长城 集团多次为公司及子公司提供担保，为公司顺利融到资金提供了条件；并且多次 为公司在不高于同期银行利率下借款给公司资金，为公司顺利开展经营生产提供 有力保障。 三、董事会日常工作 2016年，董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规 的要求，完善法人治理结构,认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务， 健全内控体系建设，维护公司在资本市场上的良好形象。 1、完善治理制度，健全内部体系 2016年，董事会高度重视公司规范运作，强化制度建设，一是完善制度，结 合公司经营情况，先后修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《对外投资管理办法》等制度。二是加强公司董事、监事、高级管理人员证券、 法律、财务等专业知识培训，提高其履职能力。三是梳理公司内控业务流程管理 体系，健全完善内控制度，建立长效检查、监督机制，进一步提升治理水平。四 是发挥独立董事和监事的作用，独立董事按时参加董事会，对公司重大经营决策 和内部治理等事项严格审核，发表独立意见，提出宝贵意见和建议，为公司规范 经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。 2、行使决策职能，执行股东大会决议 公司董事会、监事会积极履行职责，保持信息畅通，规范运行。董事会2016 年组织召开了11次会议，召集2015年年度股东大会和3次临时股东大会，对股 东大会各项决议进行了有效执行；每次董事会均邀请全体监事列席会议，并事先 提供足够的资料，对其提出的意见和建议，董事会仔细研究，合理吸收,共同维 护公司及股东利益。 3、履行信披义务，加强投资者关系管理 根据上市规则要求,公司诚实履行信息披露义务，及时准确完整地披露公司 信息，不断提高信息披露质量,增加了公司透明度。把加强投资者关系管理作为 一项战略管理行为，加强与媒体的沟通协调，并做好了投资者来信来电来访接待 工作，通过电话电邮、现场调研、活动交流等多种形式，与股东及投资者进行互 动，增进了投资者对公司的了解和认同。 四、公司可能面对的风险 1、政策风险 医药行业监管持续强化，公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等影 响下，两票制试点、仿制药一致性评价、中药原料监管等系列政策出台影响下， 国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行“九不准”政策等，医药行业迎来最 强风暴。一系列严密政策的出台，对医药行业、对公司发展战略及经营目标产生 较大影响。 2、市场风险 因医保控费影响，各地招投标价格下降压力越来越大，公司面临销售价格下 降的风险，可能对未来发展带来不利影响。公司将积极的去适应市场变化，加快 产业和产品结构调整，创新销售模式，降低销售费用，加大营销力度，确保公司 能够持续稳步发展，同时提升公司盈利能力。 3、成本风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材，中药材野生资源的稀缺性、人工 种植受气候环境以及种植面积变动的影响，药材价格进入上涨通道，公司生产所 需能源、人力等成本未来走势仍不明朗，成本控制难度加大。公司将在不断加强 市场价格监控和分析的同时，积极推行成本管理，加强生产规划，统筹安排、优 化资源，实现效益最大化。 4、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的 固有风险。药品安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安 全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及 销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措 施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、 企业停产整顿、收回GMP证书乃至吊销《生产许可证》，除因公司自身原因，如 果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因 此公司把药品安全为安身立命之根本，严格按照各GMP要求规范进行药品生产， 建立完善统一、规范、标准化的生产管控流程，持续提升产品品质。 5、合规风险 在长期的经营管理过程中，公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体 系，并有效运行。但在未来，公司不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销 活动中存在不正当的商业行为，这可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可 能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招 标资格，这将对公司的经营业绩产生严重不利影响，进而可能导致公司业绩大幅 下滑。 6、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法 律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新 《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准 也将更高更严格，这不但将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时 还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 7、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资 金实力。公司新版GMP改造认证对企业的厂房和生产线提出了严格的要求，公司 资金十分短缺，负债率较高，融资成本加大风险。 8、公司GMP改造无法预期通过的风险 公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆 剂（含中药提取）等产品的GMP认证已于2015年12月31日到期，目前按新版 GMP认证标准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓 缩丸、水丸、水蜜丸)，新版GMP硬件改造和产品试生产等已经完成，目前正在 进行认证资料申报。如上述GMP认证改造不顺利或进度超过预期，公司将无法很 快恢复相关产品的正常生产。 五、公司发展战略 公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过公司内 生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长。对于药品板块，根据公 司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重 点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“药字号”市场的优势，同 时积极开拓“食字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调 整策略；对于保健品板块，在原有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量 上规模。外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的 变化和产业并购整合的趋势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品 收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。充分利用资本平台，通过多种融 资渠道筹集资金，通过出售非主营业务资产，专注主营业务，适时成立天目药业 专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标 的，以增强公司核心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。 六、2017年经营计划 公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住国务院《中医药发展战略规划纲要 （2016—2030年）》有利环境，积极应对公立医院改革、控药占比、以及医保支 出收紧、中药原料监管、两票制试点、仿制药一致性评价等不利政策影响，围绕 董事会确定的发展大健康产业的战略定位，通过内生式管理和外延式并购，完善 全产业链。强化财务控制权、规则制订权、检查监督权，不断增加主营业务收入； 同时确保产品生产合格率和市场抽检合格率达到98%以上；无重大安全、生产、 质量事故、上访事件发生；无被药监、证监等行业监管部门查处事件发生，实现 公司平稳发展。 1、推进并购重组，完善全产业链 为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，围绕公司发展 战略，积极开展并购重组工作。对于符合公司战略的产业项目重点关注外，触角 延伸到医疗器械、医疗服务、养老养生健康产业项目，筛选优质项目推进并购重 组和产业链整合，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运 营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，适时成立天目药业专 项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的， 根据规划适时出售非主营业务资产，及时跟进已投资的西双版纳大健康项目，努 力做大做强天目药业大健康产业。 2、变革营销模式，稳步开拓市场 坚定不移的推进销售新模式，渠道下沉，稳步开拓终端市场。变传统代金销 售模式为临床+控销模式，重点开展OTC终端及社区诊所全覆盖及纯销。通过变 革，要变被动为主动，通过决战终端，争取赢回市场，再创辉煌。对销售事业部 实行以销售增量为核心的目标责任制考核，务必确保销售目标的实现，同时要继 续挖掘公司现有产品价值，扩大销售品种；适时启动中药配方颗粒的生产和销售。 公司主要产品要加强与各级代理商、配送商、业务单位的沟通，做好服务，形成 合力，全力完成明目滴眼液、超青、河车大造胶囊、薄荷脑等主导产品的销售任 务，提升主要产品的市场占有率。 3、加强组织领导，完成技术改造 加强组织领导，将今年公司及子公司GMP改造列入主要负责人的考核目标， 明确时间要求，奖罚分明，确保公司本级GMP改造和黄山天目公司二期GMP认证 按计划推进，有序启动今年公司本级珍珠明目液GMP改造；力争早日完成、并恢 复生产和市场供应。尽早完成黄山薄荷完成食品级薄荷生产线建设并投入正常生 产；有序开展超青的一次性评价工作。 4、整合内部资源，降低生产成本 成本是产品进入市场的主要核心竞争力，目前及将来一段时期内的一项重要 工作就是研究并采取有效措施降低原材料采购成本、节能降耗及节支增效，千方 百计把成本降下来，形成良性发展的基础。整合内部资源，合理布局制药生产线。 为提高效率、降低成本、扬长避短、突出重点，对制药中心与黄山天目雷同的生 产线，将通过互相委托加工形式，规避同类剂型在二厂同时生产。 5、重视人才培养，提高人才素质 在人力资源建设方面，进一步树立人才是“核心”竞争力的思想，重视优秀 人才队伍建设，采取多种措施、引进、培养愿意打拼的公司所需的人才。注重培 养、引进大健康产业、擅长产融结合方面的优秀人才。 2017年，公司将加强内生式管理和外延式并购双驱动，坚定不移的以市场为 导向，以管理为依托，聚焦资源优势，不断创新图强，加速推动医药企业转型升 级的同时，充分发挥资本平台的优势，加快产业优质资源的有效整合，进行有协 同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式，进一步增强公司核 心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。努力实现“打造一流药企，成就百年 天目”的企业愿景。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案二《公司2016年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表： 现在向各位股东及股东代表作2016年度公司监事会工作报告。 一、监事会的主要工作情况 2016年，公司监事会共召开了7次会议： 1、2月2日，召开公司第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2015年度财务决算报告》、《关于公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年 年度报告全文及摘要》、《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项 说明的议案》、《关于公司向招商银行杭州分行凤起支行申请贷款2000万元的议 案》等议案。 2、4月1日，召开公司第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 终止重大资产重组事项的议案》。 3、4月26日，召开公司第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告全文的议案》、《关于公司实施GMP改造项目的议案》、《关 于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。 4、5月13日，开公司第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向 控股股东借款的议案》。 5、8月24日，召开公司第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016年半年度报告全文及摘要的议案》。 6、9月29日，召开公司第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司向浙商银行杭州运河支行申请新增授信7500万元的议案》、《关于公司为下 属子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于公司更换年审会计师事 务所的议案》。 7、10月26日，召开公司第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司2016年三季度报告全文的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职 尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2016年，公司能一如既往地认真贯彻 执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进一步深入完善法人治理结构，规 范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了大、中、 小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面 都各自独立，公司运作基本做到合法有序。 2016年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信 息披露做到及时、准确、完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理 人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对2016年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记 账、核算和内部管理等方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份 有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公司的财务制度。在公司经营和决 策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环 节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断 完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财 务状况和经营情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害 部分股东的权益或造成公司财产流失的情形。 五、监事会对更换外部审计机构的独立意见 自2011年以来一直聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“中审华寅所”）为公司的年报审计机构，并自2014年起聘任其为公司内控 审计机构。因中审华寅所审计团队为公司提供审计服务已经连续5年，为充分确 保外部审计机构开展审计工作的独立性和客观性，公司解聘中审华寅所作为公司 的财务报告及内部控制审计机构。经公司2016年第三次临时股东大会审议通过聘 请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计及内部控制审计机 构。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，能较好 地完成公司委托的各项工作，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、 独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德 守则，勤勉尽责地履行审计职责。 六、对公司2017年的工作建议： 当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住 机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2017年的生产经营目标和工 作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心， 强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。 1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、 规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监 事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强 化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。 2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成 本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和 经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、 决定的情况，掌握公司的经营状况。 3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。 督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并 对其经营管理的业绩进行评价。 4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。 5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房 合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、 金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。 2017年．在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责 任心，坚持原则，大胆细心、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司 法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切 实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起 共同促进公司的规范运作，促使公司持续健康发展。 本议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代 表审议。 杭州天目山药业股份有限公司监事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案三《公司2016年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负 责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策 和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法 权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关要求，现将2016年的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，且均为会计、法律和中 药专业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业 配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。 姓名 工作单位（职务） 在本公司担任独 立董事情况 章良忠 浙江双环传动股份有限公司（002472）、浙江永强 集团股份有限公司（002489）、亿利洁能股份有限 公司（600277）、浙江元成园林集团股份有限公司 （603388）独立董事 现任 罗维平 湖南人和人律师事务所合伙人、金融证券部部长 现任 余世春 安徽省安泰医药生物技术有限公司董事长 现任 二、独立董事年度履职概况 2016年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度 出席了董事会会议。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料及听取 本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年度，我们对以下事项进行了重点关注： （一）关联交易情况 2016年度公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 截止2016年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情 况，所有担保均为对控股子公司的担保。公司在实施上述担保时均已严格按照《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程 序，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担 连带清偿责任，截止2016年12月31日，公司不存在非经营性关联方资金往来 及大股东资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）业绩预报及业绩快报的情况 报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。 （五）更换会计师事务所的情况 报告期内，因中审华寅所审计团队为公司提供审计服务已经连续5年，为充 分确保外部审计机构开展审计工作的独立性和客观性，公司解聘中审华寅所作为 公司的财务报告及内部控制审计机构。经公司2016年第三次临时股东大会审议 通过聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计及内部控 制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2015年公司董事会为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、 以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（2014年7月修订）中关于公司利润 分配政策的相关规定，制订了《股东分红回报规划》（2015-2017年）详见上交 所（公司临2015-013公告）。根据公司现金分红政策，我们针对公司2016年度 利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规 和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东 利益的情况。 （七）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。 （八）公司及股东承诺履行情况 经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并 履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司努力加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在 生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。 四、培训和学习情况 自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面 的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 五、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使 独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同 时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 六、总体评价和建议 作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会 决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立 审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维 护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正 履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了 公司和中小股东的权益。 2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关 规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立 董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理 层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体 利益和全体股东合法权益。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案四《关于公司2016年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 2016年公司在控股股东长城影视文化企业集团有限公司的大力支持下、在 董事会的正确领导下，公司管理层认真研究、不断适应行业发展及变化趋势，一 心一意抓生产、促销售、强管理、谋发展、增效益；加强企业内部管理、内部挖 潜，积极探索和优化采购、生产、销售等管理模式，坚定不移的以市场为导向、 以销售为龙头，努力克服大规模GMP改造和认证给生产、销售带来的影响，经受 了成本提高和售价降低的双面夹击，实现了扭亏为盈，逐步走上了持续、稳定的 良性发展轨道。2016年，公司实际销售收入12,372.55万元，较上年同期增长 30.56 %，其中：主营业务收入10,440.79万元，较上年同期增长37.10%。同时 公司本部收到上海领汇创业投资有限公司分红和子公司天目生物收到拆迁补偿， 本年度实现盈利262.69万元。 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审 计报告。 一、公司报表合并范围 截止2016年12月31日，公司现有全资子公司及控股子公司3家（分别为 黄山市天目药业股份有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司以及浙江天目生物科 技有限公司），合营及联营企业3家（分别为杭州融峰投资管有限公司、深圳天 目山投资管理有限公司以及上海领汇创业投资有限公司）。 二、公司财务分析 1、资产负债情况分析 （单位：万元） 项目名称 2016年 2015年 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 2,984.08 683.79 336.40 企业本年增加贷款，收到上海领汇红 利及子公司天目生物收到拆迁补偿 款所致 应收票据 545.02 456.85 19.30 应收账款 3,071.86 1,989.59 54.40 主要是母公司和子公司黄山天目销 售增加导致一年内应收账款增加 预付款项 189.95 250.02 -24.03 其他应收款 255.65 127.17 101.03 本期子公司黄山天目借财政所致 存货 4,459.00 6,582.38 -32.26 主要是本年销售增加库存商品及在 产品减少所致 其他流动资产 26.32 39.37 -33.15 本期销售增加留抵税额减少所致 可供出售金融资产 665.50 665.50 0.00 长期股权投资 269.63 271.67 -0.75 投资性房地产 4,505.18 2,415.04 86.55 主要是天工商厦装修改造完成转入 所致 固定资产 10,277.03 10,028.16 2.48 在建工程 2,391.83 3,476.27 -31.20 主要是天工商厦装修改造完成转出 所致 无形资产 837.02 865.12 -3.25 研发支出 9.71 0 黄山市天目药业有限公司与浙江大 学签订安徽省科技重大专项计划项 目合同，共同研发“筋骨草胶囊制备 新工艺和质量标准提升研究与应用” 长期待摊费用 61.56 128.72 -52.18 子公司黄山市天目药业有限公司景 观绿化摊销所致 递延所得税资产 69.95 58.56 19.45 资产总计 30,619.30 28,038.22 9.21 短期借款 12,850.00 8,700.00 47.70 主要是本年增加贷款所致 应付账款 2,624.88 4,829.00 -45.64 本期生产以消化库存为主、采购减 少，同时支付往年欠款导致应付账款 减少 预收款项 1,160.91 1,301.88 -10.83 应付职工薪酬 455.27 376.99 20.76 应交税费 360.22 119.92 200.38 本期收入增加且子公司有盈利，导致 应交增值税及应交企业所得税增加。 应付利息 19.25 20.64 -6.73 应付股利 2.34 2.34 0.00 其他应付款 2,702.81 2,962.03 -8.75 专项应付款 75.00 80.00 -6.25 递延收益 3,750.30 3,369.79 11.29 负债合计 24,000.97 21,762.58 10.29 股本 12,177.89 12,177.89 0.00 资本公积 5,149.79 5,093.79 1.10 盈余公积 2,418.14 2,418.14 0.00 未分配利润 -13,848.79 -13,970.51 0.87 归属于母公司股东权 5,897.03 5,719.31 3.11 益合计 少数股东权益 721.30 556.33 29.65 股东权益合计 6,618.33 6,275.64 5.46 负债和股东权益总计 30,619.30 28,038.22 9.21 2、损益情况分析 （单位：万元） 项 目 2016年 2015年 本期与上期增 减变化（%） 备注 营业收入 12,372.55 9,476.58 30.56 本报告期子公司黄山天目GMP一期认证完成 恢复部分产品全年生产、珍珠明目滴眼液下 半年恢复生产，销售增加导致收入有所上升 营业成本 7,607.18 6,499.23 17.05 本报告期收入上升，使营业成本相应上升导 致，但增幅低于营业收入。 税金及附加 328.00 53.33 515.04 销售增加导致对应的税金及附加增加、营改 增后原在管理费用列示的税金改在本项目列 示 三项费用 5,585.94 5,055.86 10.48 其中：财务费用 741.56 666.61 11.24 融资增加所致 投资收益 1,069.20 -0.08 收到上海领汇创业投资有限公司分红所致 营业外收支净额 752.09 6.07 12,290.28 子公司天目生物收到拆迁补偿所致 利润总额 418.77 -2,120.43 119.75 所得税 156.08 128.76 21.22 主要为子公司黄山薄荷和天目生物盈利产生 所得税费用 净利润 262.69 -2,249.19 111.68 3、营业收入、营业成本及毛利分析 项 目 2016年度 2015年度 收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率 药品 9,620.10 5,603.57 42% 7,264.34 4,635.38 36% 保健品 820.69 636.06 22% 350.87 295.08 16% 小计 10,440.79 6,239.64 7,652.11 4,930.46 转让 0.84 0.13 84% 1.16 0.4 66% 天工商厦 657.55 147.49 78% 469.44 205.91 56% 原料药 1,266.98 1,214.02 4% 1390.77 1362.46 2% 加工费 6.38 5.89 8% 小计 1,931.76 1,367.54 1861.37 1568.77 合计 12,372.55 7,607.18 9,476.58 6,499.23 4、盈利能力情况 （1）公司本期主营业务销售毛利率40%，同比去年同期增加约5个百分点。 主要系子公司黄山天目GMP认证完成恢复部分产品全年生产、本部明目滴眼液下 半年恢复生产，公司的产品结构与销售结构有所调整，从而使全年营业毛利同比 有所提高。 （2）总资产报酬率1.43%，同比去年增加约10个百分点；净资产收益率 4.07%，同比去年增加34个百分点；每股净资产0.54，同比去年增加5.46%；基 本每股收益0.01元，较上年增加了106%。主要系由公司增加销售收入、收到投 资收益及拆迁补贴收入；同时公司通过公开招标下降成本、减少冗员、精简管理 人员、清理非正常应收款等，管理促效益，从而增加净利润。 5.主要生产经营状况变化情况 公司经营业绩与上年相比有了较大涨幅，主要原因系：黄山天目公司主导产 品河车大造胶囊销量同比增长了77.22%，珍珠明目滴眼液销量同比增长了 110.68%；阿莫西林克拉维酸钾片销量同比增长了73.21%；薄荷脑、薄荷素油销 量同比增长了18.24%；保健品销售同比增长超过了133.90%。 资产负债状况得以改善，子公司黄山天目一期GMP认证完成恢复部分产品全 年产生、本部明目滴眼液下半年恢复生产，增加可售产品；同时通过信用管理促 进销售，一年内应收账款有所上升；因销售扩大、产品出库增加，导致存货减少， 存货周转速度得以提高。由于本期公司重点消化库存原料、控制采购进度与成本； 同时公司通过增加融资，提高支付能力，以往年度积欠货款得以支付，从而使得 应付账款减少、企业信誉得到进一步提高。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案五《关于公司2016年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司股东的 净利润为121.72万元，母公司的净利润为61.24万元，截止2016年12月31日母公 司未分配利润为-16,368.01万元。由于年初母公司未分配利润为负数，且本年利 润不足以弥补以往年度亏损，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案六《公司2016年年度报告全文及摘要》 各位股东及股东代表： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市 公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上交所股票上市规则》等规 定编制了公司2016年年度报告及其摘要。并于2017年4月8日在《中国证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 议案七 《关于公司2017年资金综合授信的议案》 各位股东及股东代表： 为确保公司完成年度经营计划和长远发展目标，根据公司生产经营计划与长 远发展规划，公司（含各子公司）2017年度拟向银行等金融机构申请总额不超 过人民币四亿元的综合授信额度，期限为自2016年年度股东大会审议通过之日 起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑 汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的 实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资 金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内， 授信额度可循环使用。 提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在 综合授信额度内办理授信、贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关 协议和文件。 本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股 东代表审议。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年4月21日 杭州天目山药业股份有限公司 2016年年度股东大会 投票表决说明 根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关投票表决事项说明如下： 本次2016年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行 投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2016年年度股东大会股权 登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以 于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股 份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计 票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与监事共同负责。 股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东 对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。 投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出 表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效 后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会 决议书。 本次会议审议事项为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一 以上方为通过。 经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表 决。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月二十一日 中财网
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