[公告]中能电气:中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司关于《中能电气股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》的专..
中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于《中能电气股份有限公司非公开发行申请文件 反馈意见》的专项回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中能 电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中能电气”）非公开发 行A股股票之保荐机构，根据贵会《中能电气股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书163447号， 以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“发行人律师”或“国浩所”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”或“致同所”）对贵会的反馈意见中提出的问题进行了 认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。 （注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《国金证券 股份有限公司关于中能电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》 中的含义相同。此次修订部分以楷体加粗标示） 目录 一、重点问题 ....................................................... 3 问题1： ........................................................ 3 问题2： ....................................................... 16 问题3: ........................................................ 20 二、一般问题 ...................................................... 28 问题1： ....................................................... 28 问题2： ....................................................... 35 一、 重点问题 问题1： 根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过81,565万元，拟投入 以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电 网络项目 59,565.00 59,565.00 2 充电桩研发与制造项目 10,000.00 10,000.00 3 研发中心项目 12,000.00 12,000.00 合计 81,565.00 81,565.00 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设 的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性 支出；本次募投项目的具体经营模式和盈利模式。请保荐机构核查。 回复： 一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目 建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资 本性支出；本次募投项目的具体经营模式和盈利模式 （一）北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目 1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度 本项目分二期投入建设。第一年2,000辆新能源汽车及其配套的充电设施准 备到位并投入使用；第二年1,000辆新能源汽车准备到位并投入使用，完成整个 项目的投资。 本次募投项目投资进度安排： 期限 T1年 T2年 合计 资金投资安排（万元） 46,331.67 13,233.33 59,565.00 2、本次募投项目具体投资构成和合理性 序号 项目名称 金额（万元） 比例 1 车辆投资 39,700.00 66.65% 2 充电设施 11,382.00 19.11% 3 运营管理平台软件投资 6,500.00 10.91% 4 运营管理平台硬件投资 1,983.00 3.33% 5 合计 59,565.00 100.00% 具体的投资构成： 序 号 工程或费用名称 单位 数量 单价 (万元) 合计 （万元） 备注 1 车辆投资 39,700 1.1 纯电动微型物流面包车 辆 2,000 11 22,000 1.2 纯电动中型箱式物流货柜车 辆 600 13.5 8,100 1.3 纯电动冷藏物流车 辆 400 24 9,600 2 充电设施 11,382 2.1 集中式充电站(直流充电桩) 台 350 21 7,350 直流充电桩容 量大平均单价 高 2.2 分散式直流充电桩 台 160 21 3,360 2.3 分散式交流充电桩 台 320 2.1 672 3 运营管理平台软件投资 6,500 3.1 电动汽车及充电网络运营管 理软件 套 1 4,000 4,000 车电联营 3.2 智能车载终端软件 套 3,000 0.4 1,200 每车一套 3.3 电话短信客服系统 套 1 300 300 3.4 数据库(ORACLE) 套 1 1000 1,000 4 运营管理平台硬件投资 1,983 4.1 云服务器 台 10 48 480 含网络安全 4.2 云存储 台 5 25 125 含网络安全 4.3 智能车载终端硬件 台 3,000 0.35 1,050 每车一台 4.4 工作站 台 10 1.5 15 网络客户端 4.5 大屏幕 面 1 200 200 4.6 网络设备 套 4 20 80 4.7 打印机 台 2 0.5 1 4.8 工作站 台 40 0.8 32 充电/租赁每网 点配两台 合计 59,565 本募投项目募集资金的投向主要为纯电动物流车购置、充电设施投入以及运 营管理平台软硬件投入等建设所需。 （1）物流车配置 新发地农批市场和锦绣大地农批市场的商户数量达8,358户，涿州仓储基地 规划商户数量约2,000户，三大市场总体商户数量高达10,000多户。锦绣大地 在涿州新建的仓储基地，每天往返于锦绣大地农批市场和新发地等北京市的其他 批发市场之间的各类物流车数量约1,600辆，负责新发地和锦绣大地农批市场往 北京市内其他门店和客户之间配送的各类物流车辆约1,400辆。 结合以上市场需求，本项目配套3,000辆纯电动物流车，根据目前市场上货 物的类型和配送情况，配备不同类型的物流车，车辆比例如下表： 序号 车辆类型 数量 单位 运输货物类型 1 纯电动微型物流面包车 2,000 辆 蔬菜、瓜果、干货、调料、厨具 等常温保存物品 2 纯电动中型箱式物流货柜车 600 辆 蔬菜、瓜果、干货、调料、厨具、 大件等常温保存物品 3 纯电动冷藏物流车 400 辆 海鲜、冷冻、水果等需要冷藏物 品 合计 3,000 辆 （2）充电设施配置 纯电动物流车需就近停靠在安装有充电桩的场地。集中式的充电站集中选 址，场地具备一定规模，能同时停靠100~1,000辆物流车的规模，方便集中管理、 分配和调度。分散式的充电桩建设在大型批发商、小型货物集散点、客户门店等 长期租赁物流车和固定的运输线路上，能及时的解决客户的货物运输后车辆充电 和紧急补充充电的需求，并形成网状结构，极大的方便了客户的充电需求，确保 物流运输的及时性和不间断性。 A、集中式充电站建设方案 序号 名称 场地情况 充电站规模 可同时满足停靠和充电 需求的车辆数 1 涿州仓储基 地 可提供50亩地 建设充电站 （涿州仓储基 地总占地面积 230多亩） 充电桩250台，充电桩容 量60KW，配套充电站监 控、配电、雨棚、电缆等 相关设施 可同时容纳1,000辆纯电 动物流车停靠和充电需 求 序号 名称 场地情况 充电站规模 可同时满足停靠和充电 需求的车辆数 2 锦绣大地农 批市场 可提供15亩地 建设充电站 充电桩75台，充电桩容 量60KW，配套充电站监 控、配电、雨棚、电缆等 相关设施 可同时容纳300辆纯电动 物流车停靠和充电需求 3 新发地农批 市场 可提供5亩地 建设充电站 充电桩25台，充电桩容 量60KW，配套充电站监 控、配电、雨棚、电缆等 相关设施 可同时容量100辆纯电动 物流车停靠和充电需求 合计 70亩 350台 1400辆 B、分散式充电桩建设方案 分散式充电桩主要集中在锦绣大地和新发地市场内，部分分散在北京市内其 他固定线路的客户门店和各大批发市场有货物往来的停车场内，分散式充电桩分 布情况如下表： 序号 名称 充电桩数量(台) 充电桩类型 交流7KW 直流60KW 1 锦绣大地农批市场 150 100 50 2 新发地农批市场 150 100 50 3 北京市内分散门店 30 20 10 4 其他有货物往来的批发市场 100 60 40 5 涿州仓储基地客户门店 50 40 10 合计 480 320 160 分散式充电桩服务于纯电动物流车的同时，对社会车辆开放充电服务，客户 可通过扫描充电桩上的二维码安装APP软件，享受充电预约、充电、付费、充值 等多元服务。 根据国家发展改革委、国家能源局、工信部、住建部联合印发的《电动汽车 充电基础设施发展指南(2015-2020年)》规定，到2020年要建设480万个桩、 1.2万个站，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。车桩(车辆与充电桩)比例 由目前约4:1提升到1:1。本募投项目投入3,000辆，建设830个充电桩，车桩 比例为3.6:1。本募投项目物流车辆运输路线较为固定，车桩配置比例较为合理。 （3）运营管理平台配置 在云端建立企业私有云，构建数据中心，云存储中心,部署核心及应用服务， 建立管理平台；在管理总部部署网络客户端，连接到云端，作为运营值班中心及 电话客服中心；在北京物流港、涿州物流基地等部署网络客户端，连接到云端， 建立车电联营服务网点。运营管理平台需要配置相应的软硬件。 目前新能源汽车及充电网络建设运营正处于发展期，现有上市公司利用募 集资金投建新能源汽车租赁及充电网络建设项目的投资规模对比如下表： 公司名称 科陆电子 （002121） 金杯电工 （002533） 万马股份 （002276） 发行人 项目名称 新能源汽车及充电网 络建设与运营项目 新能源汽车租赁 项目 智能充电网络建设 项目（一期） 新能源纯电 动物流车辆 租赁及充电 网络项目 投资金额 （万元） 58,605 78,562.84 96,078.75 59,565.00 备注 该公司为智能电网、 新能源应用提供装备 和解决方案的企业。 该次非公开已通过证 监会审核，拟募集 190,096.72 万元，项 目投资总额为 310,432.54万元，该 公司2015年净资产 为243,554.90万元 该公司为电线电 缆生产企业。 本次非公开拟募 集资金10亿，项 目总投资 155,922.77万 元，该公司2015 年净资产 222,837.88万 元，2016年净资 产243，304.19 万元 该公司主要业务涉 及电线电缆、新材 料、新能源三大行 业。 该次非公开已通过 证监会审核，拟募 集125,800.00万 元，项目总投资 125,954.81万元该 公司2015年净资产 306,708.60万元 本次非公开 拟募集 81,565万元， 项目总投资 81,565万元， 公司2015年 净资产 107,584.23 万元，2016年 净资产 93,327.19万 元 综上所述，本项目投资合理，项目投资均系建设投资，均属于资本性支出。 3、募投项目的经营模式和盈利模式 目前汽车经营租赁主要有长租模式和分时租赁模式两种。长租模式即在较长 时间段内将车租赁给用户使用，以收取租金的租车模式，这是一种较为传统的租 赁模式。分时租赁则是新兴的一种短时租车模式，消费者以小时为单位租赁车辆， 就近取、还车辆，按用车小时数计收租赁费，旨在提高车辆的使用效率，降低消 费者用车成本。本项目汽车租赁主要采用长租模式，以新能源物流车租赁的方式 运营。 在京津冀一体化、非首都核心功能疏解（农批市场的仓储点外迁）以及环境 污染治理的背景下，传统批发市场优化升级转型是必然。本项目将满足素有北京 “米袋子”之称的锦绣大地批发市场、素有北京“菜篮子”之称的新发地农副产 品批发市场的绿色物流运输需求。本项目由深圳中能子公司北京中能普威能源管 理有限公司为北京锦绣大地农副产品批发市场、北京新发地农副产品批发市场以 及锦绣大地在涿州新建的物流仓储基地三大市场提供纯电动物流车租赁和电动 汽车充电服务，满足锦绣大地、北京新发地以及锦绣大地在涿州新建的物流仓储 基地三大市场货物运输需求。通过车联网和桩联网平台，打造三大批发市场1 小时绿色、节能、统一调度、资源合理有效利用的物流经济圈。 本项目由北京中能普威能源管理有限公司投入购买3,000辆纯电动物流车， 纯电动物流车需就近停靠在安装有充电桩的场地，根据车桩相随的模式，配套建 设830个充电桩及相应的运营管理平台，车桩比例为3.6:1。同时构建运营管理 平台，实时获取采集新能源电动车、充电桩、货物等信息，在运营平台进行统一 的整合和处理，最终将运输过程中涉及到的相关信息在前台系统进行实时展示和 交互，为所有物流运输过程的参与者和使用者打造一个更便捷、更高效、更全面 的绿色物流车联网透明服务平台。 电动物流车、充电设施及运营平台维护由北京中能普威能源管理有限公司负 责。北京中能普威能源管理有限公司将新能源汽车租赁给锦绣大地、新发地并提 供相应的充电服务，锦绣大地、新发地向商户提供物流运输服务，为商户提供更 高质量的服务，吸引更多的商户入驻。商户享受到更高效、更便捷、更安全的物 流运输服务，实时掌握运输动态，增加客户体验，吸引更多的客户资源，提高收 入；不必自己寻找或是运营车队，降低运营成本，在平台通过数据统计找到更优 质，更高性价比的运输服务。 本项目的收入来源主要包括纯电动物流车辆租赁所得的租赁费、充电设施运 营所得的充电服务费和广告费、运营管理平台通过发布信息所获得的广告费和软 件租售费等。其中纯电动物流车辆租赁所得的租赁费、充电设施运营所得的充电 服务费收入占比超过90%。 （二）充电桩研发与制造项目 1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度 本项目建设周期总共约1.5年。根据前期工作时间和建设工期要求等情况， 项目的进度计划安排分前期准备（2个月）、工程建设（15个月）和竣工验收（1 个月）三个阶段进行。 本次募投项目投资进度安排： 单位：万元 期限 T1年 T2年 合计 资金投资安排 6,160 3,840 10,000 2、项目投资概算 序号 项目名称 金额（万元） 比例 1 工程费用 2,224.59 22.25% 2 设备费用 5,346.00 53.46% 3 研发费用 604.00 6.04% 4 工程建设其他费 390.05 3.90% 5 预备费 235.36 2.35% 6 铺底流动资金 1,200.00 12.00% 7 项目总投资 10,000.00 100.00% 具体投资构成如下： 序号 工程或 费用名称 单位 数量 单价(元) 建安工程 （万元） 装修工 程（万 元） 设备购置 安装（万 元） 其他（万 元） 合计（万 元） 比例（%） 1 工程费用 1,652.34 572.25 2224.59 22.25% 1.1 土建工程 平方米 7,763.00 1,800.00 1,397.34 572.25 1969.59 19.70% 1.1.1 生产车间 平方米 4,200.00 1,800.00 756.00 128.52 884.52 1.1.2 调试检验区 平方米 600.00 1,800.00 108.00 18.36 126.36 1.1.3 研发中心 平方米 500.00 1,800.00 90.00 15.30 105.30 1.1.4 体验中心 平方米 500.00 1,800.00 90.00 350.00 440.00 1.1.5 仓储 平方米 1,600.00 1,800.00 288.00 48.96 336.96 1.1.6 生产配套 平方米 363.00 1,800.00 65.34 11.11 76.45 1.2 配套工程 255.00 255.00 2.55% 1.2.1 道路及铺装工程 平方米 1,857.14 350.00 65.00 65.00 1.2.2 室外景观及绿化 平方米 6,750.00 80.00 54.00 54.00 1.2.3 室外照明 项 1.00 500,000.00 50.00 50.00 1.2.4 安防工程 项 1.00 380,000.00 38.00 38.00 1.2.7 配电房扩容 项 1.00 480,000.00 48.00 48.00 2 设备费用 5,346.00 5,346.00 53.46% 2.1 充电桩整机 生产设备 3,096.60 3,096.60 2.2 研发设备 1,463.90 1,463.90 2.3 体验中心设备 785.50 785.50 3 研发费用 604.00 604.00 6.04% 序号 工程或 费用名称 单位 数量 单价(元) 建安工程 （万元） 装修工 程（万 元） 设备购置 安装（万 元） 其他（万 元） 合计（万 元） 比例（%） 4 工程建设 其他费用 390.05 390.05 3.90% 4.1 建设单位管理费 35.25 35.25 4.2 场地准备费及 临时设施费 22.25 22.25 4.3 前期咨询服务费 20.00 20.00 4.4 环境影响 咨询服务费 30.00 30.00 4.5 工程设计费 96.51 96.51 4.6 工程勘察费 28.95 28.95 4.7 施工图技术审查费 9.65 9.65 4.8 竣工图编制费 8.15 8.15 4.9 工程监理费 65.11 65.11 4.10 招标代理费 61.95 61.95 4.11 工程保险费 2.22 2.22 4.12 工程造价咨询费 10.01 10.01 5 预备费 235.36 235.36 2.35% 6 建设投资合计 1,652.34 572.25 5,950.00 625.41 8,800.00 81.96% 7 铺底流动资金 1,200.00 1,200.00 12.00% 8 总投资 1,652.34 572.25 5,950.00 1825.41 10,000.00 100.00% 比例（%） 16.52% 5.72% 59.50% 18.25% 100.00% 本募投项目募集资金的投向主要为基建及装修工程、生产设备、技术开发支 出等建设所需；其中基建及装修工程拟在福清中能拥有的位于福建省福清市融侨 经济开发区的现有厂区内部，拟新建厂房建筑1栋及相关配套设施，包括建设生 产厂房、调试检验区、仓储区、研发中心、体验中心和配套设施等；总建筑面积 7,763平方米。研发费用系技术开发支出，包括大功率整流模块研发、测控装置 研发、结构设计开发等。同时，公司在对本募投项目各指标进行假设时，对构成 该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流动负债分别进行测算得到，项目铺 底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需求。上述支出均是实现该项目的重 要基础，是实现项目的必要支出。 综上所述，本项目投资合理，其中研发支出、预备费、铺底流动资金合计 2,039.36万元系非资本性支出。 3、募投项目的经营模式和盈利模式 本项目主要通过生产、销售充电桩获取盈利。项目建成后年可生产各类型交、 直流充电桩11,900套。 （三）研发中心项目 1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度 本项目建设周期总共2年。其中研发中心基础设施装修工程为1年，平台各系 统研发分年实施。 本次募投项目投资进度安排： 单位：万元 期限 T1年 T2年 合计 资金投资安排 10,268.06 1,731.94 12,000 注：T1年指建设资金投入第一年。 2、项目投资概算 本项目总投资12,000万元，建设投资12,000万元，具体如下： 序号 项目名称 金额（万元） 比例 1 研发中心基础设施装修 1,400.00 11.67% 2 研发中心设备费用 2,830.00 23.58% 3 智慧能源运用云平台研发费用 2,298.00 19.15% 4 工程建设其他费用 5,272.06 43.93% 5 预备费 199.94 1.67% 6 项目总投资 12,000.00 100.00% 具体投资构成如下： 序号 工程或费用名称 单位 数量 单价(元) 装修工程 （万元） 设备购置 安装（万 元） 其他（万 元） 合计（万 元） 比例（%） 1 研发中心基础设施装修 1,400.00 1,400.00 11.67% 1.1 研发中心办公区域 平方米 16,00.00 3125.00 500.00 500.00 4.17% 1.2 大数据中心机房 平方米 400.00 22,500.00 900.00 900.00 7.50% 2 研发中心设备费用 2,830.00 2,830.00 23.58% 2.1 硬件设备 2,085.00 2,085.00 2.1.1 服务器设备 900.00 900.00 2.1.2 存储设备 400.00 400.00 2.1.3 网络设备 565.00 565.00 序号 工程或费用名称 单位 数量 单价(元) 装修工程 （万元） 设备购置 安装（万 元） 其他（万 元） 合计（万 元） 比例（%） 2.1.4 安全设备 220.00 220.00 2.2 研发软件 745.00 745.00 2.2.1 平台软件 632.00 632.00 2.2.2 应用软件 113.00 113.00 3 研发费用 2,298.00 2,298.00 19.15% 3.1 系统开发 1,978.00 1,978.00 3.2 系统调试 170.00 170.00 3.3 专家咨询等其他费用 150.00 150.00 4 工程建设其他费用 5,272.06 5,272.06 43.97% 4.1 办公室购买 平方米 2,000.00 25,700.00 5,140.00 5,140.00 4.2 建设项目前期咨询费 10.00 10.00 4.3 环境影响咨询服务费 8.00 8.00 4.4 装修设计费 54.95 54.95 4.5 装修监理费 30.99 30.99 4.6 招标代理服务费 28.12 28.12 5 预备费 199.94 199.94 1.67% 6 建设投资合计 1,400.00 5,128.00 5,472.00 12,000.00 100.00% 比例（%） 11.67% 42.73% 45.60% 100.00% 本募投项目募集资金的投向主要为研发中心办公室购置及装修、研发中心设 备投入、各平台开发等费用。其中拟在上海市闵行区购买2,000平方米的办公室 用于建设研发办公场所以及大数据中心厂房，投入5,140万；场地装修费用1,400 万元；研发中心设备投入2,085万元；智慧能源云平台包括运营服务应用云平台、 智慧充电云平台、智慧光伏云平台、智能微网云平台、智能三联供云平台等开发， 合计投入2,298万元。上述支出均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要 支出。项目投资合理。 上述预备费199.94万元属于非资本性支出。研发费用共2,298万元，其中 系统开发投入1,978万元、系统调试投入170万元，合计2,148万元属于资本性 支出；专家咨询等其他费用150万元，属于非资本性支出。 系统开发支出明细 序号 项目 数量 单位 单价（万元/年） 年限 总价（万元） 1 系统管理员 2 人 20 2 80 2 设计人员 3 人 30 2 180 3 开发人员 18 人 30 2 1,080 4 开发环境 1 套 200 1 200 5 试验系统 1 套 238 1 238 6 测试人员 4 人 20 2 160 7 检测认证 2 项 10 1 20 8 知识产权 10 项 2 1 20 合计 1,978 智慧能源运用云平台系统研发，属于具有创新、自主知识产权的项目。智慧 能源运用云平台，是依托云基础设施(IaaS)和云平台服务（PaaS）而构建的一套 面向能源互联网领域各类业务的开放式应用服务云平台(SaaS)。该平台建设基于 “云平台、大数据、移动互联与物联网”等新一代IT技术（包括分布式海量数 据云存储、分布式批处理与实时流计算、基于机器学习的分析模型等），与能源 互联网有关业务结合，涉及运营服务应有云平台、智慧充电云平台、智慧光伏云 平台、智能微网云平台、智能三联供云平台等一系列面向“互联网+智慧能源” 的云端应用。对于上述应用平台，报告期内，公司已经进行研发投入，并已取得 一定的技术积累，项目实施不存在障碍。 智慧能源运用云平台系统发布上线后，将为公司新能源项目运营提供有效支 撑，高效满足市场、客户的追求，从而提升公司业务承接能力和新能源领域的技 术实力，增强公司的竞争实力，提升公司新能源业务比重，符合公司布局能源互 联网的战略需求。 根据企业会计准则的要求，公司对研发费用资本化制定了明确的规定：（1） 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。（2）开发阶段的研发支出，同时满足 下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发 支出计入当期损益。 因此，基于该项目在技术方面居于业内领先地位，公司认为上述系统开发 1,978万元、调试投资170万元，合计2,148万元的研发支出，将形成技术成果 并能够满足资本化的条件。 3、本项目的经营模式及盈利模式 通过本项目的建设将为公司新能源项目运营提供有效支撑，高效满足市场、 客户的追求，从而提升公司业务承接能力和新能源领域的技术实力，增强公司的 竞争实力，提升公司新能源业务比重，有助于实现公司能源互联网战略。本项目 建成后为国家宏观政策的执行提供大数据支撑和依据；为供给侧，如电力公司、 发电厂提供有效的数据服务；为用户侧提供如能耗管理、运行监控等平台数据和 管理服务。本研发中心项目不测算经济效益。 上述已在发行保荐工作报告“七、本次募集资金运用调查”进行了补充披 露。 二、相对于未来三年公司新增流动资金占用金额，本次非公开发行募集资 金涵盖预备费、研发费用、补充铺底流动资金金额等较为合理。 流动资金占用金额测算情况如下： 1、测算基本假设 流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经 营性流动负债，公司预测了2017年末、2018年末和2019年末的经营性流动资产和 经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流 动资产和经营性流动负债的差额)。公司新增流动资金需求即为2019年末和2016 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下： 新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金 额 2、收入预测 报告期内，公司的营业收入增长率情况如下： 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 100,020.61 73,084.11 45,752.88 44,612.97 营业收入增长率 36.86% 59.74% 2.56% - 2014、2015、2016 年三年平均增长率 33.05% 报告期内，发行人的平均增长率33.05%，考虑未来公司在传统及新能源业 务等领域的发展态势，基于谨慎性的原则，此处采用20%作为未来三年营业收入 增长率进行测算。 3、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测 计算2016年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、存货、应付 （应付账款、预收账款）等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预 测上述各科目在2017年末、2018年末和2019年末的金额。 单位:万元 项目 2016年 /2016.12.31 占比 2017年 /2016.12.31 2018年 /2016.12.31 2019年 /2016.12.31 营业收入 100,020.61 100.00% 120,024.73 144,029.68 172,835.62 应收票据 1,025.31 1.03% 1,230.37 1,476.45 1,771.74 应收账款 49,136.41 49.13% 58,963.69 70,756.42 84,907.71 预付款项 1,067.45 1.07% 1,280.93 1,537.12 1,844.55 存货 17,333.96 17.33% 20,800.75 24,960.91 29,953.09 经营性流动资产合计 68,563.12 68.55% 82,275.75 98,730.90 118,477.08 应付票据 13,668.27 13.67% 16,401.92 19,682.30 23,618.76 应付账款 25,076.12 25.07% 30,091.35 36,109.62 43,331.54 预收款项 1,146.67 1.15% 1,376.00 1,651.21 1,981.45 经营性流动负债合计 39,891.06 39.88% 47,869.27 57,443.12 68,931.75 流动资金占用额 28,672.07 28.67% 34,406.48 41,287.77 49,545.33 2019年营运资金需求较 2016年增加 - - - - 20,873.26 注：上述2017-2019年营业收入测算仅是依据报告期内的增长率来推算，不代表公司 2017-2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。 根据上表测算，公司2019年预计流动资金占用金额为49,545.33万元，该金 额减去2016年流动资金占用额28,672.07万元，预测未来三年新增流动资金占用 金额约为20,873.26万元。本次非公开发行募集资金中用于补充铺底流动资金、 研发费用及预备费等非资本化支出2,389.30万元，加上拟资本化的研发费用 2,148万元，合计4,537.30万元。相对于未来三年新增流动资金占用金额，本次 非公开发行募集资金涵盖预备费、研发费用、补充部分铺底流动资金金额等支出 较为合理。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、 与本次非公开发行项目相关会议的决议文件等，并访谈了发行人高管，了解本次 募投项目的投资进度及募集资金的使用计划，了解各个募投项目的经营模式、盈 利模式，了解公司未来三年新增流动资金需求测算。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安 排合理。本次募投项目投资金额和结构合理，募投项目的经营模式和盈利模式可 行。 问题2： 关于本次募投项目之一的北京新能源纯电动车物流车辆租赁及充电网络项 目，（1）该项目的实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能，实施方式为单方 借款。请申请人补充披露少数股东情况，与申请人的关联关系，采取单方借款 的原因，是否有利于保护上市公司的利益；请保荐机构核查。（2）请申请人说 明从事车辆租赁是否需要相关部门的批准及取得相应的资质。请保荐机构和律 师核查。（3）请补充说明项目备案、项目用地的取得情况以及物流车辆租赁已 签订的协议或意向性协议情况；请保荐机构和律师结合该等情况就本次募投项 目是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规 定发表核查意见。 回复： 一、该项目的实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能，实施方式为单方 借款。请申请人补充披露少数股东情况，与申请人的关联关系，采取单方借款 的原因，是否有利于保护上市公司的利益；请保荐机构核查。 1、本项目的实施主体情况、深圳市中能能源管理有限公司少数股东情况及 其与发行人的关系 本项目实施主体，由上市公司控股子公司深圳市中能能源管理有限公司变更 为深圳市中能能源管理有限公司全资子公司北京中能普威能源管理有限公司负 责实施，募集资金到位后将通过借款的方式进行实施。 北京中能普威能源管理有限公司是发行人控股子公司深圳市中能能源管理 有限公司的全资子公司。注册资本3,000万元；经营范围：合同能源管理；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展； 工程技术与试验发展；建设工程项目管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；工程 勘察设计；市场调查；基础软件服务、应用软件服务；汽车租赁（不含九座以上 客车）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；销售自行开发后的产品、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）；注册地址：北京市海淀区清河嘉园东区1号楼 房-1层-102-49。 深圳市中能能源管理有限公司是中能电气与北京普威特科技有限公司合资 的公司，中能电气持有其51%股权，北京普威特科技有限公司持有其49%股权。 北京普威特科技有限公司股东系北京小胚芽科技有限公司、崔胤，北京普威特科 技有限公司与发行人不存在关联关系。北京普威特科技有限公司经营范围：技术 推广服务；计算机系统服务；维修计算机；数据处理；软件设计；应用软件服务 （不含医用软件）；企业策划；企业管理；销售社会公共安全设备、机械设备、 电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、化工产 品（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、建筑材料、体育用品、日用品、 工艺品、玩具、I类医疗器械；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；复印、 打字服务；翻译服务；出租办公用房；投资咨询；制作、代理、发布广告；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。 2、采取单方借款的原因，是否有利于保护上市公司的利益 “北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目”投资金额59,565万元， 如果以增资方式实施，北京普威特科技有限公司无法提供相应增资资金，同时其 又不愿意稀释股权；此外，从风险控制角度，中能电气不希望深圳市中能能源管 理有限公司注册资本太大，从而承担较大风险。因此，对于该募集资金，本次拟 以银行委托贷款的方式，签署委托贷款协议，由中能电气借款给北京中能普威能 源管理有限公司，借款利息按照银行一年期贷款基准利率，借款期限一年，到期 后可滚动使用。采取单方借款的方式有利于保护上市公司的利益。 上述已在发行保荐工作报告“七、本次募集资金运用调查”进行了补充披 露。并在《非公开发行股票预案（修订）》补充披露了“北京新能源纯电动物流 车辆租赁及充电网络项目”变更后的实施主体，并公告。 保荐机构查阅了北京中能普威能源管理有限公司、深圳市中能能源管理有限 公司、北京普威特科技有限公司工商资料，获取北京普威特科技有限公司股东、 董监高关联方调查表及北京普威特科技有限公司无关联承诺等资料，访谈公司高 管、实际控制人等。 经核查，保荐机构认为，本募投项目实施主体北京中能普威能源管理有限公 司的母公司深圳中能的少数股东北京普威特科技有限公司与发行人不存在关联 关系，本募投项目出于风险防范等因素考虑采取单方借款的方式，有利于保护上 市公司利益。 二、请申请人说明从事车辆租赁是否需要相关部门的批准及取得相应的资 质。请保荐机构和律师核查。 本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目涉及 纯电动物流车辆租赁业务，《北京市汽车租赁管理办法》（北京市人民政府令第243 号）第9条规定：“从事汽车租赁经营的，经营者应当在取得企业营业执照之日起 30日内按照规定向市交通行政主管部门或者远郊区县交通行政主管部门办理备 案。办理备案时，应当提交下列材料： （一）法人登记证明； （二）税务登记证明； （三）经营场所权属证明或者合法租用证明； （四）企业经营服务和安全管理制度。 经营者提交的材料齐全的，市交通行政主管部门或者远郊区县交通行政主管 部门应当出具汽车租赁经营备案证明。 经营者购买车辆后应当向原备案部门办理车辆备案，提交车辆行驶证明和经 营设备设施清单。原备案部门对已备案的车辆出具车辆备案证明。” 基于上述，本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络 项目涉及从事纯电动物流车辆租赁业务需要向北京市相关交通主管部门备案，并 取得汽车租赁经营备案证明，用于开展租赁业务的车辆应当办理车辆备案并取得 车辆备案证明。除前述备案外，发行人募投项目涉及的车辆租赁业务不需要其他 的批准及资质。2017年2月22日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决议同 意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为 深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司；2017年2月27日，北京市 海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案； 2017年3月3日，公司获得北京市交通委员会运输管理局海淀管理处出具的《汽 车租赁经营备案证》。 三、请补充说明项目备案、项目用地的取得情况以及物流车辆租赁已签订 的协议或意向性协议情况；请保荐机构和律师结合该等情况就本次募投项目是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定 发表核查意见。 经核查，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已于2016年9月29 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改 （备）[2016]338号），根据该备案通知书，备案的项目总投资为59,565万元，项 目建设期为2017年1月至2018年12月。项目备案有效期为两年。2017年2月27日， 北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案； 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为深 圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司。2017年3月3日，中能普威取 得了北京市交通委员会运输管理局海淀管理处出具的《汽车租赁经营备案证》。 深圳中能已与项目合作方北京锦绣大地电子商务有限公司签署《土地租赁意 向协议书》，约定深圳中能拟向土地出租方租赁位于锦绣大地农批市场内的15亩 土地用于建设充电站，拟向土地出租方租赁位于涿州仓储基地的50亩土地用于建 设集中式充电站，租赁期限为12年，租赁期限届满后，深圳中能在同等条件下对 该土地有优先承租权。北京中力和祺投资管理有限公司(新发地农批市场运营方) 签署《土地租赁意向协议书》，约定深圳中能向土地出租方租赁位于新发地农批 市场5亩土地用于充电站建设。北京锦绣大地电子商务有限公司、北京中力和祺 投资管理有限公司免费提供场地供深圳中能子公司北京中能普威能源管理有限 公司安装分散式充电桩设备。 深圳中能因实施北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已与相关 合作方签署《合作框架协议》、《北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目 运营合作协议》、《土地租赁意向协议书》等相关协议及意向协议。其中约定相关 车辆租赁及充电桩建设情况如下： 锦绣大地租赁2，000辆电动物流车用于满足商户的物流需求，深圳中能负责 在锦绣大地农批市场和涿州仓储基地分别建设75台、250台充电桩，同时在锦绣 大地农批市场、北京市内分散门店、其他有货物往来的批发市场、涿州仓储基地 客户门店分别建设分散式充电桩150台、30台、100台、50台，锦绣大地负责免费 提供分散式充电桩设备安装场地。 新发地市场运营方北京中力和祺投资管理有限公司租赁1，000辆纯电动物流 车用于满足商户的物流需求。深圳中能在新发地市场建设集中式充电站，建设25 台充电桩。同时在新发地市场建设150台分散式充电桩，新发地市场负责免费提 供分散式充电桩设备安装场地。 根据《土地租赁意向协议书》、《北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络 项目运营合作协议》约定，届时签订正式协议时，可由深圳中能或其指定的子公 司签署。 基于上述，保荐机构、律师认为，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网 络项目已取得主管部门的备案，依法取得了项目用地，且已与相关合作方签署了 合作协议，发行人本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司的情况，本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。 问题3： 福建证监局于2016年2月29日至3月10日对申请人2015年重大资产重组 标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称金宏威或公司）开展现场检查， 发现其财务会计、信息披露、内部控制均存在诸多问题。 请保荐机构对上述问题的整改情况进行逐项核查，并对上述问题是否整改 完毕发表意见。 答复： 2016年4月20日，福建证监局通过对发行人2015年重大资产重组标的金 宏威开展现场检查，发现金宏威在财务会计、信息披露、内部控制方面均存在诸 多问题，并于2016年4月20日向发行人下发了〔2016〕7号行政监管措施决定 书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。发行人就福建 证监局提出的问题和要求进行整改落实，并于2016年5月12日向福建证监局提 交了《整改报告》。发行人已于2016年7月将其所持金宏威股权全部出售给王桂 兰，金宏威已不再纳入上市公司合并报表范围。 保荐机构对福建证监局提出的问题的整改情况进行逐项核查，核查情况如 下： 一、财务会计方面存在的问题 1、多确认对江苏省电力公司物资供应公司（以下简称“江苏电力”）销售利 润。金宏威于2015年7月确认对江苏电力销售收入8,471,274.36元，结转成本 4,003,466.11元。经查, 金宏威在该业务中少确认销售收入602,909.64元，少确 认销售成本（同时多确认存货）970,128.21元，多确认销售利润367,218.57元。 （1）发行人整改情况 金宏威财务人员在收到江苏电力签回的货物验收单、确认其对江苏电力的销 售收入时，由于签收单上无金额，财务人员因计算错误，少确认收入602,909.648 元；同时，由于发货时仓库操作人员录错项目号，导致少转成本970,128.21元、 2015年度多确认销售毛利367,218.57元。 金宏威已对项目的收入及成本调整如下： 项目 调整前 调整后 调整金额 收入金额（未税） 8,471,274.36 9,074,184.00 602,909.64 收入金额（含税） 9,911,391.00 10,616,795.28 705,404.28 项目成本（未税） 4,003,466.11 4,973,594.32 970,128.21 其中：产品成本 3,846,931.65 4,817,059.86 970,128.21 分摊的劳务成本 159,534.46 159,534.46 - 调减所得税前收益367,218.57元。 公司通过加强对子公司财务核算的审核，同时也将督促子公司认真复核交易 合同，并依据交易合同、会计准则和信息披露规则的要求规范确认财务数据，确 保财务信息披露的准确性；同时加强财务人员的专业培训、产品培训以及业务流 程的培训。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构查阅了金宏威对上述会计差错进行账项调整的凭证，抽查了金宏威 整改后相关的销售合同、采购合同、入库单、出库单、收入确认与成本结转等单 据，未发现相关财务数据有误的情形。 2、收入确认会计政策不谨慎。金宏威披露的收入确认会计政策为“本公司 提供劳务收入包括工程安装、运维管理、技术支持等类别。对于工程安装项目， 以项目验收通过并签署技术服务报告时作为收入确认时点；对于运维管理、技 术支持等项目，以项目完成并签署技术服务报告时作为收入确认时点”。经查， 金宏威多数合同中均约定以验收而非《技术服务报告》作为结算款支付的前提, 并且金宏威提供的《技术服务报告》仅有单一个人签名，而验收报告则有客户 盖章或多人签名。因此，金宏威以客户签署《技术服务报告》作为收入确认时 点不够谨慎，难以确定“所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方”。 （1）发行人整改情况 金宏威的业务大部分是设备产品销售，合同中约定以验收作为结算的前提， 但客户一般不会对设备交付出具验收报告，所以金宏威以《技术服务报告》作为 货物签收并安装调试的凭据，并在《技术服务报告》中约定验收事项。 由于金 宏威的客户主要是电网系统，产品交付分散各地，因此要求客户在技术服务报告 上盖章难度较大，金宏威技术服务人员只得要求现场客户人员签字，以签字后的 技术服务报告为收入确认依据。 公司督促金宏威根据不同的业务性质修订《技术服务报告》的内容与格式， 提高技术服务报告客户确认的要求，尽量做到客户盖公章或客户内部相关部门 （如物资部、工程部等）盖章，如确实无法盖章的，业务员需做相关说明，并经 客户确认。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构抽查了金宏威整改后的销售单据，取得了其销售合同、收入确认凭 证、《技术服务报告》等资料。在抽查的销售事项中，《技术服务报告》已做到 客户或客户相关部门盖章；或是未经客户盖章，但由公司业务员做出了相关说明， 并经客户现场人员签字确认。 3、应收票据贴现业务存在问题。2015年8月,金宏威账面记录采用承兑汇 票贴现的方式收到招商银行汇票贴息货款2,937,500元，确认贴现财务费用利息 支出62,500元。经查，该业务中62,500元利息支付给佛山市镇清贸易有限公司， 经办人员为李可保，作为货款的抵减，金宏威实际从自然人李可保的银行账户 收到2,937,500元，而非来自招商银行贴现。上述情况不符合《支付结算办法》 第六条的相关规定。 （1）发行人整改情况 公司督促子公司规范票据的保管、背书、贴现，严禁违规票据贴现，同时进 一步加强内控管理，强化票据管理制度的执行。加强对全体财务人员的学习培训， 严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范财务管理。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构抽查了金宏威整改后的票据贴现单据，取得了票据贴现资金流水、 记账凭证等单据，未发现违规票据贴现的情形。 4、会计基础薄弱。金宏威部分记账凭证未附原始凭证，如2015年4月第 2846号凭证，将新疆瑞网科技有限公司等11家公司的投标保证金挂至相关个人 名下，未见后附相关公司确认材料和挂账依据；2015年4月第2847号、2848 号凭证，向王红美、郭海斌等人支付备用金，未附相关汇款凭据。此外，检查 还发现金宏威部分收入确认、成本结转、采购入库等记账凭证均未附销售发票、 入库单、出库单等原始凭证，包括收付款在内的部分记账凭证均仅填列了制单 人，财务主管、记账、复核、出纳、经办人等均未填列。上述情况不符合《会 计基础工作规范》第五十一条的相关规定。 （1）发行人整改情况 公司组织财务部及子公司财务人员学习《会计基础工作规范》的相关要求， 完善记账凭证要素。同时强化公司内控制度并严格执行，定期由内部审计部门组 织相关工作检查，做到凭证附件齐全、签章完整。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构抽查了金宏威整改后的收入确认、成本结转、采购入库、支付备用 金等会计凭证，抽查凭证附件齐全、签章完整。 二、信息披露方面存在的问题 1、存货计价会计政策披露与实际不符。金宏威披露存货发出计价采用加权 平均法，但金宏威实际对部分存货采用个别计价法核算。 （1）发行人整改情况 由于金宏威对一些型号规格差异很小的材料未严格按照料号管理，存在一号 多料的情况。在存货发出时，因属于订单物料管理，所以发料是按实际物料与订 单匹配发出与计价，造成同一料号未严格采用加权平均法计价。 公司将加强信息系统的管理，要求本部及所有子公司严格料号管理，做到一 物一号，在此前提下，严格执行存货发出加权平均计价法。 （2）保荐机构核查 保荐机构抽查了金宏威整改后的领料单、出库单、成本结转凭证等单据，抽 查的金宏威发出存货均已按加权平均法计价。 2、预付账款信息列报不正确。2015年9月30日,金宏威披露的预付账款期 末余额第一大客户为深圳市格凌远景科技有限公司（以下简称“格凌远景”）， 金额为9,749,095.59元。经查，格凌远景实为金宏威的资金过桥方，并未实际与 公司发生采购或销售等业务往来，该笔余额应重分类至其他应收款，以反映金 宏威待收回的款项。上述情况不符合《企业会计准则第30号一财务报表列报》 的相关规定。 （1）发行人整改情况 金宏威已在2015年的年度报告中将该款项重分类至其他应收款。公司组织 财务人员加强业务培训，按经济业务实质进行财务核算与列报，同时强化会计报 表的内部审计工作。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构查阅了金宏威2015年的审计报告、上述预付账款的重分类记账凭 证，金宏威已将上述预付账款重分类至其他应收款。 三、资金活动内部控制方面存在的问题 （一）存在第三方资金占用情形。2015年1月至9月，金宏威向格凌远景 支付70,440,352元，收回60,691,256.41元，期末预付款项借方余额9,749,095.59 元，截至调查日仍未收回。经查，格凌远景实为金宏威资金过桥方，未实际与 金宏威发生采购或销售等业务往来，与金宏威的款项往来也未签订书面协议， 未经金宏威董事会审议。 （1）发行人整改情况 金宏威已督促格凌远景还款，款项已于2016年3月转还金宏威。公司已建 立子公司权限管理制度，其中包含资金支付的审批权限，公司组织各部门主管及 子公司管理层学习权限管理制度并严格执行。 （2）保荐机构核查情况 保荐机构取得了格凌远景还款的银行流水、记账凭证，经核查，格凌远景已 归还该笔款项。 （二）存在股东资金占用情形。2015年10月14日，金宏威向格凌远景支 付9,983,721元，格凌远景于当日将该笔资金分为3,594,123元、6,381,501元汇 至深圳市同信力创科技有限公司（以下简称同信力创），同信力创于次日分成 600,000元、9,400,000元汇至金宏威董事长王桂兰的平安银行账户，截至调查日 仍未归还金宏威。 上述情况不符合《公司法》第一百四十九条以及《企业内部控制应用指引 第6号一资金活动》的相关规定。 （1）发行人整改情况 由于金宏威前法定代表人李俊宝先生被要求协助调查事项影响金宏威银行 融资，截至2015年10月14日，金宏威账面已欠股东王桂兰款项6,030万元。 格凌远景通过同信力创转给王桂兰款项，实际是金宏威偿还给王桂兰的借款。由 于财务主管人员的变更，未及时按款项的实际用途取得依据并进行账务处理。 金宏威已取得格凌远景与王桂兰的确认函，确认上述款项属于借款偿还，金 宏威也据此冲减账面欠款。公司将加强资金收支管理，做好定期报告期末的往来 数据核对，同时组织相关部门与子公司开展关联方之间往来及信息披露的专项培（未完）  |