[公告]宝莱特:平安证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司关于 广东宝莱特医用科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为广东宝莱特医用科技 股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资 金使用等有关规定，对宝莱特2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情 况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1036号文核准，并经深圳证券 交易所同意， 公司由主承销商平安证券股份有限公司于2011年7月12日向社 会公众公开发行普通股（A 股）股票1,050万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币25元。截至2011年7月14日止，公司共募集资金262,500,000.00元， 扣除发行费用31,890,273.66元，募集资金净额230,609,726.34 元。截止2011 年7月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务 所以“立信大华验字[2011]190号”验资报告验证确认。 2、2016年度募集资金使用及结余情况 截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入218,444,898.51 元，其中：公司于2011年7月15日至2016年12月31日共计使用募集资金永 久性补充公司流动资金55,058,514.25 元；公司于募集资金到位之前利用自有 资金先期投入募集资金项目人民币1,558,441.57元；于2011年7月15日起至 2015 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币158,783,655.10元；本年度 使用募集资金3,044,287.59元。 截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币12,507,396.70元，包括 未使用完毕的募集资金本金11,747,206.83元，募集资金账户产生的利息收入净 额（扣除手续费和账户维护费）760,189.87元。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《广东宝莱特医用科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管 理办法”），该《管理办法》经公司2010年第三届董事会第八次会议审议通过， 并业经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 2011年8月15日，公司、平安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份 有限公司珠海唐家支行、招商银行股份有限公司珠海分行和厦门国际银行珠海分 行签署了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议，公司一次或12个月以 内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金总额 扣除发行费用后的净额的5%，公司与银行应及时通知保荐机构，并提供专户的 支出清单。 2014年1月23日，公司、公司子公司天津宝莱特医用科技有限公司、平安 证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司天津华苑支行签署了《募集资金 四方监管协议》。根据四方监管协议，公司一次或12个月以内累计从募集资金存 款户中支取的金额超过人民币1,000万元或专户余额的10%的，银行应及时通知 保荐机构，并提供专户的支出清单。 2014年7月7日、2014年8月13日，公司、公司子公司南昌宝莱特医用科 技有限公司、平安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行 签署了《募集资金四方监管协议》、《募集资金四方监管协议补充协议》。根据四 方监管协议，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过 人民币1,000万元或专户余额的10%的，银行应及时通知保荐机构，并提供专户 的支出清单。 以上各监管协议经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募 集资金专户的银行查询募集资金专户资料。监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定，监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 截至2016 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行珠海唐家支行 2002021729100201322 42,499,726.34 --- 活期 招商银行珠海分行 656900003510838 88,110,000.00 --- 活期 厦门国际银行珠海分行 8017100000001995 100,000,000.00 --- 活期 中国光大银行股份有限公司天津华苑支行 79780188000020563 --- 12,506,240.36 活期 中国建设银行南昌昌北支行 36001050800052513048 --- 1,156.34 活期 合 计 --- 230,609,726.34 12,507,396.70 注：1、因厦门国际银行系统升级，原账号9010111011131变更为8017100000001995。 2、募集资金账户期末余额为12,507,396.70元（其中：本金11,747,206.83元，利息760,189.87元）， 而募集资金使用后实际本金余额为12,164,827.83元，差额417,621.00元为使用募集资金账户付款导致。 2017年1月19日该金额已经归还至相应募集资金账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 募集资金使用及披露无重大问题。 六、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为，宝莱特2016年度募集资金使用和管理规范，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 未发现违规使用募集资金的情形，保荐机构对宝莱特董事会披露的2016年度募 资金存放与使用情况无异议。 保荐代表人：唐伟、李竹青 平安证券股份有限公司 2017年4月20日 附表 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 230,609,726.34 本年度投入募集资金总额 3,044,287.59 报告期内变更用途的募集资金总额 4,669,689.20 已累计投入募集资金总额 218,444,898.51 累计变更用途的募集资金总额 55,058,514.25 累计变更用途的募集资金总额比例 23.88% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 多参数监护仪技改扩建项 目 否 88,110,000.00 61,090,174.95 --- 61,090,174.95 100.00 2014年7月31日 30,596,961.97 否 否 2. 研发中心技术改造项目 是 33,500,000.00 6,261,037.14 --- 6,261,037.14 100.00 2015年12月24日 --- 否 否 承诺投资项目小计 121,610,000.00 67,351,212.09 --- 67,351,212.09 --- 30,596,961.97 超募资金投向 1. 关于使用部份超募资金收 购天津市挚信鸿达医疗器械开 发有限公司股权及增资的项目 否 19,000,000.00 19,000,000.00 --- 19,000,000.00 100.00 2012年7月1日 5,851,872.91 是 否 2. 关于使用部份超募资金收 购重庆多泰医用设备有限公司 股权及增资的项目 否 12,000,000.00 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 100.00 2013年2月1日 60,026.19 否 否 3. 关于使用部份超募资金收 购辽宁恒信生物科技有限公司 股权及增资的项目 否 26,560,000.00 26,560,000.00 --- 26,560,000.00 100.00 2013年7月1日 9,061,614.76 是 否 4. 关于使用超募资金设立全 资子公司天津宝莱特医用科技 有限公司 否 30,000,000.00 30,000,000.00 1,859,212.58 17,835,172.17 59.45 2017年12月31日 --- 不适用 否 5. 关于使用超募资金设立全 资子公司南昌宝莱特医用科技 有限公司 否 30,000,000.00 20,640,000.00 1,185,075.01 20,640,000.00 100.00 2017年12月31日 --- 不适用 否 6. 其他与主营业务相关的营 运资金 否 --- --- --- --- --- --- 不适用 否 归还银行贷款（如有） - --- --- --- --- --- --- - - - 补充流动资金（如有） - --- --- --- --- --- --- - - - 超募资金投向小计 117,560,000.00 108,200,000.00 3,044,287.59 96,035,172.17 --- --- 14,973,513.86 - - 合计 239,170,000.00 175,551,212.09 3,044,287.59 163,386,384.26 --- --- 45,570,475.83 - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 1.公司于2012年5月7日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权 及增资的议案》。公司董事会同意以超募资金人民币1,900万元，通过股权转让及增资方式收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司60%股权。公 司独立董事和保荐机构平安证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见，同意本次交易实施。本次股权转让及增资已于2012年7月9日完成 工商变更登记。 2.公司于2013年1月17日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购重庆多泰医用设备有限公司股权及增资 的议案》。公司董事会同意以超募资金人民币1,200万元，通过股权转让及增资方式收购重庆多泰医用设备有限公司100%股权。交易完成后重庆多 泰医用设备有限公司成为公司全资子公司。公司独立董事和保荐机构平安证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见，同意本次交易实施。 本次股权转让已于2013年2月6日完成工商变更登记。 3.公司于2013年6月13日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购辽宁恒信生物科技有限公司股权及增资 的议案》。公司董事会同意以超募资金人民币1,456万元收购恒信生物100%股权的议案，并对其增资1,200万元。公司独立董事和保荐机构平安证 券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见，同意本次交易实施。本次股权转让已于2013年7月4日完成工商变更登记。 4.公司于2013年8月28日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于新设全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》。 公司董事会同意以超募资金人民币3,000万元，自有资金人民币3,573万元，在天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区投建血液透析耗材产 业化建设项目。公司独立董事和保荐机构平安证券股份有限公司对公司在天津新设全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目投资金额及项目内 容的事项出具了专门意见。天津子公司已于2013年12月3日完成工商设立登记。公司于2016年4月19日召开了第五届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于延长超募资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司董事会同意将此项目达到预定可使用状态时间延期至2017年12 月31日。 5.公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目 的议案》，公司董事会同意以超募资金人民币3,000万元，自有资金5,653.17万元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液透析耗材 产业化建设项目。公司独立董事和保荐机构平安证券股份有限公司对公司新设南昌全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目投资金额及项目内 容的事项出具了专门意见。报告期内，根据公司超募资金使用情况和公司自有资金情况，决定在投资总额不变的情况下，调整南昌血透耗材产业化 建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将超募资金投资调减为人民币2,700万元（其中超募资金本金2,064万元，超募资金利息636万元）， 自有资金投资调增为人民币5,953.17万元。南昌子公司已于2014年4月1日完成完成工商设立登记。公司于2016年4月19日召开了第五届董事 会第二十次会议，会议审议通过了《关于延长超募资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司董事会同意将此项目达到预定可使用状态 时间延期至2017年12月31日。 6.公司于2015年10月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将剩余 超募资金105.83万元永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，其中本金为79.97 万元），该金额已于2016年4月18日实际转出，实际结转时募集资金账户利息收入金额为21.66万元。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 经2011年10月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,558,441.57 元。大华会计师事务所有限公司于2011年9月28日出具了大华核字[2011]2027号《广东宝莱特医用科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》，对上述募集投资项目的的预先投入情况进行了专项审核。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年上述 先期投入资金1,558,441.57元已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 1.公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入，本着合 理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；同时，在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、 监督和管理，合理降低了项目整体投入金额； 2.公司“研发中心技术改造项目”原计划铺底流动资金中用于部分新增研发人员的薪酬支出由公司自有资金支付； 3.募集资金存放期间产生的利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去 向 1.公司于 2014 年 8 月 28 召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充公司流动资金 的议案》，公司董事会同意公司将“多参数监护仪技改扩建项目”节余募集资金永久补充流动资金。此议案于2014年9 月15日经公司2014年第一 次临时股东大会审议通过。截止到项目完工日，公司将节余募集资金补充自有资金账户实际金额为3,246.84万元(其中：利息收入544.86万元，本 金2,701.98万元)。 2.公司于2013年9月13日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，公司将“研发中心技术改造项 目”的投资额由3,350万元变更为1,013.10万元，减少的预算资金2,336.90万元仍存放于公司原募集资金账户进行监管；公司于2014年8月28 召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意公司将募集资金专户的剩余资金2,485.36万元 （其中：利息收入148.46万元，本金2,336.9万元）永久补充公司流动资金。此议案于2014年9月15日经公司2014年第一次临时股东大会审议 通过。 3.截止2015年12月24日，公司募集资金投资项目“研发中心技术改造项目”已建设完毕，且达到预计可使用状态。公司对该项目计划投入1,013.10 万元，实际累计投入626.10万元，该项目募集资金余额为472.65万元（其中：利息收入85.65万元，本金387.00万元），经公司董事会第五届第 二十次会议同意及2015年度股东大会决议批准，公司将该项目结余的募集资金387万元及该项目相应募集资金利息余额（实际结转时利息金额为 86.29万元）永久性补充公司的流动资金。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 注：公司期初募集资金账户产生的利息收入（扣除手续费和账户维护费）余额为8,265,922.92元，本期募集资金账户产生的利息收入金额为144,324.11元，本期募集资金账 户产生的利息收入用于“关于使用超募资金设立全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司”募投项目的金额为6,570,634.76元，用于永久性补充公司的流动资金的利息金额为 1,079,422.40元，期末募集资金账户产生的利息收入余额为760,189.87元。 中财网
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