[年报]三全食品:2016年年度报告
三全食品股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈南、主管会计工作负责人李娜及会计机构负责人 (会计主管人员)高志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中描述了公司发 展可能面临的风险因素和制定对策的情况，敬请投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以814,681,932 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................................................................ 11 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 14 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 44 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 53 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 61 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................ 67 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................................................ 68 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 176 释义 释义项 指 释义内容 本公司、三全食品 指 三全食品股份有限公司 郑州三全、有限公司 指 郑州三全食品有限公司，三全食品整体变更前存续公司 子公司 指 三全食品全资子公司或控股子公司 孙公司 指 三全食品全资子公司或控股子公司控股的公司 公司 指 三全食品及其子公司、孙公司的其中一家或多家的组合 三全食品厂 指 郑州市三全食品厂，为郑州三全前身 河南全惠 指 河南全惠食品有限公司，为三全食品的全资子公司 成都三全 指 成都三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 成都全益 指 成都全益食品有限公司，为三全食品的全资子公司 天津全津 指 天津全津食品有限公司，为三全食品的全资子公司 郑州全新 指 郑州全新食品有限公司，为三全食品的控股子公司 南京三全 指 南京三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 广州三全 指 广州三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 哈尔滨三全 指 哈尔滨三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 沈阳三全 指 沈阳三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 三全苏州、太仓三全 指 三全食品（苏州）有限公司，前身为太仓三全食品有限公司，为三全 食品的控股子公司 长春三全 指 长春三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 济南三全 指 济南三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 福州三全 指 福州三全食品有限公司，为三全食品的全资子公司 武汉三全 指 武汉三全商贸有限公司，为三全食品的全资子公司 上海全申 指 上海全申食品有限公司，为三全食品的全资子公司 全生农牧 指 郑州全生农牧科技有限公司，为三全食品的全资子公司 佛山全瑞 指 佛山全瑞食品有限公司，为三全食品的全资子公司 乌鲁木齐三全 指 乌鲁木齐三全食品有限公司，为南京三全的全资子公司 北京三全 指 北京三全食品销售有限公司，为郑州全新的全资子公司 杭州三全 指 杭州三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 昆明三全 指 昆明三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 南宁三全 指 南宁三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 重庆三全 指 重庆三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 南昌三全 指 南昌三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 贵阳三全 指 贵阳三全商贸有限公司，为郑州全新的全资子公司 太原三全 指 太原三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 西安都尚 指 西安都尚食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 兰州三全 指 兰州三全食品有限公司，为郑州全新的全资子公司 天津三全 指 天津三全食品销售有限公司，为郑州全新的全资子公司 上海龙凤 指 上海国福龙凤食品有限公司，为三全食品的全资子公司 浙江龙凤 指 浙江龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 天津龙凤 指 天津国福龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 成都龙凤 指 成都国福龙凤食品有限公司，为三全食品的控股子公司 各龙凤实体 指 上海龙凤、浙江龙凤、天津龙凤、成都龙凤 三全国际 指 三全国际有限公司，为三全食品的全资子公司 饭宝国际 指 饭宝国际有限公司，为三全国际的全资子公司 全润鲜食 指 全润鲜食有限公司，为饭宝国际的全资子公司 鲜食科技 指 三全鲜食（北京）科技股份有限公司，为三全食品的控股子公司 苏比尔诗玛特 指 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED，为三全食品的外资法人股东 之一 东逸亚洲 指 EAST JOY ASIA LIMITED，为三全食品的外资法人股东之一 长日投资 指 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，为三全食品的外资法人股东 之一 综合基地一期工程 指 三全食品综合基地建设工程项目 华东基地建设工程 指 三全食品华东基地建设工程项目 综合基地二期工程 指 三全食品综合基地（二期）建设工程项目 华北基地一期工程 指 三全食品华北基地建设项目一期工程 华南基地一期工程 指 三全食品华南基地建设项目一期工程 华北基地二期工程 指 三全食品华北基地建设项目二期工程 Country Ford 指 COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 北京京都、京都天华、致同 指 北京京都会计师事务所有限公司，2009年更名为京都天华会计师事务 所有限公司，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙） 君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》 三会 指 三全食品股东大会、董事会及监事会 首次公开发行、首次公开发行股票 指 三全食品2008年1月向社会公众发行2,350万股人民币普通股（A股） 之行为 非公开发行股票、非公开发行、定向增发 指 三全食品于2011年7月向社会定向增发14,054,383股人民币普通股 的行为 元 指 人民币元，特别注明的除外 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三全食品 股票代码 002216 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三全食品股份有限公司 公司的中文简称 三全食品 公司的外文名称（如有） SANQUAN FOOD CO. ,LTD 公司的法定代表人 陈南 注册地址 郑州市综合投资区长兴路中段 注册地址的邮政编码 450044 办公地址 郑州市综合投资区长兴路中段 办公地址的邮政编码 450044 公司网址 http://www.sanquan.com 电子信箱 sanquan@sanquan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾冬郑 徐晓 联系地址 郑州市综合投资区长兴路中段 郑州市综合投资区长兴路中段 电话 0371-63987832 0371-63987832 传真 0371-63988183 0371-63988183 电子信箱 jiadongzheng@sanquan.com xuxiao@sanquan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 91410000514683187W 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 黄志斌、倪军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 北京市西城区西直门南小街147号 国投金融大厦12层 李玉坤、李维丰 2015年8月起 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2016年 2015年 本年比上 年增减 2014年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 4,781,012,224.26 4,237,398,972.24 4,237,398,972.24 12.83% 4,094,370,562.23 4,094,370,562.23 归属于上市公司股东的净利 润（元） 39,472,310.59 34,902,921.93 34,902,921.93 13.09% 80,856,947.06 80,856,947.06 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 16,804,228.98 -16,030,042.67 -16,030,042.67 204.83% 66,665,375.78 66,665,375.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） 336,595,749.50 52,061,258.39 52,061,258.39 546.54% 142,968,002.08 142,968,002.08 基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04 25.00% 0.20 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04 25.00% 0.20 0.10 加权平均净资产收益率 2.09% 1.87% 1.87% 0.22% 4.44% 4.44% 2016年末 2015年末 本年末比 上年末增 减 2014年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,152,084,622.31 3,841,371,714.35 3,841,371,714.35 8.09% 3,537,780,437.84 3,537,780,437.84 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,910,101,104.29 1,879,863,967.40 1,879,863,967.40 1.61% 1,855,945,555.48 1,855,945,555.48 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,485,911,118.96 1,043,794,683.33 956,601,242.94 1,294,705,179.03 归属于上市公司股东的净利润 19,032,585.45 43,400,162.47 5,753,178.45 -28,713,615.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,715,445.17 33,615,231.94 3,907,388.40 -28,433,836.53 经营活动产生的现金流量净额 -47,755,772.80 65,481,590.27 205,031,757.61 113,838,174.42 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -589,976.65 -1,535,851.57 -875,944.19 固定资产处置损失。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,620,131.25 14,964,798.59 9,779,409.46 主要为政府广告补贴 和财政贴息资金。 委托他人投资或管理资产的损益 1,540,277.78 7,079,722.22 3,025,000.00 银行理财产品投资收 益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,316,000.00 34,582,814.44 远期结售汇合同到期 交割。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,706,597.55 9,560,378.72 3,280,134.87 主要为本期收到退回 的部分龙凤收购价 款。 减：所得税影响额 5,925,739.69 13,718,844.43 1,016,652.13 少数股东权益影响额（税后） -791.37 53.37 376.73 合计 22,668,081.61 50,932,964.60 14,191,571.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销 售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。公司是国内首家速冻米面食品 企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。公司始终致力于汤圆、水饺等 速冻食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美食供应商的领导者”。 2016年公司持续推进经营管理创新，巩固提升品牌形象，拓宽加深销售渠道，提高配送效率，充分利 用各方科研资源，加快科技研发进步，提升企业核心竞争力，为企业的健康、快速发展营造了良好社会环 境。 近些年来，我国城乡居民的收入快速不断提高，生活节奏也在加快，消费习惯也随之改变，速冻食品 的需求量快速增长。企业技术投入增加，产品质量和品种提高，高中档产品势头发展迅猛，新市场不断开 通，消费者品牌意识增强。随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，速冻食品已成为中国城市居民日 常饮食生活中不可缺少的部分，并日益成为中国城市家庭的主流食品之一，速冻食品行业作为朝阳产业， 是社会经济发展的新型力量。随着中国农民生活生活水平的提高，速冻食品呈现出由城市向农村普及的趋 势，这将为速冻食品行业提供更为广阔的空间。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 无重大变化。 无形资产 无重大变化。 在建工程 无重大变化。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期末较期初减少100%，主要是本期交割远期结售汇合同所致。 应收票据 期末较期初增加100.45%，主要是本期用票据结算货款增加所致。 预付款项 期末较期初增加59.71%，主要是本期预付供应商货款增加所致。 存货 期末较期初增加47.50%，主要是本期销售规模扩大以及春节提前 备货增加所致。 其他非流动资产 期末较期初减少54.65%，主要是本期本期预付工程款减少所致。 短期借款 期末较期初减少92.89%，主要是本期偿还银行借款所致。 应付票据 期末较期初增加77.97%，主要是本期票据支付货款增加所致。 预收款项 期末较期初增加111.52%，主要是本期预收经销商货款所致。 应交税费 期末较期初增加76.19%，主要是本期应缴增值税增加所致。 其他应付款 期末较期初增加58.03%，主要是本期确认限制性股票回购义务所 致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在“专业、专注”理念的引导下，三全食品自成立以来一直致力于速冻主业的发展，公司始终站在中 国速冻食品美味、健康领域的前沿，无论从规模还是实力都成为了速冻食品行业的龙头。 经过多年的品牌培育，公司在三全的主品牌下培育了“三全凌”、“三全状元”、“面点坊”、“龙舟粽”、 “果然爱”、“三全私厨”等副品牌，公司品牌在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢得了消费者 的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。同时，随着公司产品结构不断向高端产品 的发展，高端市场的占比也得到了较大幅度的提高。公司推出的速冻牛排、速冻披萨、儿童水饺系列广受 消费者好评。公司在速冻水饺、速冻汤圆、速冻馄饨、速冻粽子、速冻包子、常温米饭等400多种主食产 品的基础上，不断开发新的系列和品类，进一步丰富了产品线。2016年公司在行业科研创新取得多项成果， 如公司新品“自加热米饭（一碗饭）”，“蒸蛋糕”获中国方便食品创新奖。 研发能力是检验食品行业生命力的脉搏。公司始终坚持科技创新战略，积极提升企业自主创新能力。 2016年公司被郑州市政府评为“1125聚才计划”创业领军团队。公司拥有行业唯一一家“博士后科研工 作站”，另外还设有“国家认定企业技术中心”和“国家速冻食品标准化专业委员会秘书处”。公司与各大 学、科研机构、企业合作，通过产学研结合，形成优势互补。承接了河南省重大科技专项——“速冻面米 食品高效节能与品质提升关键技术研究”、郑州市重大科技专项——“速冻主食工业化关键技术研究”、郑 州市农业科技创新项目——“冷冻非发酵中试主食预制面团开发”。 目前公司在郑州、成都、天津、太仓、佛山等地建有现代化厂房设施和先进的生产能力的生产基地。 30多家分、子公司以及近千家经销商共同组成遍布全国各省、市、县的销售渠道和网络，保证公司产品短 期内完成生产并迅速推广到全国各地的终端市场。 20多年来，三全食品始终以弘扬中华传统美食为使命，坚持客户至上的理念，一直站在中国速冻食品 美味、健康领域的前沿。在今后的发展中公司将继续秉承以市场为导向，产品创新为依托，质量为本的原 则，提高市场占有率，进一步提高产品的市场占有率和行业话语权。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，在董事会、监事会及公司管理层的领导下,全体员工锐意进取，团结协作，紧 紧围绕公司速冻主业的发展，通过不断深耕销售渠道、创新丰富产品，进一步巩固公司速冻 行业的龙头地位。 一直以来，公司始终坚持科技创新战略，积极提升企业自主创新能力。在2016年公司 被郑州市政府评为1125聚才计划创业领军团队。聚集创新资源、营造创新环境、健全创新 体系，鼓励科研人员进行自我学习，了解科技发展新动态。加快推进科技创新载体平台建设， 加快推进与知名高校、与科研院所的深度合作，如成为河南工业大学董事单位等，继续积极 承接国家、省、市等科研课题，成为行业升级的领军企业。 在2016年，面对缓中趋稳。稳中向好的经济形势，我们团结协作，苦练内功，紧紧围 绕公司既定发展战略，积极推进公司体制、机制、管理创新，完善公司各项规章制度，紧跟 国际最新标准不断更新产品标准，积极推动TPM项目，费用终端化等，提高企业内部管理水 平，通过不断改进各项生产工艺、提高机器自动化率稳定公司产品质量，帮助公司产品在市 场竞争中赢得口碑。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食 品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。 报告期内，公司实现营业收入478,101.22万元，同比增长12.83%；营业成本310,112.18 万元，同比增加9.12%；销售费用141,732.13万元，同比增加12.63%；管理费用本期发生 额19,732.77万元，同比增加11.81%；财务费用本期发生额411.39万元，同比减少58.16%， 主要是汇兑损失减少所致；投资收益本期发生额406.37万元，同比减少89.96%，主要是本 期处置股权取得的投资收益减少所致；研发支出14,522.78万元，同比增加11.90%，主要 是公司加大产品研发投入所致；实现营业利润675.89万元，同比增加112.37%；实现利润 总额6,418.37万元，同比增加20,889.68%；实现归属于上市公司股东的净利润3,947.23 万元，同比增加13.09%。经营活动产生的现金流量净额33, 659.57万元，同比增加546.54%， 主要是本期加强客户管理及收到货款同比增加所致；投资活动产生的现金流量净额 -11,411.31万元，同比减少17.50%；筹资活动产生的现金流量净额-23,260.39万元，同比 减少188.33%，主要是本期归还银行借款所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,781,012,224.26 100% 4,237,398,972.24 100% 12.83% 分行业 销售产品 4,767,816,436.84 99.72% 4,221,982,296.34 99.64% 12.93% 其他业务 13,195,787.42 0.28% 15,416,675.90 0.36% -14.41% 分产品 汤圆 1,430,100,207.74 29.91% 1,233,970,198.80 29.12% 15.89% 水饺 1,827,200,240.16 38.22% 1,648,584,901.09 38.91% 10.83% 粽子 276,907,739.83 5.79% 266,918,720.53 6.30% 3.74% 面点及其他 1,233,608,249.11 25.80% 1,072,508,475.92 25.31% 15.02% 其他业务 13,195,787.42 0.28% 15,416,675.90 0.36% -14.41% 分地区 长江以北 2,568,403,530.67 53.72% 2,196,157,561.53 51.83% 16.95% 长江以南 2,212,608,693.59 46.28% 2,041,241,410.71 48.17% 8.40% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 销售产品 4,767,816,436.84 3,095,310,360.89 35.08% 12.93% 9.19% 2.22% 分产品 汤圆 1,430,100,207.74 818,190,720.82 42.79% 15.89% 4.83% 6.04% 水饺 1,827,200,240.16 1,210,571,326.36 33.75% 10.83% 13.18% -1.37% 粽子 276,907,739.83 179,270,354.08 35.26% 3.74% 1.39% 1.50% 面点及其他 1,233,608,249.11 887,277,959.63 28.07% 15.02% 9.84% 3.39% 分地区 长江以北 2,555,207,743.25 1,663,597,303.94 34.89% 17.17% 13.39% 2.17% 长江以南 2,212,608,693.59 1,431,713,056.95 35.29% 8.40% 4.69% 2.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016年 2015年 同比增减 销售产品 销售量 吨 493,207 453,352 8.79% 生产量 吨 539,813 450,075 19.94% 库存量 吨 130,941 84,335 55.26% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 销售产品 直接材料 2,539,228,324.48 81.88% 2,289,290,914.40 80.55% 10.92% 销售产品 直接人工、折旧、能 源及其他 556,082,036.41 17.93% 545,382,003.25 19.19% 1.96% 销售产品 合计 3,095,310,360.89 99.81% 2,834,672,917.65 99.74% 9.19% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本公司于2016年设立子公司郑州冻到家物流有限公司，并自成立之日起其纳入本公 司合并报表范围。 2、本公司于2016年设立子公司郑州快厨餐饮管理有限公司，并自成立之日起其纳入本 公司合并报表范围。 3、本公司于2016年设立冻到家（上海）物流有限公司，并自成立之日起其纳入本公司 合并报表范围。 4、本公司于2016年设立共青城康成鸿展投资管理合伙企业（有限合伙），并自成立之 日起其纳入本公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 456,750,211.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.55% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 220,601,096.16 4.61% 2 客户2 76,346,940.33 1.60% 3 客户3 75,953,333.39 1.59% 4 客户4 45,012,464.62 0.94% 5 客户5 38,836,377.07 0.81% 合计 -- 456,750,211.57 9.55% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 620,674,516.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.58% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 178,722,935.56 5.92% 2 供应商2 170,806,974.88 5.66% 3 供应商3 113,822,055.17 3.77% 4 供应商4 80,326,797.52 2.66% 5 供应商5 76,995,752.91 2.55% 合计 -- 620,674,516.04 20.58% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,417,321,307.98 1,258,376,713.50 12.63% 管理费用 197,327,708.25 176,484,702.58 11.81% 财务费用 4,113,873.59 9,832,765.62 -58.16% 主要是本期汇兑损失减少所致。 所得税费用 24,717,024.73 -34,596,876.97 171.44% 主要是本期递延所得税资产转回所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司研发支出主要包括：试验设备设施投入、新产品市场调研支出、研发人员薪酬、新 产品开发试验用原料等。公司各项研发投入对于提高产品质量、保证食品安全、开发出更具 有竞争力的产品具有重要意义，研发项目的稳步推进有利于公司核心竞争力的提升，对公司 经营发展具有积极的促进作用。 公司研发投入情况 2016年 2015年 变动比例 研发人员数量（人） 115 84 36.90% 研发人员数量占比 2.01% 1.72% 0.29% 研发投入金额（元） 145,227,842.34 129,782,523.35 11.90% 研发投入占营业收入比例 3.04% 3.06% -0.02% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,625,998,135.51 4,489,427,077.91 25.32% 经营活动现金流出小计 5,289,402,386.01 4,437,365,819.52 19.20% 经营活动产生的现金流量净额 336,595,749.50 52,061,258.39 546.54% 投资活动现金流入小计 123,441,713.17 389,865,609.49 -68.34% 投资活动现金流出小计 237,554,810.51 486,984,046.79 -51.22% 投资活动产生的现金流量净额 -114,113,097.34 -97,118,437.30 17.50% 筹资活动现金流入小计 130,524,784.00 352,390,000.00 -62.96% 筹资活动现金流出小计 363,128,723.81 89,042,370.34 307.82% 筹资活动产生的现金流量净额 -232,603,939.81 263,347,629.66 -188.33% 现金及现金等价物净增加额 -8,999,016.54 219,942,757.64 -104.09% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额增加546.54%，主要是本期加强客户管理及收到货 款同比增加所致； （2）投资活动现金流入减少68.34%，主要是本期银行理财产品到期收回较上年同期减 少所致； （3）投资活动现金流出减少51.22%，主要是本期购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金减少所致； （4）筹资活动现金流入减少62.96%、筹资活动现金流出增加307.82%、筹资活动产生 的现金流量净额减少188.33%，主要是本期归还银行借款所致； （5）现金及现金等价物净增加额同比减少104.09%，主要是本期归还银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 4,063,677.16 6.33% 主要系取得银行理财产品收益 否 公允价值变动损益 -1,184,000.00 -1.84% 主要系本期交割远期结售汇合同 否 资产减值 10,326,816.96 16.09% 主要系计提的坏账准备及存货跌价准备 是 营业外收入 59,965,130.18 93.43% 主要系福利企业退税收入及政府补助 是 营业外支出 2,540,412.51 3.96% 主要系固定资产处置损失及对外捐赠 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 602,055,111.56 14.50% 604,056,818.05 15.73% -1.23% 应收账款 384,257,361.19 9.25% 419,449,967.30 10.92% -1.67% 存货 987,778,977.17 23.79% 669,662,091.68 17.43% 6.36% 主要是销售规模扩大以及春节提前 备货增加所致。 长期股权投资 248,399.38 0.01% 0.00% 0.01% 固定资产 1,306,827,156.26 31.47% 1,290,354,885.94 33.59% -2.12% 在建工程 276,683,513.75 6.66% 250,719,808.24 6.53% 0.13% 短期借款 19,900,000.00 0.48% 279,872,000.00 7.29% -6.81% 主要是本期归还银行借款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 1,184,000.00 -1,184,000.00 0.00 0.00 金融资产小计 1,184,000.00 -1,184,000.00 上述合计 1,184,000.00 -1,184,000.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、截至2016年12月31日止，本集团所有权受限的货币资金余额为22,091,755.62 元，系银行承兑汇票保证金22,000,000.00元、信用证及履约保函保证金91,755.62元。 2、截至2016年12月31日止，公司有182项注册商标账面价值183,291.65元已为本 公司贷款设定质押，质权人为郑州市市郊农村信用合作联社老鸦陈信用社，质押期限为2015 年12月29日至2025年12月29日。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2008年 首次公开 发行股份 48,864.19 5.61 50,999.21 0 28,405.1 29.23% 5.56 永久补充 公司流动 资金 0 2011年 非公开发 行股份 48,298.06 4,096.14 44,481.31 0 32,119.72 33.06% 5,841.46 存放于指 定的监管 账户及购 买银行保 本理财产 品 0 合计 -- 97,162.25 4,101.75 95,480.52 0 60,524.82 62.29% 5,847.02 -- 0 募集资金总体使用情况说明 首发募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向 社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元，募集资金507,365,000.00元，扣除 与本次发行有关的费用后，募集资金净额为488,641,900.00元。增发股票募集资金情况：经中国证券监督管理委员会《关 于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，募集资金总额为人民币 498,930,596.50元，扣除承销费后的募集资金为484,930,596.50元，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用 1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。2016年1至12月，本公司投入募集资金4,101.75 万元，截至2016年12月31日止，本公司累计投入募集资金95,480.52万元，尚未使用的金额为5,847.02万元（其中转入 公司非募集资金账户用于永久补充公司流动资金5.56万元，用于购买保本型银行理财产品5,000.00万元，存于银行专户 841.46万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 三全食品综合基地建 设工程项目 是 24,367.22 24,367.22 25,072.74 102.90% 2008年 12月31 日 3,760.3 是 否 速冻冷链建设项目 否 8,190 8,190 8,190 100.00% 2010年 06月30 日 是 否 三全食品华东基地建 设工程项目 是 19,380 19,380 5.61 17,736.47 91.52% 2012年 12月31 日 否 否 三全食品综合基地（二 期）建设工程项目 是 50,638.33 50,638.33 4,096.14 44,481.31 87.84% 2012年 12月31 日 4,190.96 是 否 承诺投资项目小计 -- 102,575.55 102,575.55 4,101.75 95,480.52 -- -- 7,951.26 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 102,575.55 102,575.55 4,101.75 95,480.52 -- -- 7,951.26 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董 事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于2011年2月 28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地 面积204.33亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。截至2016年12月31日该项目累计 完工90%。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 适用 施地点变更情况 以前年度发生 三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏 省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由105亩调 整为204亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩 土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会 第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过。三全食品综合基地（二期）建设工 程项目：三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一 座普通冷库，投资金额为 1,928.34 万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建 造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19 万元，实施主体由原全资子公 司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经 公司第五届董事会第一次会议审议通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独 立董事对该议案出具了专项意见。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下 属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议 通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。2、三全食品综合基地（二期）建设工程项 目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠 食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司2011年第一次临时股 东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。3、三全食品综合基地（二期） 建设工程项目：根据经营需要，三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库 变更为：在郑州建造一座普通冷库，在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一 座具有物流配送功能的立体自动化冷库，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全 资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议 通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 首发募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司 在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至2008年2月29日， 公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为12,972.61万元。会计师对截至2008年2月29日募 集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对 用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审 议通过，且已置换完毕。增发股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目 能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目 的建设。截至2011年9月19日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为6,439.63万元。 会计师对截至2011年9月19日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐 人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见， 经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金， 累计使用金额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日起到2009年 5月31日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具 的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于2009年5月20日将该笔补充 流动资金的款项归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 首发募集资金尚未使用的金额为5.56万元，为专户存储累计利息收入扣除募投项目投入和手续费后 余额。增发股票募集资金尚未使用的金额为5,841.46万元，该项目尚未实施完毕。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金5,847.02万元，其中首发募集资金尚未使用的金额为5.56万元，为专户存储累 计利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额，转入公司非募集资金账户用于永久补充公司流动资 金。增发股票募集资金尚未使用的金额为5,841.46万元，其中用于购买保本型银行理财产品5,000.00 万元，存于银行专户841.46万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的 情形。 说明：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益， 本报告期末本公司对该项目已累计支出8,190.00万元。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 三全食品综 合基地建设 工程项目 三全食品综 合基地建设 工程项目 24,367.22 25,072.74 102.90% 2008年12 月31日 3,760.3 是 否 三全食品华 东基地建设 工程项目 三全食品华 东基地建设 工程项目 19,380 5.61 17,736.47 91.52% 2012年12 月31日 否 否 三全食品综 合基地（二 期）建设工 程项目 三全食品综 合基地（二 期）建设工 程项目 50,638.33 4,096.14 44,481.31 87.84% 2012年12 月31日 4,190.96 是 否 合计 -- 94,385.55 4,101.75 87,290.52 -- -- 7,951.26 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项 目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司 第三届董事会第七次会议审议及2007年度股东大会审议通过，保荐人、公司独立董 事对该议案出具了专项意见。2、三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地 的拆迁问题在短期内难以解决，为加快项目实施进度，经公司第四届董事会第四次会 议审议通过以及2010年第三次临时股东大会讨论通过《关于三全食品华东基地建设 工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案》，实施地点由“江苏省太仓市 城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速 公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。 公司已在指定媒体上进行充分披露。3、三全食品综合基地（二期）建设工程项目： 根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司 河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议 及2011年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专 项意见。4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：随着公司华北市场的不断开 拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库， 更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提 高募集资金的使用效率。从长远利益出发，2013 年6 月19 日经公司第五届董事会 第一次会议审议通过及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更三全食品综 合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，实施地点变更为公司的“华北生 产基地天津新技术产业园区武清开发区”，实施主体由原全资子公司“河南全惠食品有 限公司”变更为全资子公司“天津全津食品有限公司”，总投资金额不变。公司独立董事、 监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经 公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会通过变更实 施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取 得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。取得土地使用权后，公 司积极组织项目建设，截至2016年12月31日该项目累计完工90%。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 可行性未发生变化。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州三全食品有 限公司 子公司 速冻食品销 售 500,000.00 176,912,944.70 -31,685,239.58 542,228,507.58 -7,144,491.01 -5,983,401.95 沈阳三全食品有 限公司 子公司 速冻食品销 售 500,000.00 80,826,143.68 -10,175,815.19 208,153,743.23 9,778,056.67 9,782,877.36 南京三全食品有 限公司 子公司 速冻食品销 售 500,000.00 49,240,570.39 -86,357,486.16 169,090,110.52 -6,350,679.98 -6,166,495.06 三全食品（苏州） 有限公司 子公司 速冻食品销 售 300,000,000.00 337,988,240.50 269,045,662.80 92,767,721.70 -8,628,696.06 -8,587,079.97 天津全津食品有 限公司 子公司 速冻食品生 产销售 100,000,000.00 664,867,786.55 79,135,151.28 417,784,628.20 -14,949,163.15 -14,423,154.87 三全鲜食（北京） 科技股份有限公 司 子公司 常温食品销 售 20,000,000.00 5,134,043.81 -10,287,383.26 10,335,528.38 -21,817,758.75 -21,817,653.56 郑州全生农牧科 技有限公司 子公司 养殖业 20,000,000.00 76,429,633.14 17,350,989.93 50,794,372.62 7,216,385.16 7,189,649.35 浙江龙凤食品有 限公司 子公司 速冻食品生 产销售 80,817,643.07 204,726,225.18 147,055,969.32 85,092,158.17 -925,975.65 -1,103,257.59 成都国福龙凤食 品有限公司 子公司 速冻食品销 售 （未完）  |