[年报]美锦能源:2016年年度报告
山西美锦能源股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主 管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告“第四节经营情况讨论与分析”中分析了公司未来发展可能 面临的风险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 本公司所处行业会受到国家行业、产业政策影响，尤其煤炭和焦炭行业持 续实施供给侧结构性改革、推进“三去一降一补”、抓好“去产能”将贯穿整个十 三五期间，敬请投资者留意阅读，注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,281,073,390为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增8股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 25 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 58 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 65 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 66 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 72 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 77 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 78 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 170 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 山西美锦能源股份有限公司 董事会 指 山西美锦能源股份有限公司董事会 股东大会 指 山西美锦能源股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 煤焦化 指 山西美锦煤焦化有限公司 东于煤业 指 山西美锦集团东于煤业有限公司 汾西太岳 指 山西汾西太岳煤业股份有限公司 美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司 煤化工 指 山西美锦煤化工有限公司 润锦化工 指 山西润锦化工有限公司 唐钢美锦 指 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 美锦能源 股票代码 000723 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司的中文简称 美锦能源 公司的外文名称（如有） SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MJNY 公司的法定代表人 姚锦龙 注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦 注册地址的邮政编码 030400 办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层 办公地址的邮政编码 030002 公司网址 http://www.mjenergy.com 电子信箱 meijinenergy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱庆华 杜兆丽 联系地址 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯 中心12层 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯 中心12层 电话 （0351）4236095 （0351）4236095 传真 （0351）4236092 （0351）4236092 电子信箱 meijinenergy@126.com meijinenergy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91140000158164363G 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 自美锦能源集团成为控股股东后无重大变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 自美锦能源集团成为控股股东后无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 签字会计师姓名 吴亦忻、卜晓丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 财通证券股份有限公司 杭州市杭大路15号嘉华国际 商务中心 徐光兵、张士利 2015年12月31日——2017 年12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 7,109,916,638.18 5,701,681,763.60 24.70% 6,243,984,897.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 679,659,095.42 -364,274,210.71 286.58% -220,669,381.92 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 685,350,556.67 -201,897,237.85 439.46% -49,659,392.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） 244,755,372.22 988,389,751.52 -75.24% -967,537,983.14 基本每股收益（元/股） 0.30 -0.19 257.89% -0.11 稀释每股收益（元/股） 0.30 -0.19 257.89% -0.11 加权平均净资产收益率 10.31% -10.46% 20.77% -6.31% 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 总资产（元） 12,596,254,498.11 14,860,747,942.36 -15.24% 17,139,314,729.34 归属于上市公司股东的净资产 6,912,677,560.33 6,253,121,980.83 10.55% 3,496,995,694.17 （元） 由于2015年实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，2014年的财务数据采用 了按同一控制合并调整的数据。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 997,448,092.90 1,356,822,998.18 2,017,066,762.39 2,738,578,784.71 归属于上市公司股东的净利润 -52,629,952.90 150,658,158.62 266,503,649.27 315,127,240.43 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -56,366,104.98 150,654,276.44 267,702,719.08 323,359,666.13 经营活动产生的现金流量净额 -734,182,402.42 486,513,298.92 186,325,634.88 306,098,840.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,099,319.69 -709,764.04 1,987,488.37 -- 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 655,980.00 1,940,020.00 1,343,455.23 -- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 -- 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- 非货币性资产交换损益 -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 -- 债务重组损益 42,642,642.99 -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -259,047,562.50 -230,155,005.22 -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 -- 对外委托贷款取得的损益 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -- 受托经营取得的托管费收入 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,257,403.04 191,410.98 -1,423,790.34 -- 减：所得税影响额 -2,175,185.68 -53,745,813.14 -57,061,962.99 少数股东权益影响额（税后） -834,095.80 1,139,533.43 -175,899.92 -- 合计 -5,691,461.25 -162,376,972.86 -171,009,989.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 公司主要从事焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等生产经营，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链，在市场上具有 较强的竞争力。主要产品为：煤炭、焦炭及化产品、天然气等。 公司焦炭销售的主要区域为华北、华东、华中等地区的大型钢铁企业。所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。随 着国家供给侧结构性改革的深入推进，作为综合实力较强、走循环经济道路的大型煤焦气化联合企业具有较强的优势。 汾西太岳持有国土资源部颁发的C1000002014121210136705号采矿许可证，开采矿种为煤、1#2#，生产规模210万吨/年， 开采方式为地下开采，矿区面积为37.414平方公里，工艺流程和经营模式为：井下机械化开采原煤并洗选，销售模式为直销。 根据有关部门组织的专家审查，2016年消耗动用资源储量186.39万吨。截止2016年末，保有资源储量10796.68万吨。除此次 重组之外汾西太岳最近三年未发生股权转让情况，煤矿采矿权均未质押和查封等。汾西太岳地质测量机构负责人声明：保证 资源储量信息的真实、准确、完整。 东于煤业持有国土资源部颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证，开采矿种为煤、03#-9#，生产规模150万吨/ 年，开采方式为地下开采，矿区面积为16.8506平方公里，工艺流程和经营模式为：井下机械化开采原煤并洗选，销售模式 为直销。2016年根据东于煤业根据行业政策和实际情况正常生产。除此次重组之外东于煤业最近三年未发生股权转让情况， 煤矿采矿权均未质押和查封等。东于煤业地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、公司以货币资金出资500万元人民币成立珠海美锦嘉创资本投资有限公司，持 有其100%股权。2、公司的子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化”） 的子公司为山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”），煤焦化原持有润锦化工 60%股权，交城宜锦节能科技有限公司（以下简称“宜锦节能”）持有润锦化工40% 股权。2016年8月3日，宜锦节能将961.9万元的股权转让给煤焦化，煤焦化以自 有资金对润锦化工增资20381万元人民币，增资后煤焦化投资总额为27342.9万元。 增资完成后，润锦化工注册资本由10000万元人民币增加至30381万元人民币，煤 焦化持有其90%股权，宜锦节能持有其10%股权。 固定资产 山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日在太原与山西 亚太焦化冶镁有限公司签订《资产转让协议》，本公司以人民币13,736万元受让亚 太焦化的400辆C70C型敞车。 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 循环经济优势：公司重组完成后体量和实力大为增强，使上市公司增加了焦化产能并新增炼焦煤资源和产能，拥有了“煤- 焦-气-化”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发 展，有助于为重组后的上市公司补充公司运营资金，优化资本结构，降低综合成本。 资源优势：公司与控股股东拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，逐步将资源优势转为产业优势，推进资产证券化。 综合优势：专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，国家推进供给侧结构性改革，煤焦市场供求关系明显改善，煤焦市场持续好转。同时，公司董事会和管理层紧 紧抓住市场向好的机遇，及时调整生产经营策略，采取一系列措施加强管理，精心组织满负荷生产，迅速扭亏为盈，取得了 较好的业绩。2016年收入和利润均有较大增长，实现销售收入710,991.66万元，比上年同期增长 24.70%，实现净利润76,669.24 万元，比上年同期增长287.94 %。公司主要产品为焦炭及化产品，报告期焦炭生产量为560.1万吨，同比增长11.56%；销售 量为589.77万吨，同比增长3.38%。公司在炼焦行业排在前列。 国家实施供给侧结构性改革，给优势企业带来机遇。煤、焦市场走出多年低迷的困境，出现大幅上涨，公司敏锐地判断 出这是一波大的行情，迅速行动，精心组织生产，产供销密切配合，充分发挥大客户、大批量、大运力等优势，保证长周期 稳定供货，保证产品质量稳定，满足客户需求。 公司建立和完善了目标责任制考核，推行销售、采购、财务“三统一”管理模式，加强和规范管理，实行灵活的经营机制， 根据实际实施托管、租赁、委托加工等方式。公司加强资金管理、成本控制和货款回笼，坚持实施全面预算管理，合作研发 优化生产配煤方案，降低煤焦成本。发挥铁路运输优势，降低铁路运费，加大安全环保投入，提升安全环保能力，保证安全 环保设施正常运行并达标。 公司在报告期内完成因重大资产重组配套募集资金而发行新股32,187.5万股的登记上市工作。同时，公司配合控股股东 积极履行重大资产重组时所作出的承诺，公司已全额收到美锦集团合计向公司支付的标的资产过渡期损益补偿款79,062.8万 元，并已将控股股东需补偿的股份数量为27,227,250股转为保管状态。根据承诺内容由美锦集团将未办理完手续的房产购回 并由标的企业无偿使用。 公司加大了润锦化工投资力度，投产后将会形成新的利润增长点。与中科院山西煤化所联合研制的“超级电容器电极材 料中试项目”稳步推进，合作的范围进一步扩大。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 7,109,916,638.18 100% 5,701,681,763.60 100% 24.70% 分行业 焦化行业 7,108,638,704.85 99.98% 5,700,436,513.00 99.98% 24.70% 其他 1,277,933.33 0.02% 1,245,250.60 0.02% 2.62% 分产品 焦炭产品及副产品 7,108,638,704.85 99.98% 5,700,436,513.00 99.98% 24.70% 其他 1,277,933.33 0.02% 1,245,250.60 0.02% 2.62% 分地区 华北地区 6,974,989,809.92 98.10% 5,577,984,992.70 97.83% 25.04% 东北地区 0.00% 374,344.44 0.01% -100.00% 华东地区 131,933,142.45 1.86% 110,033,164.58 1.93% 19.90% 华南地区 0.00% 6,562,694.18 0.11% -100.00% 华中地区 2,928,582.39 0.04% 6,726,567.70 0.12% -56.46% 西北地区 65,103.42 0.00% 0.00 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 焦化行业 7,108,638,704.85 4,930,249,584.75 30.64% 24.70% -2.22% 19.09% 分产品 焦化产品 7,108,638,704.85 4,930,249,584.75 30.64% 24.70% -2.22% 19.09% 分地区 华北地区 6,973,711,876.59 4,811,574,234.69 31.00% 25.04% -2.09% 19.12% 东北地区 华东地区 131,933,142.45 116,123,460.44 11.98% 19.90% 2.55% 14.89% 华南地区 华中地区 2,928,582.39 2,494,033.98 14.84% -56.46% -64.33% 18.79% 西北地区 65,103.42 57,855.63 11.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016年 2015年 同比增减 炼焦行业 销售量 万吨 589.77 570.46 3.38% 生产量 万吨 560.1 502.08 11.56% 库存量 万吨 45.65 34.31 33.05% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是2016年末焦炭生产量的增加，导致2016年年末的库存量增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 焦化行业 4,930,249,584.75 99.98% 5,041,958,969.94 100.00% -2.22% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 通过设立或投资方式取得的子公司 子公司名称 投资比例 合并日 取得方式 山西美锦物资供应有限公司 100% 2016/3/30 通过设立或投资取得 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 100% 2016/2/5 通过设立或投资取得 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 被购买方名 称 股权取得时点 股权取得成 本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 山西锦泰节 能技术有限 公司 2016年1月 2050万 100% 现金 购买 2016年1月 购买日公司能够决定 被合并方的财务和经 营政策或取得被收购 6,072.94万 515.95万 方控制权 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,615,181,246.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 64.91% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 8.29% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 河北钢铁股份有限公司唐山分公司 1,689,063,328.23 23.76% 2 河钢股份有限公司 828,929,115.04 11.66% 3 唐山燕山钢铁有限公司 821,558,291.58 11.56% 4 河钢集团有限公司 686,028,006.82 9.64% 5 山西美锦钢铁有限公司 589,602,505.07 8.29% 合计 -- 4,615,181,246.75 64.91% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,678,880,935.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.99% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 河钢集团有限公司 802,920,409.84 13.86% 2 山西鑫飞能源投资集团有限公司 272,752,080.71 4.71% 3 山西宏盛能源开发投资集团有限公司 207,108,325.24 3.58% 4 山西省投资集团（天津）国际贸易有限公司 205,893,912.48 3.56% 5 太中银铁路有限责任公司清徐站 190,206,207.48 3.28% 合计 -- 1,678,880,935.75 28.99% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 526,934,764.20 536,377,722.15 -1.76% 管理费用 277,054,433.57 232,270,394.00 19.28% 财务费用 91,865,039.10 158,257,284.68 -41.95% 本期银行借款减少，相应的利息支出减少。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2016年8月份，公司与中国科学院山西煤化所拟合作研制开发“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发，以期 更好推进技术的发展及工业化示范，并实现商业化推广。合作范围包含电容炭材料研制，技术工艺包开发，及工程技术服务 等。为保证上述目标的实现，双方将以该技术作为主要内容组建合资公司。在淀粉基电容炭技术基础上，优先与公司合作开 展以煤炭或煤沥青等原料，不同工艺技术路线制备电容炭的技术研发。由公司向山西煤化所支付2300万元技术研发费，山西 煤化所受托对该技术进行开发。在中试顺利完成的基础上，双方确定进一步合作开展百吨级淀粉基电容炭产业化示范项目的 建设。该项目的实施将填补国内电容炭产业空白，结合石墨烯先进材料，衔接超级电容器等储能器件，进而对接电动汽车和 新能源等新兴产业，可形成一条全新的产业链，对公司未来经营活动和经营利润将产生积极促进作用。 公司研发投入情况 2016年 2015年 变动比例 研发人员数量（人） 8 0 研发人员数量占比 0.00% 0.00% 研发投入金额（元） 3,000,000.00 0.00 研发投入占营业收入比例 0.04% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,889,249,367.96 5,569,114,817.04 -30.16% 经营活动现金流出小计 3,644,493,995.74 4,580,725,065.52 -20.44% 经营活动产生的现金流量净额 244,755,372.22 988,389,751.52 -75.24% 投资活动现金流入小计 3,460,643.52 4,214,654.00 -17.89% 投资活动现金流出小计 909,817,829.92 160,209,419.82 467.89% 投资活动产生的现金流量净额 -906,357,186.40 -155,994,765.82 -481.02% 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 6,017,000,000.00 -98.67% 筹资活动现金流出小计 613,154,026.00 5,627,377,662.04 -89.10% 筹资活动产生的现金流量净额 -533,154,026.00 389,622,337.96 -236.84% 现金及现金等价物净增加额 -1,194,755,840.18 1,222,017,323.66 -197.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额小于上年主要是因为上年度关联单位偿还占用的资金较大。 投资活动产生的现金流量净额小于上年主要是因为本年度固定资产、在建工程支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额小于上年主要是因为本年银行借款减少，且上年度有非公开发行股票收到的现金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司经营活动产生的现金净流量与本年度利润存在重大差异是因为公司主要的销售和采购回款是通过承兑汇票结算，现金流 量计算不包含收回和支付承兑汇票。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 370,781,114.18 2.94% 1,960,300,820.83 13.19% -10.25% 应收账款 1,118,238,125.91 8.88% 2,243,107,096.23 15.09% -6.21% 存货 1,428,439,925.60 11.34% 739,301,016.83 4.97% 6.37% 长期股权投资 63,700,000.00 0.51% 0.51% 固定资产 6,844,252,859.62 54.34% 6,666,797,963.17 44.86% 9.48% 在建工程 413,794,084.79 3.29% 51,450,030.63 0.35% 2.94% 短期借款 298,000,000.00 2.01% -2.01% 长期借款 849,774,822.38 6.75% 1,180,174,522.38 7.94% -1.19% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司无资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 63,700,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 唐山唐 钢美锦 物流有 限公司 运输服 务、普 通货物 仓储 新设 21,200,000.00 41.09% 自筹 唐山钢 铁集团 有限责 任公 司、唐 山冀东 乐业铁 路货物 储运有 限公司 长期 股权 无 0.00 0.00 否 2016年 08月 26日 巨潮资 讯网 （www.cninfo. com.cn）2016 年半年 度报告 山西瑞 赛科环 保科技 有限公 司 利用废 水（液） 回收生 产的各 种非金 属原 料，工 新设 2,500,000.00 25.00% 自筹 南京科 硕生化 科技有 限公 司、江 苏燎原 环保科 长期 股权 无 0.00 0.00 否 2017年 04月 21日 巨潮资 讯网 （www.cninfo. com.cn）2016 年年度 业废弃 物无害 化处理 及资源 利用的 技术开 发、技 术转 让、技 术咨询 及相关 的服务 技股份 有限公 司 报告 山西高 新普惠 旅游文 化发展 有限公 司 景区景 点开发 管理； 旅游资 源的整 合、购 并服 务；旅 游商品 及文化 产品的 开发、 设计及 销售； 度假村 开发及 管理； 旅游信 息咨询 服务； 互联网 技术的 研发与 推广 收购 40,000,000.00 10.00% 自筹 山西振 东健康 产业集 团有限 公司、 太原普 惠嘉创 旅游咨 询服务 中心 （有限 合伙）、 山西日 报传媒 （集 团）有 限责任 公司、 高新普 惠（北 京）资 产管理 有限公 司 长期 股权 无 0.00 0.00 否 2016年 07月 02日 巨潮资 讯网 （www.cninfo. com.cn）公告 编号： 2016-047 合计 -- -- 63,700,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 发行股份 和支付现 金购买资 产并募集 配套资金 237,200 87,294 237,200 0 0 0.00% 0 无 0 合计 -- 237,200 87,294 237,200 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2015年公司通过发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净额237,200万元，已累计使用237,200万元， 尚未使用0万元。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山西美锦 焦化有限 公司 子公司 煤制品、中煤、煤 泥、煤矸石、化工 产品、农用硫酸铵 的销售等。 118,000,000 787,557,033.80 349,261,132.99 784,700,448.07 19,915,346.99 14,830,084.09 山西汾西 太岳煤业 股份有限 公司 子公司 煤炭开采，煤炭和 煤制品的批发和零 售等。 138,880,000 2,265,860,823.73 1,077,343,657.58 1,028,615,399.76 602,759,232.11 444,993,526.92 山西美锦 集团东于 煤业有限 公司 子公司 煤炭开采，煤炭和 煤制品的批发，零 售等。 200,000,000 1,710,895,276.41 669,385,779.00 698,419,365.07 368,708,480.98 275,470,300.74 山西美锦 煤焦化有 限公司 子公司 煤制品、焦炭、焦 化副产品的生产 等。 800,000,000 8,278,409,869.68 1,991,828,368.41 5,361,047,595.79 181,673,258.77 132,456,390.30 天津美锦 国际贸易 有限公司 子公司 生铁，钢坯，钢材， 铁矿石，铁精粉， 焦炭，冶金炉料的 批发零售，国际贸 易。 150,000,000 277,493,803.79 142,580,869.25 463,256,563.38 -1,745,566.10 -1,314,334.18 大连美锦 能源有限 公司 子公司 煤炭批发经营等。 100,000,000 117,463,679.64 104,883,563.84 13,483,150.17 -202,205.60 -154,030.50 交城锦源 环保科技 子公司 工业废弃物无害化 治理及资源利用的 5,000,000 39,626,983.20 5,176,836.45 1,837,762.40 235,781.94 176,836.45 有限公司 技术开发、技术转 让、技术咨询及相 关服务；脱硫脱氢 废液（除危险废物） 资源化回收；化工 原料及产品购销； 从事货物与技术的 进出口业务（国家 法律法规限制的除 外）。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开 展经营活动） 山西锦泰 节能技术 有限公司 子公司 企业管理咨询，软 件开发，合同能源 管理，节能技术检 测，节能技术咨询， 从事节能技术领域 内的技术推广、技 术咨询、技术转让， 技术服务。销售： 节能控制产品、机 电产品、电气产品 （法律法规禁止经 营的不得经营，依 法需经批准的项 目，经相关部门批 准方可开展经营活 动） 5,000,000 338,981,012.77 8,756,426.10 60,729,360.02 5,321,029.05 5,159,498.80 山西美锦 物资供应 有限公司 子公司 煤制品、金属材料 （除贵稀金属）、钢 材、焦炭、生铁、 合成氨、尿素、建 材、日用杂品、劳 保用品，金属鎂、 铁矿粉的供应与销 售；道路普通货物 运输。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开 展经营活动） 3,000,000 567,925,120.61 1,138,120.04 1,227,900,136.10 1,526,366.84 1,138,120.04 珠海美锦 嘉创资本 子公司 资本投资、股权投 资、房地产、黄金、 5,000,000 45,032,172.15 4,765,644.68 0.00 -312,465.30 -234,355.32 投资有限 公司 期权期货、外汇、 不良资产、实业等 各类投资管理及咨 询 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西锦泰节能技术有限公司 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 购买日至期末被购买方的净利润515.95万元 山西美锦物资供应有限公司 设立子公司 自成立的净利润113.81万元 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 设立子公司 自成立的净利润-23.43万元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一)、行业竞争格局及发展趋势 2017年，国家持续实施供给侧结构性改革，未来煤焦行业集中度将不断提高，大型的煤焦企业将成为市场的主导力量。 随着焦化行业环保门槛的提高，焦化行业的环保技术、工艺、装备水平将进一步提高。预计煤焦市场将会保持相对平稳运行 态势，煤焦价格也会维持在合理区间运行。 (二)、指导思想和经营思路 2017 年工作的指导思想是：深刻领会党和国家经济发展大政方针，正确理解煤炭能源行业产业各项调控政策，主动承 担环境保护和安全生产责任，认真落实董事会发展战略和经营决策，紧紧抓住煤炭能源形势向好的有利时机，奋力再战，努 力创造超越历史最好业绩，全面提升企业价值，回报股东，成就员工。 2017 年工作的总体思路是： 继续加大力度推行责任制考核，提升全面预算管理对生产经营全过程成本监测控制能力， 发挥“三统一”运作模式的规模效应，着力煤炭焦化主导产品增产增收。加快在建项目投资进度和工程进度，保证在预定时间 内投产运行，形成新的效益增长点。适当增加高科技项目投资和研发经费投入，促进煤焦产业链向纵深延伸，提高综合利用 水平，开发高附加值产品，完善循环经济，发展煤炭绿色能源，为企业转型升级奠定基础。 (三)、工作要点和措施 2017 年我们将重点采取如下几个方面的措施： 1、明确经营目标，加强责任考核。公司将完善考核机构和办法，改年度考核为按月考核，形成动态管理机制。做细做 实目标责任制考核，加大考核力度，深入推进全面预算管理，努力降低成本，改革薪酬制度，收入与考核结果挂钩，充分调 动各方面的积极性。 2、完善制度体系，提高员工素质。根据工作需要完善各方面的管理制度，并严格执行。合理设置部门和岗位，明确部 门职能和岗位职责，增强履职能力，严格履职要求。加强员工队伍建设，培养人才，引进人才，提高员工整体素质。 3、增强环保意识，落实安全责任。环保与安全是煤焦企业开展生产经营的基础和前提。经过几年投入，对环保和安全 硬件进行了系统改造和升级换代，新上项目采用国内最先进技术和设施设备，各种排放达到了国家控先进技术和设施设制标 准。大量的投入必须见到实在的效果，2017 年各责任单位务必在环保与安全管理上下硬决心，用真功夫，花大力气，确保 不出任何纰漏。公司对环保与安全将进一步强化责任考核，同时明确环保与安全在评先评优中一票否决。 4、继续开拓市场，优化客户结构。重点是拓展不同经济区域客户和发展新的合格供应商。保持产品市场优势，促进生 产经营有效增长。根据市场的变化调整和发展整个供应和销售策略，同时保证产品质量。 5、组织资产重组，推进转型升级。根据公司战略发展定位和产业布局，策划组织重大资产重组，在做精做强公司主业 的同时，发展高技术、高附加值的新产业。加强与中科院煤化所等科研机构和高新技术公司合作，研发石墨烯、电容炭、超 级电容器等新材料、新技术和精细化工产品，增强公司的核心竞争力。 (四)、可能面对的风险及应对对策 1、市场风险：公司目前的主营业务为焦炭。由于近年来焦炭市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素 影响出现了较大幅度的波动，公司将通过产业链的延伸提升产品的附加值。 2、资源供应风险：公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购计 划，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司 将通过加大与各大煤矿的合作，力求为公司提供较为稳定的原料来源。 3、环境保护风险：虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，并投入成立污水处理厂，但随着国家对环境保护重 视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准 将承担成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。 4、煤炭开采风险：两煤矿属于地下开采，生产中存在一定的安全风险。 5、政策变化风险：如果税收政策发生变化，对公司的生产经营也会产生一定的影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年06月13日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2016年07月05日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2016年11月23日 实地调研 机构 巨潮资讯网 接待次数 3 接待机构数量 3 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司已在《公司章程》中明确制定了利润分配的有关政策。报告期内，本公司2016年度实现净利润766,692,410.35元，归属 于母公司所有者的净利润679,659,095.42元，累计可供股东分配的利润为923,616,542.52元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年根据股东回报规划，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本； 2015年归属于母公司所有者净利润为负值，未进行现金分红及资本公积转增股本；2016年根据股东回报规划，公司向全体股 东向以资本公积金每10股转增8股，每10股派发现金红利1.00元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016年 228,107,339.00 679,659,095.42 33.56% 0.00 0.00% 2015年 0.00 -364,274,210.71 0.00% 0.00 0.00% 2014年 1,395,991.95 -220,669,381.92 -0.63% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 2,281,073,390 现金分红总额（元）（含税） 228,107,339.00 可分配利润（元） 923,616,542.52 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 一、本公司2016年度实现净利润766,692,410.35元，归属于母公司所有者的净利润679,659,095.42元，累计可供股东分配 的利润为923,616,542.52元。二、为保证生产经营和未来发展所需资金,维护股东的长远利益，公司2016年度利润分配预 案为：根据股东回报规划，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，每10股派发现金红利1.00元（含税）。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 无 无 无 无 资产重组 时所作承 诺 美锦 能源 集团 有限 公司 关于提 供信息 的真实 性、准确 性、完整 性的承 诺 美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2015年 06月08 日 长期 截至本公告披露日，承诺方未出 现违反上述承诺的情形，本公司 将继续督促其履行相关承诺。 美锦 能源 集团 有限 公司 关于避 免同业 竞争事 项的承 诺 针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控 制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销 售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同 业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重 组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺 2013年 06月03 日 长期 美锦能源与隆辉煤气化于2014 年12 月23 日签署《托管协议》 并于2016年4 月28 日续签了 前述协议，且分别已经美锦能源 七届董事会六次和七届董事会 的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在 同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后， 承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其 控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式 直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与 任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构 成或可能构成竞争的任何业务。 十六次会议在关联董事回避表 决的情形下审议通过。截至本公 告披露日，承诺方未出现违反上 述承诺的情形，本公司将继续督 促其履行相关承诺。 美锦 能源 集团 有限 公司 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦 能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独 立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结 构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等 机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市 公司独立性的规定。 2013年 06月03 日 长期 截至本公告披露日，承诺方未出 现违反上述承诺的情形，本公司 将继续督促其履行相关承诺。 美锦 能源 集团 有限 公司 关于内 幕交易 事项的 承诺 承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情 人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个 月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的 行为，均不存在任何内幕交易的情形。 2013年 06月03 日 2013 年6 月3 日至 2015 年 12 月8 日 截至本公告披露日，承诺方未出 现违反上述承诺的情形，该承诺 已履行完毕。 美锦 能源 集团 有限 公司 关于新 增关联 交易事 项的承 诺 对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵 循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该 等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广 大中小股东的合法利益。 2013年 06月03 日 2013 年6 月3 日至 2015 年 12 月8 日 截至本公告披露日，承诺方未出 现违反上述承诺的情形，该承诺 已履行完毕。 美锦 能源 集团 有限 公司 关于本 次重组 拟收购 的目标 公司部 分资产 存在瑕 疵事宜 的承诺 1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续， 该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争 议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限 公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的 234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占 用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山 西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预 审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤 业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业 造成的任何损失和责任均由承诺方承担。2、汾西 太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂 房、电气综合楼、单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建 2013年 06月03 日 长期 公司于2015 年6 月30 日收到 中国证监会《关于核准山西美锦 能源股份有限公司向美锦能源 集团有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1440 号），上述资 产截至本公告披露日的进展情 况如下：（1）2015年8 月18 日， 清徐县国土资源局与东于煤业 就宗地编号为QX（2015）-007 和QX（2015）-008 的宗地使用 权分别签署《国有土地出让使用 筑总面积 36,449.07 平方米，在基准日 2012 年 12月 31 日尚未办理房屋产权证。账面价值 10,369.62 万元，评估值 10,307.67 万元。按账面 价值计算，该部分资产占固定资产 92,864.81 万元 的比例为 11.17%，占总资产价值 128,697.74 万元 的比例为 8.06%。按评估值计算，该部分资产占固（未完）  |