[董事会]昌红科技:第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2017-016 深圳市昌红科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次会议召开情况 1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八 次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月19日（星期三）上午在公司1 号会议室以现场会议方式召开。 2．本次会议通知时间及方式：会议通知于2017年4月8日以电子邮件及短 信等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。 3．本次会议应出席董事6名，实际出席现场会议5名；独立董事刘亚玲女 士因出差未能出席现场会议，其授权委托独立董事顾立基先生代为出席及表决。 4．本次会议主持人：由公司董事长李焕昌先生主持。 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场表决方式，通过并形成以下决议： 1．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度总经理工 作报告的议案》 公司总经理谭龙泉先生向公司董事会作了2016年度工作报告，报告内容涉 及公司2016年工作总结及2017年工作计划。 2．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度董事会工 作报告的议案》 公司《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》中第四节 之“经营情况讨论与分析”相关内容。 公司独立董事刘亚玲女士、顾立基先生分别向董事会递交了《2016年度独 立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。《2016年度独 立董事述职报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 3．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年年度报告全 文及摘要的议案》 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》同日披露于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年 年度报告披露提示性公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 4．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度财务决算 报告的议案》 公司《2016年度财务决算报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 5．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配 预案的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现的净利 润为19,429,214.27元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2016年度母 公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积194,2921.43元后，加上年初未分配利 润72,967,797.84元，扣除2016年派发现金股利15,075,000.00元后，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为75,379,090.68元。 为与全体股东分享公司的经营成果，同时结合公司实际情况，根据《公司法》、 《公司章程》以及中国证监会鼓励上市公司现金分红的规定，公司2016年度的 利润分配预案为：公司以 2016 年末总股本502,500,000股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利15,075,000.00元， 剩余未分配利润结转以后年度。 独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 6．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金 存放与使用情况专项报告》 公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日披露于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立 董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对报告发表了意见。 7．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制 自我评价报告》 公司董事会认为，截至2016年12月31日，公司已根据《上市公司治理准 则》和《企业内部控制基本规范》等企业内部控制配套指引和其他内部控制监管 要求，结合实际情况建立了基本满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并 得到了有效的执行。于内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告和非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；亦未发生以前年度累计到报告期内的财务报 告和非财务报告内部控制缺陷整改情况。 公司《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见同日 披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的 议案》 《关于计提资产减值准备的公告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对本项议案发表了意见，详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进 行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委 员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关 股东意见，征求董事候选人本人意见后，推荐下一届董事会成员名单： 1．非独立董事候选人：李焕昌先生、谭龙泉先生、华守夫先生、徐燕平先 生； 2．独立董事候选人：顾立基先生、张锦慧女士。 上述6名董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任 期三年。 根据《公司章程》第106条之规定：“董事会由7名董事组成，其中独立董 事3人”。后续公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求补选1名独立董 事填补其缺额。 公司第三届董事会独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会董 事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同 意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案将提交公司2016年年度股东大会采用累积投票制选举，独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大 会审议。 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度董事、监 事薪酬的议案》 为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根 据行业状况及公司生产经营实际情况，现制定公司2017年度董事、监事薪酬方 案如下： （1）非独立董事 单位：元 人民币 序号 姓名 职务 2017年度薪酬总额（含税） 1 李焕昌 董事长 700,000.00 2 谭龙泉 董事 600,000.00 3 华守夫 董事 600,000.00 4 徐燕平 董事 600,000.00 （2）独立董事 2017年津贴标准为人民币70,500.00元（含税）/年/人，按月发放；因参加独 董专业培训及公司会议等实际发生的费用由公司报销。 （3）监事 单位：元 人民币 序号 姓名 职务 2017年度薪酬总额（含税） 1 俞汉昌 监事会主席 218,000.00 2 张 泰 监 事 425,000.00 3 赵阿荣 职工监事 83,000.00 公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 11．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度高级管理 人员薪酬的议案》 为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现 根据行业状况及公司生产经营实际情况，现制定公司2017年度高级管理人员薪 酬方案如下： 单位：元 人民币 序号 姓名 职务 2017年度薪酬总额（含税） 1 周国铨 财务总监 480,000.00 2 刘 军 董事会秘书 200,000.00 公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信额度的议案》 公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财 务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司（含子公司，下同）拟向各大银行 申请综合授信额度总额不超过人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）（最终以 银行实际审批的授信额度为准）。并授权董事长全权代表公司与银行签署借款额 度内的各项法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等相关法律文书），无需 另行召开董事会。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露于中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 13．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议 案》 根据公司业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内 容如下： 原章程条款 修订后的条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司” ）。 公司由深圳市昌红五金制造有限公司全 体股东作为发起人，以深圳市昌红五金制造 有限公司经审计确认的账面净资产整体折股 进行整体变更方式设立的，在深圳市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，注册号 为440301103072336。 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司” ）。 公司由深圳市昌红五金制造有限公司全 体股东作为发起人，以深圳市昌红五金制造 有限公司经审计确认的账面净资产整体折股 进行整体变更方式设立的，在深圳市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码：91440300728543964T。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：非金属制品模具设计、加工、制造，塑 料制品、模具、五金制造（以上项目不含限 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：非金属制品模具设计、加工、制造，塑 料制品、模具、五金制造（以上项目不含限 制项目）；消费性电子产品的生产加工；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；模具技术咨询及服务。 制项目）；消费性电子产品的生产加工；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；模具技术咨询及服务；租赁业务。 原章程其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 14．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议 案》 《关于会计政策变更的公告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露于中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 15．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度 财务审计机构的议案》 经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议续聘瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。公司总经 理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2017年度审计费 用。 公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 16．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年年 度股东大会的议案》 董事会决定于2017年5月12日下午13:30在公司二楼1号会议室，以现场 会议投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》同日披露于中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 深圳市昌红科技股份有限公司董事会 二O一七年四月十九日 附件：董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1．李焕昌 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，MBA学历， 高级工程师。曾担任深圳富士康集团技术部经理、东莞实盈电子厂技术部总监、 深圳龙岗必恒电子厂生产部副总经理；创立深圳市龙岗昌红模具加工场，担任法 人代表兼总经理。自2001年起担任本公司法人代表、总经理；现担任公司董事 长，上海昌美精机有限公司、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司和昌红科技(香港) 有限公司董事长，芜湖昌红科技有限公司、深圳市柏明胜医疗器械有限公司、河 源市昌红精机科技有限公司及昌红科技菲律宾股份有限公司执行董事以及力因 精准医疗产品（上海）有限公司董事。 截至本次会议通知之日，李焕昌先生持有公司股份230,426,200股，系本公 司控股股东及实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。 2．谭龙泉 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，清华大学 本科学历，北大汇丰商学院EMBA证书，深圳市高层次专业人才证书。曾担任 四川长虹集团机械厂模具工程师及Moldflow应用工程师、TCL集团TCL王牌电 子公司担任结构开发高级工程师兼开发部经理、创维集团彩电事业本部研发中 心副总经理；自2003年12月至2013年05月担任深圳创维精密科技有限公司 总经理；2014年1月至今担任本公司董事兼总经理。 截至本次会议通知之日，谭龙泉先生未持有公司股份；与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 3．华守夫 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历， 政工师。曾担任浙江省上虞市梁申织布厂厂办主任、深圳德昌电机集团货仓督导、 主管、浙江省上虞市文化新闻发展总公司常务副总经理。2001年至今曾在本公司 担任行政经理、副总经理、董事、董事会秘书，现担任公司董事兼副总经理、河 源市昌红精机科技有限公司、昌红科技（越南）有限公司及昌红科技菲律宾股份 有限公司总经理、上海昌美精机有限公司及硕昌（上海）精密塑料制品有限 公司董事。 截至本次会议通知之日，华守夫先生持有公司28,187,500股；与其他持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 4．徐燕平 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历， 高级工程师。曾就职于浙江省上虞塑料厂、浙江建筑卫生陶瓷厂、上虞华盛无线 电厂 、深圳春元模具厂、深圳原来电子厂、深圳布吉日华模具厂等企业,担任模 具部主管、经理等职。自2001年起任职于本公司；现担任公司董事兼副总经理、 上海昌美精机有限公司董事兼总经理、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司总经理以 及力因精准医疗产品（上海）有限公司董事。 截至本次会议通知之日，徐燕平先生持有公司27,575,000股；与其他持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 二、独立董事候选人简历 1．张锦慧 女士：中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，硕士研究 生学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师、讲师、助理工程师。曾担任深 圳福田燃机电力有限公司财务总监；2003年9月至今，深圳东荣税务师事务合 伙人；2008年至2013年担任深圳科士达科技股份有限公司独立董事；2012年 至今任担任深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事。 截至本次会议通知之日，张锦慧女士未持有公司股份；与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 2．顾立基 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1948年出生，获美国哈佛 大学管理学院高级管理课程AMP(151)证书、中国科技大学管理系MBA硕士学位 〔在职〕、北京清华大学电机系工学士学位。曾担任德华安顾人寿保险有限公司外 部董事，招商局科技集团有限公司董事长、董事总经理、香港海通有限公司董事 总经理、招商局蛇口工业区有限公司董事总经理、招商银行董事、中国平安保险 公司副董事长、蛇口招商港务股份有限公司董事长、总经理、中国国际海运集装 箱股份有限公司董事总经理等职。现任中国平安保险〔集团〕股份有限公司监事 会主席〔外部监事〕，湘电集团有限公司外部董事，清华大学深圳研究生院兼职教 授,深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事, 博时基金管理有限公司独立董事； 2013年5月至今担任本公司独立董事。 截至本次会议通知之日，顾立基先生未持有公司股份；与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 中财网
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