[董事会]聚龙股份:董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
聚龙股份有限公司董事会 关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》 等有关规定，聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2016 年 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证“监许可[2011]443号”文《关于核准辽宁聚龙 金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,120万股，每股发行价格为22.38元, 募集资金总额为人民币474,456,000.00元,扣除发行费用合计人民币37,667,859.93 元后,实际募集资金净额为人民币436,788,140.07元,该募集资金已由华普天健会计 师事务所（北京）有限公司验证并出具“会验字[2011]第6095号”验资报告。 （二）募集资金使用及结余情况 2016年度，公司募集资金使用情况为：2016年度公司累计使用募集资金 43,678.81万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0万元，募集资金 专用账户利息收入2,093.18万元，募集资金专户余额和利息已全部用于补充永久 性流动资金。募集资金专户2016年12月31日余额合计为0万元。 二、募集资金管理及存储情况 （一）募集资金管理及专户存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司第二届 董事会第三十次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司与保荐机构中国民族证券有限 责任公司及募集资金存放银行中国银行鞍山高新区支行、招商银行鞍山支行、上 海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署《募集资金三方监管协议》，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2016年12月，经公司第三届董事会第 十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过拟将结余募集资金及利息 79,702,987.85元全部转入自有账户用于永久补充流动资金。公司已于2016年底将 结余公开发行股票募集资金及利息转入自有账户，截止2016年12月31日，公司公 开发行股票募集资金专户金额为0。 （二） 公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况 1. 辽宁聚龙金融自助装备有限公司 2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募 资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司（后更名为“辽宁慧银科技有 限公司”，2012年更名为“辽宁聚龙金融自助装备有限公司”,以下简称“自助装备”） 66.19%股权；收购完成后，使用35,517,680.00元超募资金对自助装备进行增资。 2011年11月，自助装备与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公司、募集资金 存放银行盛京银行鞍山分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定 了自助装备部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户银行。募集资金 的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。截止2016年12月31日，自 助装备募集资金在专户的存款余额为0。 三、2016年度募集资金的实际使用情况 截止2016年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 43,678.81万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。 2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 聚龙股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十日 附表1： 募集资金实际使用情况表 单位：万元 募集资金总额 43,678.81 本年度投入募集资金总额 5,982.54 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 43,678.81 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1. 纸币清分机 产业化技术改 造项目 否 12,318.00 14,318.00 171.40 10,674.70 74.55% 2016年4月30日 3,423.18 是 否 2. 研发中心技 术改造项目 否 3,100.00 3,600.00 37.30 2,583.21 71.76% 2013年5月31日 不适用 否 承诺投资项目 小计 15,418.00 17,918.00 208.70 13,257.91 3,423.18 超募资金投向 1. 超募资金项 目-收购辽宁聚 龙金融自助装 备有限公司并 增资 4,126.95 4,126.95 4,126.95 100.00% 2011年9月7日 558.48 不适用 否 2. 设立全资子 公司大连聚龙 金融安全装备 有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2012年3月7日 116.50 不适用 否 3. 北京营销中 心建设 4,300.00 4,300.00 4,220.09 98.14% 2012年10月27日 否 4.收购浙江新大 机具有限公司 部分股权并增 资 4,373.00 是 5.设立全资子公 司聚龙（上海） 企业发展有限 公司 7,000.00 7,000.00 7,000.02 7,000.02 100% 2015年2月28日 -105.60 不适用 否 6.归还银行贷款 （如有） 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% 7.补充流动资金 （如有） 2,800 2,800 5,774 8,573.84 306.21% 超募资金投向 小计 29,099.95 24,726.95 5,773.84 30,420.90 569.38 合计 44,517.95 42,644.95 5,982.54 43,678.81 3,992.56 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 2012年9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用1,500.00万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计26%的股权，同时， 使用超募资金2,873.00万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013年7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及 增资扩股框架协议》，公司已于2013年7月12日收到浙江新大机具有限公司股权转让退回款750.00万元。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 超募资金28,260.81万元，超募资金使用用途如下： 1．2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司签订《股 权转让协议》，使用超募资金575.18万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司66.19%股权，并于股权收购完成后，使用3,551.77万元超募资金对辽宁 三优进行增资。本次使用超募资金合计金额4,126.95万元，股权收购及增资事项已于2011年9月全部完成，取得了企业法人营业执照.辽宁三优金融设备有限公司同时更名 为辽宁慧银科技有限公司。2012年3月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。 2．2011年7月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金1,500.00万元偿还银行贷款；使用超募资金1,500.00万元暂时性补充流动资金。本次使 用超募资金合计金额3,000.00万元，公司已经于2012年1月将用于暂时性补充流动资金的1,500.00万元一次性归还完毕。 3．2012年3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金5,000.00万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生态科技 创新城内约3万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程 技术研究中心创新园区。 4．2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金1,500.00万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金4,300.00万元实施北京营销中心建 设项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款等4,220.08万元。公司已经于2013年1月将用于暂时性补充流动资金的1,500万元一次性归还完毕. 5．2012年8月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用2,800.00万元超募资金永久性补充流动资金。 6．2012年9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用1,500.00万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计26%的股权，同 时，使用超募资金2,873.00万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013年7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转 让及增资扩股框架协议》，公司已于2013年7月12日收到浙江新大机具有限公司股权转让退回款750.00万元。 7．2013年1月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元对募投项目《研发中心技术改造项目》、《纸币清分机产业化技术改造项目》 分别追加投资。 8．2013年5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000.00万元暂时性补充流动资金。 于2013年11月将用于暂时性补充流动资金2,000.00 万元一次性归还完毕。 9．2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金2,000.00万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2014年8月将用于暂时性补充流动资 金的2,000.00万元一次性归还完毕。 10．2014年8月，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金7,000.00万元设立全资子公司聚龙（上海）企业发展有限公司。公司已经于2015年2 月3日付款7,000.02万元（含付款手续费0.02万元）。 11．2014年9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金1,000.00万元暂时性补充流动资金。公司已经于2015年8月28日将用于暂时性补充 流动资金的1,000.00万元一次性归还完毕。 12.2016年12月，经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过拟将结余募集资金及利息79,702,987.85元全部转入自有账户用于永久补充流动 资金，并注销相关募集资金专项账户。公司已经于2016年底将结余超募资金 5,773.84 万以及利息2,206.30万转入自有账户。 截止2016年12月31日，超募资金余额为0。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 不适用 及置换情况 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 1．2011年7月，经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金1,500.00万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到 期需归还至募集资金专户。公司已经于2012年1月将上述募集资金一次性归还。 2．2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金1,500.00万元暂时性补充流动资金。公司已经于2013年1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500.00万元一次性归还完毕。 3．2013年5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000.00万元暂时性补充流动资金。公司已经于2013年11月将用于暂时性补充流动资 金的2,000.00万元一次性归还完毕。 4．2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金2,000.00万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2014年8月将用于暂时性补充流动资 金的2,000.00万元一次性归还完毕。 5．2014年9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金1,000.00万元暂时性补充流动资金。公司已经于2015年8月28日将用于暂时性补充流 动资金的1,000.00万元一次性归还完毕。 6.2016年12月，经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过拟将结余募集资金及利息79,702,987.85元全部转入自有账户用于永久补充流动资 金，并注销相关募集资金专项账户。公司已经于2016年底将结余超募资金5,773.84 万以及利息2,206.30万转入自有账户。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 不适用 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 不适用 中财网
 |