[股东会]派思股份:2016年度股东大会会议材料
大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 1 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议材料 二〇一七年四月 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2 目录 2016 年度股东大会会议须知 2016 年度股东大会会议议程 会议议题： （1） 《2016 年度董事会工作报告》 （2） 《2016 年度监事会工作报告》 （3） 《独立董事 2016 年度述职报告》 （4） 《公司 2016 年度财务决算报告》 （5） 《公司 2017 年度财务预算报告》 （6） 《公司 2016 年度利润分配预案》 （7） 《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》 （8） 《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》 （9） 《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及 2017 年度日常 关联交易预计的议案》 （10） 《关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案》 （11） 《关于公司减少注册资本的议案》 （12） 《关于修改公司章程的议案》 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 3 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公 司”）2016 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现 就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代 理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司 董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登 记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案， 简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间 有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记 的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会 会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东 提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票 箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权 代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。列入本次股东大会的议案均属 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 4 特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络 投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监 事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、本次会议由北京金诚同达（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律 意见书。 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 5 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间：2017 年 5 月 12 日 14:00 点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为 2017 年 5 月 12 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 现场会议地点：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 41 层公司会议室 现场会议议程： 一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。 三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会 议开始。 四、 宣读《会议须知》。 五、 审议议案： 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 总议案 本次会议下述所有议案 非累积投票议案 1 《2016 年度董事会工作报告》 √ 2 《2016 年度监事会工作报告》 √ 3 《独立董事 2016 年度述职报告》 √ 4 《公司 2016 年度财务决算报告》 √ 5 《公司 2017 年度财务预算报告》 √ 6 《公司 2016 年度利润分配预案》 √ 7 《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》 √ 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 6 8 《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》 √ 9 《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执 行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议 案》 √ 10 《关于 2017 年度向银行申请授信额度的议 案》 √ 11 《关于公司减少注册资本的议案》 √ 12 《关于修改公司章程的议案》 √ 六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。 七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代 表参加计票和监票。 八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。 九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表 决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。 十、 主持人宣布表决结果。 十一、 宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会决议》。 十二、 见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度股东大会 法律意见书》。 十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、 主持人宣布会议结束。 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会严格按照《公司法》、《证 券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行 股东大会赋予的职责，带领管理层和全体员工，进一步健全了公司运营机制，大 力提升公司内部运营管控水平和风险防范水平；狠抓项目运营管理，提高了资金 的运转效率，明确了公司投资的重点和方向。 2016 年公司上下齐心，在生产运营、经营管控、资本运作、公司治理等方 面均取得一定成效。现将 2016 年公司生产经营和管理工作情况汇报如下： 一、2016 年主要工作回顾 （一）公司主要经营业绩 2016 年度公司共实现营业收入 39,123.5 万元，同比增长 13.56%；利润总 额 2,793.23 万元，同比增长 19%；实现归属于母公司的净利润 2,342.57 万元，同 比增长 21.63%。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 111,124.67 万元，其中流动资产 77,715.58 万元，非流动资产 33,409.09 元；负债总额 64,690.08 万元；归属于母 公司股东权益 46,335.56 万元。 （二）开展 2016 年度非公开发行股票工作 2016 年公司利用资本市场平台，非公开发行股票募集资金，主要用于推进 鄂尔多斯 LNG 建设及济南力诺分布式能源站项目，向燃气产业链上下游延伸， 增加上市公司盈利点。 2016 年 12 月 19 日，公司第四次临时股东大会审议通过《公司 2016 年度非 公开发行股票方案（修订稿）》，同意向不超过 10 名特定对象募集资金不超过人 民币 68,520 万元，用于鄂尔多斯一期 110×104N m3/d 天然气液化工厂建设项目、 济南力诺派思 2×1.8MW 天然气分布式能源站项目、偿还银行贷款及补充流动资 金。 截至目前，公司已将本次再融资相关反馈意见回复及时报送中国证监会，等 大连派思燃气系统股份有限公司 2 待证监会安排上发审会审核。 （三）实施股权激励计划 2016 年在公司及主要下属子公司的高管层面实施了股权激励计划，向 8 名 高管授予了 150 万股限制性股票。该方案的实施，为进一步完善公司法人治理结 构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及董事会认定 的经营管理骨干，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现 起到积极促进作用，有利于公司的持续稳定发展。 （四）积极探求各项资本运作方案 2016 年上半年，公司拟进行一次重大资产重组，并履行了相关程序。最终 交易双方就交易方案及拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款未能 达成一致意见，考虑到交易完成后会使公司资产负债率将大幅上升，偿债能力大 幅下降，风险较大，公司适时终止了该次重大资产重组事项，并按照当时的监管 要求，承诺未来 6 个月不再筹划重大资产重组事项。 二、2016 年董事会主要工作 报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司 章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。 （一）加强公司规范化治理情况 报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及公司章程，结合公司经营发展的 需要，确保各项工作遵章循法；持续收集整理证券 市场最新的法律法规、规章 制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织 公司董事、监事、高级管 理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规 范治理知识；不断优化 公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持 续规范运作。 （二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公 司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能 作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 大连派思燃气系统股份有限公司 3 （三）董事会及各专门委员会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重 大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献 策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工 作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独 立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并重大事项发表独立意见， 切实维护公司和中小股东的利益。 董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会 进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事 未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （四）投资者关系管理情况 2016 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘 邮箱、组织召开投资者说明会，参加券商组织的专题路演等多渠道主动加强与投 资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方 式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。目前正在进行公司网站建设，将 完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立 公司良好的资本市场形象。 三、2017 年的主要经营计划 2017 年是我国实施“十三五”规划的重要之年，对于公司来说，既有做大做 强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司将继续坚持“产业经 营”与“资本运营”并举发展的模式，在继续深耕细作天然气发电领域，向行业上 下游稳步拓展的同时，开展富有成效的资本运作与投资管理，借助资本的力量去 整合渠道、网络、服务等多方资源，扩大公司业务规模，并致力优化融资渠道和 融资形式，打造出了一条适合企业发展的多层次的融资渠道组合，形成了实体产 业与投资之间的协同效应，打造企业发展产融结合的双擎动力，推动公司持续发 展。 大连派思燃气系统股份有限公司 4 2017 年，公司将根据年度经营规划，做好公司经营管理科学决策工作；同 时将切实做好中小投资者合法权益保护工作，进一步提升公司规范化治理水平， 扎实做好董事会日常工作，持续认真做好信息披露义务工作。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位监事： 2016 年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责， 依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会 对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履 职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以 下就监事会 2016 年所做的各项工作进行简要的汇报。 一、2016 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： （一） 2016 年 2 月 5 日，第二届监事会第二次临时会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了： 1、 《关于大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及 其摘要的议案》； 2、 《关于大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》； 3、 《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （二） 2016 年 2 月 29 日，第二届监事会第三次临时会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （三） 2016 年 4 月 19 日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了： 1、 《2015 年度监事会工作报告》； 大连派思燃气系统股份有限公司 2 2、 《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》； 3、 《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》； 4、 《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 5、 《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》； 6、 《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》； 7、 《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 8、 《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及 2016 年度日常 关联交易预计的议案》； 9、 《关于 2016 年度向银行申请授信额度的议案》； 10、 《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》； 11、 《关于 2016 年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》； 12、 《关于追认公司 2015 年度部分关联交易事项及 2016 年度控股股东向公 司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。 （四） 2016 年 4 月 26 日，第二届监事会第四次临时会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了： 1、 《关于全资子公司对外投资的议案》； 2、 《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》。 （五） 2016 年 6 月 14 日，第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了《关于公司及全资子公司对外投资的议案》。 （六） 2016 年 7 月 4 日，第二届监事会第五次临时会议在公司会议室召 开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 事宜的议案》。 （七） 2016 年 7 月 20 日，第二届监事会第六次临时会议在公司会议室召 开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了： 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 大连派思燃气系统股份有限公司 3 2、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》； 3、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》。 （八） 2016 年 8 月 22 日，第二届监事会第七次临时会议在公司会议室召 开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了《关于公司 2016 年半年度报告的议案》。 （九） 2016 年 9 月 14 日，第二届监事会第八次临时会议在公司会议室召 开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了 《关于出售公司控股孙公司全部股权的议案》。 （十） 2016 年 10 月 24 日，第二届监事会第十六次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了 《关于公司 2016 年三季度报告的议案》。 （十一） 2016 年 11 月 14 日，第二届监事会第九次临时会议在公司会议室 召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了 《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。 （十二） 2016 年 12 月 2 日，第二届监事会第十次临时会议在公司会议室召 开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席田雪女士主持， 会议审议通过了 ： 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 3、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。 二、监事会对公司 2016 年度有关事项的监督意见 （一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章 程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决 议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制 度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司 章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 大连派思燃气系统股份有限公司 4 监事会依法对公司 2016 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为： 公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第六十八条的规定，全 体监事对公司 2016 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》等有关规定，2016 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观 地反映公司 2016 年度的财务状况和经营成果。 （三） 监事会对公司内部控制的独立意见 监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制 度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关 键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经 营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制 度建设和强化内控有效性。 （四）监事会对公司对外担保情况的独立意见 报告期内，除为自身银行融资提供担保外，公司未发生对外担保的情况。 监事会认为：本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度，无异常情 况。 三、监事会 2017 年工作 2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作，主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责 2017 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻 执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其它法律、法规，完善对公司依法 运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理 人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》 的规定，定期组织召开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公 司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从 大连派思燃气系统股份有限公司 5 而更好地维护股东的权益。 2、加强沟通合作，提高监督力度 鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作， 加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司 的财务运作情况实施监督。 3、加强监事会自身建设 积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。 大连派思燃气系统股份有限公司 监事会 2017 年 4 月 19 日 1 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 我们作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董 事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016 年度，充分发挥独 立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2016 年度我们 履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事人数的三 分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会 和薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们 均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈国辉先生，1955 年 5 月出生，博士研究生，教授。中国国籍，无境外永 久居留权。1982 年至今，东北财经大学会计学院教授、博士生导师；2010 年-2013 年，东北财经大学津桥商学院院长；2013 年至今，大连财经学院院长；2014 年 5 月至今，阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事；2011 年 10 月 17 日至今担 任公司独立董事。 於向平先生， 1956 年 3 月出生，硕士研究生，教授。中国国籍，无境外永 久居留权。1974 年-1977 年，担任辽宁省丹东市下乡知青农场副场长；1977 年-1980 年，在空军航空兵第八师服役；1981 年 1 月-1981 年 10 月，担任沈阳市百货公 司党委办公室秘书；1987 年-1997 年，担任烟台大学法律系任教，副教授，兼任 烟台大学律师事务所主任；1997 年至今，先后担任东北财经大学法学院教授， 民商法、经济法专业硕士生导师，东北财经大学法学院副院长。现任东北财经大 学法学院教授、中国民法学研究会理事、辽宁省法学会学术委员会委员、大连市 2 法学会学术委员会委员、大连仲裁委员会专家咨询委员会委员、仲裁员、大连市 中级人民法院专家咨询委员会委员。2015 年 5 月至今，任唐山港集团股份有限 公司独立董事，2011 年 10 月 17 日至今，担任公司独立董事。 张桂玲女士， 1957 年 12 月出生，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。 中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 1 月-1992 年 2 月，陕西秦岭发电厂生技 处工程师；1992 年 3 月-1997 年 9 月，大连市热电公司生技处工程师、主任工程 师；1997 年 10 月-2002 年 2 月，大连市热电集团香海电厂先后担任副总工程师、 厂长；2002 年 3 月-2012 年 12 月，大连市热电集团有限公司先后担任总经理助 理、总工程师以及大连热电设备检修安装公司经理；2013 年 9 月-2015 年 9 月兼 任大连市市政设计研究院市政工程设计顾问；2015 年 6 月至今兼任吉林桦甸丰 泰有限公司技术顾问。2014 年 5 月 27 日至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及 其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行 股份 5%或 5%以上的股东单位任职。 2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一） 参加董事会、专门委员会情况 2016 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，会议出席情况如下： 姓名 2016 年度 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况 （反对次数） 陈国辉 15 15 0 0 0 於向平 15 15 0 0 0 张桂玲 15 15 0 0 0 2016 年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项 议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司 整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是 3 对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和 工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司 健康发展起到了积极作用。2016 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发 表意见的情况。 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我 们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告 期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进 行了审议，运作规范。特别是在公司 2016 年年报的编制和披露过程中，我们多 次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况， 切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展 与及时完成。 （二） 出席股东大会情况 2016 年度，公司共召开了 5 次股东大会，三位独立董事出席了 3 次股东大 会。 （三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况 2016 年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过 电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相 关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。 在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情 况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公 司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况， 为我们履职提供了必要的支持和配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。 4 （一） 关联交易情况 2016 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案 和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立 董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公 司 2016 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决 程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。 （二） 对外担保及资金占用情况 经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2016 年 12 月 31 日，公司无 对外担保。 经核查，2016 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司 资金的情况。 （三） 募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕555 号）核准，大连派思燃气系统股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3，010 万股，发行价格为人 民币 6.52 元/股，募集资金总额为人民币 196,252,000.00 元，扣除全部发行费用 人民币 41,138,647.52 元后，募集资金净额为人民币 155,113,352.48 元。公司已将 全部募集资金存放于募集资金专户管理。 根据公司募投项目的实际情况，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）） 对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专 字[2017]3359 号《关于募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以 及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的 情形，也不存在变更募集资金投向的问题。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履 职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和 公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定 的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 5 我们认为：在公司 2016 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合 公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2016 年度，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有 从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，能够遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项 报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。同意 继续聘任该事务所担任公司 2017 年度审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况 制定了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案，预案经公司 2015 年度股东 大会批准。我们认为，根据公司 2015 年度的经营盈利情况和资本公积金余额情 况以及法律、法规的相关规定，2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案能 够让所有股东分享公司发展的经营成果，同时扩大公司的股本规模有利于增强流 动性，对公司 2015 年度实现的可供分配利润的分配方案符合《公司章程》及股 利分配政策的有关规定。 （八） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在 本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九） 信息披露的执行情况 2016 年，公司共发布临时公告 115 个，定期报告 4 个（其中年度报告 1 个， 半年度报告 1 个，季度报告 2 个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保 证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。 公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，除了因业务部 门工作疏忽、认识不到位导致未就公司与陕西派思日常关联交易实际履行金额超 出预计金额部分以及公司控股股东为公司提供财务资助等关联交易事项及时履 6 行决策程序和信息披露义务外，公司相关信息披露人员基本能够按照法律、法规 的要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门处罚的情况。公司今后应当进一 步加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准确和完整。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域 的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2016 年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大 事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了 公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2017 年 5 月底，我们的任期即将届满，在剩余的任期内我们仍将继续谨慎、 认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同 公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经 营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出 贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。 （本页以下无正文，下接签署页） 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度公司财务决算报告 根据一年来公司经营情况和财务状况，结合合并报表数据，公司编制了 2016 年度财务决算报告，请予审议。 一、基本财务状况 经审计验证后，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度 财务会计报表出具了无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据 如下： （一）主要财务数据和指标 单位：万元 项 目 2015 年度 2016 年度 本年比上年 增减(%) 营业收入 34,450.87 39,123.51 13.56 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,347.17 2,793.23 19.00 归属于母公司所有者净利润 1,925.94 2,342.57 21.63 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,733.24 1,789.37 3.24 经营活动产生的现金流量净额 -22,463.81 11,725.01 - 总资产 95,249.43 111,124.67 16.67 归属于母公司股东的所有者权益 46,191.86 46,335.56 0.31 股本 12,040.00 36,525.00 203.36 项 目 2014 年度 2015 年度 本年比上年 增减(%) 营业收入 36,244.83 34,450.87 -4.95 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,267.97 2,347.17 -45.01 归属于母公司所有者净利润 3,584.23 1,925.94 -46.27 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,418.64 1,733.24 -49.30 经营活动产生的现金流量净额 551.66 -22,463.81 -4172.04 总资产 65,706.37 95,249.43 44.96 归属于母公司股东的所有者权益 28,709.59 46,191.86 60.89 股本 9,030.00 12,040.00 33.33 大连派思燃气系统股份有限公司 2 公司全年实现营业收入 3.91 亿元，同比提高 13.56%；实现归属上市公司股 东净利润 2,342.57 万元，同比增加 21.63%。公司营业收入增长的主要原因是受 益于国家“一带一路”战略机遇，同时凭借在燃气装备行业的长期积累，公司 2016 年海外市场订单显著提升，通过与国内燃气发电总承包商紧密合作，参与 海外燃气电厂建设项目逐步增多，导致报告期内营业收入增长；基本每股收益 0.06 元。 公司货款较 2015 年回款情况良好，且本年度预收客户备货资金较多，导致 2016 年公司经营活动产生的现金净流量增长较多。 各类产品销售收入情况如下： 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 燃气输配系统 22,640.55 16,277.66 28.10 25.04 27.17 减少 1.21 个百分点 燃气应用系统 11,497.37 6,355.46 44.72 20.37 25.11 减少 2.10 个百分点 备品备件类 1,375.87 489.54 64.42 -16.50 -42.61 增加 16.19 个百分点 燃料贸易 2,868.99 2,800.00 2.40 -42.07 -40.28 减少 2.92 个百分点 供热 56.54 55.46 1.91 — — — 公司产品属于非标产品，单价波动较大，本年度调压站及燃气应用系统收入 均有增长，尤其是单位价值较大的增压站销售金额比上年同期增加，导致输配系 统业务增长幅度比较大，本年实现的专用装备制造业收入同比上升，增长幅度为 21.18%。 （二）财务状况： 1、资产状况 项 目 2015 年末 2016年末 本年比上 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 年增减 货币资金 5,456.46 5.73% 18,061.62 16.25% 231.01% 应收票据 2,390.30 2.51% 5,479.11 4.93% 129.22% 大连派思燃气系统股份有限公司 3 应收账款 37,262.63 39.12% 33,541.86 30.18% -9.99% 预付款项 9,712.76 10.20% 9,721.72 8.75% 0.09% 其他应收款 409.14 0.43% 1,216.80 1.09% 197.41% 一年内到期的非 流动资产 — 0.00% 10.65 0.01% — 存货 8,489.76 8.91% 9,591.98 8.63% 12.98% 其他流动资产 1,293.36 1.36% 91.82 0.08% -92.90% 长期股权投资 1,234.47 1.30% 1,280.81 1.15% 3.75% 固定资产 16,929.41 17.77% 15,959.31 14.36% -5.73% 在建工程 5,259.70 5.52% 7,358.86 6.62% 39.91% 无形资产 1,985.48 2.08% 2,635.43 2.37% 32.73% 长期待摊费用 51.82 0.05% 27.92 0.03% -46.12% 递延所得税资产 602.45 0.63% 847.31 0.76% 40.64% 其他非流动资产 4,171.70 4.38% 5,299.46 4.77% 27.03% 总资产 95,249.43 100.00% 111,124.67 100.00% 16.67% 报告期内，公司的总资产增长了 16.67%，大幅增加，主要是：1）货币资金 期末余额比期初增长 231.01%，主要系期末销售收款较多所致；2）应收票据期 末余额比期初增长 129.22%，主要系客户以票据结算增加所致。3）其他应收款 期末余额比期初增长 197.41%，主要系本期往来款、融资租赁保证金及投标保证 金较大所致。4）其他流动资产期末余额比期初下降 92.90%，主要系本期销售增 加，留抵增值税减少所致。 2、债务状况 项 目 2015 年末 2016年末 本年比上 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 年增减 短期借款 27,563.84 57.26% 30,194.98 46.68% 9.55% 应付票据 2,031.80 4.22% 4,670.30 7.22% 129.86% 应付账款 9,195.08 19.10% 10,346.93 15.99% 12.53% 预收款项 1,973.65 4.10% 7,210.12 11.15% 265.32% 大连派思燃气系统股份有限公司 4 应付职工薪酬 213.99 0.44% 483.09 0.75% 125.75% 应交税费 497.30 1.03% 1,176.81 1.82% 136.64% 应付利息 170.91 0.36% 53.29 0.08% -68.82% 应付股利 — 0.00% 675.00 1.04% — 其他应付款 3,085.16 6.41% 2,877.38 4.45% -6.73% 一年内到期的非流动负债 1,875.50 3.90% 1,492.81 2.31% -20.40% 非流动负债 1,528.44 3.18% 5,509.38 8.52% 260.46% 总负债 48,135.67 100.00% 64,690.08 100.00% 34.39% 报告期内，公司的负债总额增长 34.39%，其中 1）应付票据期末余额较期初 增长 129.86%，主要系本期公司票据结算较多。2）预收款项期末余额比期初增 长 265.32%，主要系预收客户备货资金较多所致。3）应付职工薪酬期末余额较 期初增长 125.75%，主要系公司绩效工资上涨所致。4）应交税费期末余额比期 初增长 136.64%，主要系是本期销售毛利及利润总额增加，应交增值税及企业所 得税金额随之增加。5）非流动负债较上期增加 260.46%，主要系公司 2016 年与 北京市文化科技融资租赁股份有限公司签署《回租租赁合同》，公司将部分机器 设备和在建工程以“售后租回”方式办理融资租赁业务所致。6）应付利息期末 余额较期初下降 68.82%，主要系本期到期一次性还本付息的短期借款金额小于 上期所致。 3、股东权益（不包括少数股东权益） 项 目 2015 年末 2016年末 本年比上年 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 增减（%） 实收资本 12,040.00 25.56% 36,525.00 78.66% 203.36% 资本公积 15,468.43 32.83% 6,676.00 14.38% -56.84% 减：库存股 — — -2,695.95 -5.81% — 盈余公积 1,881.11 3.99% 2,235.93 4.82% 18.86% 专项储备 253.91 0.54% 320.42 0.69% 26.19% 其他综合收益 -31.31 -0.07% -70.79 -0.15% 126.09% 未分配利润 16,579.72 35.19% 3,344.96 7.20% -79.82% 少数股东权益 921.90 1.96% 99.02 0.21% -89.26% 所有者权益合计 47,113.76 100.00% 46,434.58 100.00% -1.44% 1）本期实收资本较上期增加 203.36%， 主要系报告期内实施了 2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案及授予限制性股票的股权激励计划导致股 大连派思燃气系统股份有限公司 5 本增加。 2）本期资本公积较上期减少-56.84%，主要系： （1）资本公积中股本溢价本期增加数是根据公司股东大会决议，按 19.97 元/股价格授予激励对象限制性股票 135 万股，公司收到的出资款大于股本形成 的股本溢价。本期减少系资本公积转增股本。 （2）资本公积中其他资本公积本期增加数是公司本期摊销股权激励费用 7,873,125.00 元，以及按期末收盘价格计算的税前可抵扣股权激励费用与账面确 认的股权激励费用差额确认的递延所得税资产形成的资本公积本公司享有金额 343,012.50 元 （3）库存股，公司将股权激励中附有回购义务的剩余未解锁股份 405 万股 （资本公积转增后的股数，对应授予日的股数为 135 万股），按 6.66 元/股（授 予价格为 19.97 元/股）确认库存股 26,959,500.00 元，同时增加其他应付款。 3）本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本 期净利润 10％提取法定盈余公积金。 （三）经营业绩 项 目 2015 年末 2016年末 本年比 上年增 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 减（%） 营业收入 34,450.87 100.00% 39,123.51 100.00% 13.56% 营业成本 23,425.12 68.00% 26,150.60 66.84% 11.63% 营业税金及附加 253.56 0.74% 234.73 0.60% -7.43% 销售费用 698.96 2.03% 720.58 1.84% 3.09% 管理费用 5,052.38 14.67% 6,912.46 17.67% 36.82% 财务费用 1,487.22 4.32% 1,742.64 4.45% 17.17% 资产减值损失 1,248.61 3.62% 1,262.77 3.23% 1.13% 投资收益 -164.55 -0.48% 49.51 0.13% — 利润总额 2,347.17 6.81% 2,793.23 7.14% 19.00% 所得税费用 479.33 1.39% 607.96 1.55% 26.84% 净利润 1,867.84 5.42% 2,185.27 5.59% 16.99% 1、经营情况 报告期内，公司实现营业收入 39,123.51 万元，同比增长 13.56%，实现净利 润 2,185.27 万元，同比增长 16.99%。 2、期间费用 大连派思燃气系统股份有限公司 6 销售费用增长 3.09%，主要原因：一方面加强原有业务市场开发增加销售环 节人员，从而增加相关费用，另一方面是新能源、油气等新业务开拓增加销售费 用。 管理费用增长 36.82%，主要原因：职工人数增加，薪酬提高，增加了人工 费用；研发投入增大；股权激励费用金额增加等原因导致了管理费用增加。 财务费用较上年同期增长 17.17%，主要是利息支出增多。 3、盈利水平 净利润增长 16.99%，利润总额提升 19.00%，营业收入增长 13.56%，投资收 益增加，管理费用增加 36.82%，销售费用增加 3.09%，财务费用增加 17.17%。 总体情况是营业收入增长的同时各项费用在增加。 4、与预算比较： 项 目 2016 年预算 2016 年实际 完成 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 （%） 营业收入 42,000.00 100.00% 39,123.51 100.00% 93.15% 营业成本 28,560.00 68.00% 26,150.60 66.84% 91.56% 营业税金及附加 350.00 0.83% 234.73 0.60% 67.07% 销售费用 850.00 2.02% 720.58 1.84% 84.77% 管理费用 6,000.00 14.29% 6,125.15 15.66% 102.09% 股份支付费用 1,801.00 4.29% 787.31 2.01% 43.72% 财务费用 1,800.00 4.29% 1,742.64 4.45% 96.81% 资产减值损失 850.00 2.02% 1,262.77 3.23% 148.56% 利润总额 1,789.00 4.26% 2,793.23 7.14% 156.13% 所得税费用 268.35 0.64% 607.97 1.55% 226.55% 净利润 1,520.65 3.62% 2,185.27 5.59% 143.71% 收入方面：公司全年实现营业收入 3.91 亿元，同比提高 13.56%；全年预算 完成 93.15%。竞争加剧，项目执行进度等因素影响收入未完成预算； 费用方面：2016 年公司通过加强企业管理，严格控制各项费用支出，各项 成本费用控制的较好，三项费用合计没有超出预算。但因新业务拓展销售费用、 财务成本较同期增加。同时，高级管理人员薪酬调整增加人工费用；公司实施限 制性股票的股权激励方案计提了股份支付费用导致管理费用增加。公司业绩无法 达到股权激励方案解锁的预期条件，实际发生的股份支付的数额与预算相比减少 1013.69 万元。 综上， 2016 公司利润总额预算完成 156.13%，净利润预算完成 143.71%。 大连派思燃气系统股份有限公司 7 （四）现金流量状况 金额单位:人民币万元 2015 2016 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -22,463.81 13,725.01 — 投资活动产生的现金流量净额 -6,975.65 -4,343.61 — 筹资活动产生的现金流量净额 23,723.02 -158.08 -100.67 报告期内经营活动产生的现金净流入较上年提升，主要系公司本期销售商品 及劳务回款较上期增加，购买商品支付的现金较上期减少所致；报告期内投资活 动产生的现金净流出较上期减少，主要系本期公司开展分布式能源、LNG、LPG 等项目，已签约并开工建设所致；报告期内筹资活动产生的现金净流入较上期下 降 100.67%，主要是上年同期上市成功募集资金到位所致。 (五)偿债能力及运营能力指标 1、偿债能力 项 目 2015 年度 2016 年度 增长额 本年比上年增减(%) 流动比率 1.39 1.31 -0.08 -5.76% 速动比率 1.21 1.15 -0.06 -4.96% 资产负债率 50.54% 58.21% 7.67% 15.18% 报告期末，流动比率下降 5.76%，速动比率下降 4.96%，资产负债率提升 15.18% 目前公司总的偿债能力良好，但也应加强风险控制。 2、运营能力 项 目 2015 年度 2016 年度 增长额 本年比上年增减(%) 存货周转次数 2.63 2.89 0.26 9.89% 应收账款周转次数 1.25 1.00 -0.25 -20.00% 流动资产周转次数 0.65 0.55 -0.10 -15.38% 总资产周转次数 0.43 0.38 -0.05 -11.63% 报告期内，公司的存货周转率上升了 9.89%，较上期有所改善；应收账款 周转率下降了 20%，但本期应收账款回款情况较好；流动资产周转率下降 15.38%， 总资产周转率下降 11.63%，说明公司整体运营效能比上年有些下降，公司今后 继续关注运营效能，应加强各项资产管理，提高运营效率。 综上所述，公司 2016 年的总资产规模增长 16.67%，营业收入增长 13.56%， 大连派思燃气系统股份有限公司 8 净利润和经营活动现金净流量均有提升，资本结构相对稳健，各项关键指标运行 良好，业务规模变化不大，企业盈利能力良好，具有良好长期偿债能力。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气股份系统股份有限公司 2017 年度财务预算报告 现将本公司 2017 年度财务预算报告如下,请予审议。 一、编制说明 1、本预算编制的依据是本公司 2016 年度会计报表审计报告,在公司整体发 展战略下，结合公司 2017 年度发展计划与目标，在充分考虑现有生产能力、技 术能力、资金供应等各项因素、已签约业务订单、经营能力及外部相关变化因素 的前提下，本着客观、稳健的原则编制。 2、本预算范围包括大连派思燃气系统股份有限公司及所属全资子公司 2017 年度合并财务预算。 二、2017 年度财务预算 2017年预算实现销售收入60,426.63万元，较2016年同期增长54%；2017年预 算净利润总额4,970.45万元，较2016年同期增长134%。 四、确保财务预算完成的措施 为了更好的促进公司经营目标的实现，公司将围绕长期战略规划，充分利用 上市融资平台，坚持持续做大做强主营业务，力争经营业绩稳定增长，确保公司 各项事业健康发展。 1、以持续发展主营业务为主要目标，进一步巩固公司在燃气发电输配、应 用配套设备行业的领先地位，确保主营业务收入和效益稳定增长。促进公司产品 形式及机构的开发和创新，持续加强研发投入，提升研发效率，通过打造核心研 发团队，推进技术攻坚，保证企业高端产品的先进性。同时大力开拓新客户、新 领域，尤其是海外市场，实现国内、国际市场并重发展。 2、分布式能源业务 2017年，派思新能源从合同数和意向合同的数量上均计划实现倍增，在区域 上布局西南区域的同时，细化现有大区管理模式，针对重点区域着重布局，完善 大区管理制度。在方向上，对于热力、电力和燃气相关的经营资质取得突破，取 得重点地区的供售电资质，热力管道经营权和部分区域的燃气经营资质，从而达 到负荷匹配性增强的目的。同时，结合能源互联网、互联网+的概念，试点多能 大连派思燃气系统股份有限公司 2 互补的分布式能源站，以天然气分布式能源作为常载能源输出，辅以光伏、风能、 地热能等其他新能源形式。 3、LNG业务 车船等交通行业用气符合天然气利用及节能减排政策，是政府鼓励的发展方 向。公司将依托现有装备制造优势，加快区域规划布局，特别是沿长江、沿海、 沿高速公路等加气运营业务，抢占优质市场。派思股份在内蒙古鄂尔多斯投建的 110万立方米液化天然气工厂项目将于2017年投产，派思新能源将依托液厂为核 心，着力开发以陕西、山西为核心的区域分布式市场，以发挥气源优势。在技术 储备方面，派思新能源本着装备为核心的主旨，主要在装备技术研发，新工艺路 线实施，市场需求的技术解决方案为主的方向上加大投入力度和人才储备。 4、城镇燃气运营业务 2017年初，公司通过收购雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司80%的 股权，从而进入到城镇燃气经营行业，凭借收购标的公司在城镇燃气行业的专业 性和影响力，可以帮助上市公司实现天然气行业的外延式发展战略，提高上市公 司可持续发展能力并进一步增强盈利能力，提升公司的抗风险能力。 5、加强资本运作水平，切实提高融资能力。 公司自上市以来，得到资本市场的助力，也得到了广大投资者的高度关注。 充分利用上市融资平台及公司地位、品牌等优势，借助资本市场，做好再融资工 作，募集公司发展所需资金。同时，利用资本市场平台，积极探讨各项资本运营 方案，加快企业发展。 6、在企业综合管理方面，进一步加强内控制度完善及宣贯，加强质量体系、 安全体系等建设。进一步完善公司信息化建设工作，严格执行全面预算管理制度， 建立相应的管理考核机制及培训体系，提供职业培训和深造教育机会来提升全体 员工的能力。公司将通过精细化的管理，统筹协调各子公司资源配置，提高生产 效率，并严格控制成本费用，努力提升经营效益。 上述财务预算、经营计划、经营目标是公司对2017年的经营预测，能否实现 取决于市场状况变化、经营团队努力等多种外部和内部因素，存在一定不确定性。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度利润分配预案 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有 限公司（以下简称“公司”）2016 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利 润 23,425,659.56 元。按母公司实现净利润 35,482,009.17 元，提取法定盈余公积 3,548,200.92 元，加母公司年初未分配利润 162,259,929.00 元，减去 2015 年度现 金分红 30,475,000.00 元，再减去资本公积转增股本 121,750,000.00 元，截止到 2016 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 41,968,737.25 元。 董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑 到公司仍处于成长期，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资 金需要。公司拟按照 2016 年度公司当年实现的可供分配利润的 15%进行分红， 本次分红方式为现金分红，现拟定 2016 年度利润分配方案如下： 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.14 元（含税），合计派发现金红 利人民币 5,113,500 元。 本预案尚需提请股东大会审议通过。 以上预案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司 2016 年度报告及摘要的议案 公司管理层编制了公司 2016 年度报告及摘要，请各位股东予以审议。 附件：1、《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度报告》 2、《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度报告摘要》 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）自大连派 思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首发上市以来一直为公司审计 机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性， 进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘华普天健为 公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构。提请股东大会授权管理层与华普 天健根据按实际审计工作量协商确定审计费用。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 一、 日常关联交易基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）主营业 务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主 要产品是调压站及燃气轮机辅机设备。公司下属全资子公司大连派思新能源发展 有限公司（以下简称“派思新能源”）主营业务是提供分布式能源站的开发，投资、 设计、安装、调试和运维一体化服务，通过建设运营分布式能源站满足客户冷热 电三联供的能源需求。 近三年，本公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）加 大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步 伐，先后收购荷兰 OPRA 燃气轮机公司 74.58%股权，整体收购卡莱瑞佛传热（江 苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”），以及德国 RMG Messtechnik Gmbh 公 司。 其中，荷兰 OPRA 公司核心产品 OPRA 小型燃气轮机是具有自主知识产权 的核心设备。OPRA 品牌燃气轮机在国外经过了十几年的成熟发展和应用，在同 功率段内具有较强的竞争力，具体表现在具有效率高、对于燃料的适应性强以及 体积小巧功率密度大等多种优势。派思新能源目前已在国内完成多套该燃气轮机 的应用案例，其在 2017 年将通过派思投资全资子公司大连派思动力发展有限公 司（以下简称“派思动力”）继续采购 OPRA 品牌燃气轮机，以进一步发展分布 式能源站业务。 卡莱瑞佛产品属于高端换热器。一方面，公司主营产品需要使用此类换热器， 之前该类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整 体生产体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本， 因此预计将形成本公司向卡莱瑞佛的关联采购交易；另一方面，由于卡莱瑞佛尚 未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托有资质的 第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸，相应将 大连派思燃气系统股份有限公司 形成本公司向卡莱瑞佛提供的关联服务交易（以下称“提供技术服务”）。 德国 RMG Messtechnik Gmbh 公司（以下简称“RMG”）是一家世界领先水 平的气体计量设备生产的企业，能够提供全系列气体计量产品，核心产品为涡轮 流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。该公司产品行业领先，在天然 气发电领域具有一定的市场占有率，是生产应用于天然气管网所需的计量和分析 设备的龙头企业。一方面，根据本公司燃气应用产品制造的需要，本公司拟通过 派思投资全资子公司派思计量科技（大连）有限公司（以下简称“派思计量”） 采购 RMG 的气体计量仪器，相应将形成本公司向派思计量的关联采购交易；另 一方面，由于本公司具有较强的燃气装备撬装能力，因此根据客户需求，RMG 可能委托本公司将 RMG 计量产品与辅助部件进行集成化加工并相应制成成撬 的单体设备，或先将计量产品与辅助部件销售给本公司待完成集成化加工与成撬 后再销售给客户，相应将形成本公司为 RMG 提供成撬服务的关联交易或采购 RMG 计量产品与辅助部件的关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交 易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围 公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。 （二）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 经本公司第二届董事会第十四次会议及公司 2015 年度股东大会审议通过， 2016 年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过人民币 3,700 万元，实际签 署的关联交易合同累计金额为人民币 926,536.88 元，实际发生金额与预计发生额 差异较大的原因：主要是由于陕西派思燃气产业装备制造有限公司具备独立生产 城市门站设备的能力后不再需要向公司采购。 （三）2016 年度日常关联交易预计金额和类别 根据 2016 年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对 2017 年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预 计关联交易合计金额不超过人民币 9,000 万元。其中，向关联方采购不超过 7,000 万元，向关联方销售不超过人民币 2,000 万元。具体情况如下： 大连派思燃气系统股份有限公司 关联交易类别 关联方 2017 年 预计金额 占同类 业务 比例 （%） 2017 年初至披 露日与关联方 累计已发生的 交易金额 上年实际发生 金额 （不含税） 占同类 业务 比例 （％） 向关联方采购 （采购换热器） 卡莱瑞佛传热（江 苏）有限公司 1000 万元 - 10.26 万元 66.35 万元 - 向关联方采购 （采购 OPRA 燃机及调 压设备） 大 连 派 思 动 力 发 展有限公司 5000 万元 - 0 4.3 万元 - 向关联方采购 （采购计量仪器） 派思计量科技（大 连）有限公司 1000 万元 - 0 - 向关联方销售 （销售单体设备） 派思计量科技（大 连）有限公司 1000 万元 - 0 - 向关联方销售 （提供技术服务） 卡莱瑞佛传热（江 苏）有限公司 1000 万元 - 0 0 - 二、 关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东 大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下： 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号 41 层 注册资本：人民币 1,100 万元 法定代表人：谢冰 经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 控股股东及实际控制人：谢冰 （二）本公司控股股东下属企业 1、 卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司 住所：南通市港闸区天生路八一工业园 注册资本：315 万欧元 法定代表人：Wei Ping Xu 经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、 销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品， 大连派思燃气系统股份有限公司 消毒设备的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 控股股东：HOPE WORLD LIMITED 实际控制人：谢冰 2、 大连派思动力发展有限公司 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号 41 层 注册资本：40,000 万人民币 法定代表人：李启明 经营范围：制造业项目、能源项目投资及管理；投资咨询；货物、技术进出 口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 控股股东：大连派思投资有限公司 实际控制人：谢冰 3、 派思计量科技（大连）有限公司 住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73 号地）佳诚-A、B、C 注册资本：5,000 万元 法定代表人：吕文哲 企业类型：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品 研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货 物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：大连派思投资有限公司 实际控制人：谢冰 （三）履约能力分析 关联方派思动力、卡莱瑞佛、派思计量系本公司控股股东控制的企业，资信 良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。 三、 关联交易主要内容及定价政策 （一）关联交易内容 本公司及全资子公司日常关联交易主要为：派思新能源通过派思动力采购 OPRA 品牌燃气轮机；本公司向卡莱瑞佛采购高端换热器，同时由本公司向卡莱 大连派思燃气系统股份有限公司 瑞佛提供技术服务；本公司通过派思计量采购 RMG 气体计量仪器，同时根据 RMG 海外客户需求，RMG 委托本公司将 RMG 计量产品加工制成成撬的单体设 备。 （二）定价政策 本公司与派思动力发展和派思计量科技之间的日常关联交易，将遵循有偿、 公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关 联交易价格确定。 本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原 则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际 成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为 15%。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和 OPRA 燃气轮机有利于进 一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本， 提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方采购换热 器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服 务同时销售产品，有利于促进双方的业务协同和整合效应。 （二）关联交易对本公司的影响 本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售 和服务以及提供分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服 务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展燃气轮机、 高端换热器和高端气体计量业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、 整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易 将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。 上述关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定，或兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。按照相关法规制度 的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况， 本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不 会对本公司的持续经营能力产生影响。 大连派思燃气系统股份有限公司 本议案关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing、吕文哲需回避表决。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案 根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度发展计 划，结合公司投资战略部署，公司 2017 年度拟向上海浦东发展银行股份有限公 司大连分行、大连银行股份有限公司第四中心支行、交通银行股份有限公司大连 经济技术开发区分行、中国工商银行股份有限公司大连市分行、中国光大银行股 份有限公司大连软件园支行、中国银行股份有限公司大连市分行、广发银行股份 有限公司大连分行、中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部、华夏银行股 份有限公司大连锦绣支行、哈尔滨银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有 限公司大连开发区支行、东亚银行大连开发区支行等多家商业银行申请办理总额 不超过人民币 8 亿元的综合授信。授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次 授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。 同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提 供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指 定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司减少注册资本的议案 根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个 解锁期需满足“相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 50%”的公司业绩考 核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足 当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁， 由公司回购注销。”与 2015 年度相比，公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应 将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续 后，公司注册资本将由人民币 365,250,000 元变更 364,035,000 元。 以上议案，请予以审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 大连派思燃气系统股份有限公司 1 大连派思燃气系统股份有限公司 关于修改公司章程的议案 根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个 解锁期需满足“相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 50%”的公司业绩考 核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足 当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁， 由公司回购注销。”与 2015 年度相比，公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未 达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续后， 公司注册资本将由人民币 365,250,000 元变更 364,035,000 元。 鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订， 具体情况如下： 原条款 修订后条款 第六条 公司注册资本为 36,525 万元。 第六条 公司注册资本为 36,403.50 万元。 第十九条 公司股份总数为 36,525 万股，每股 面值为 1 元，全部为人民币普通股。 第十九条 公司股份总数为 36,403.50 万股， 每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。 除以上条款的修改外，其余条款均无变化。 以上议案，请予审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 中财网
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