[公告]17南水01：南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
1F4 （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07 - 13 室） 南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 中信建投证券股份有限公司LOGO（小） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 平安证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层） 德邦证券股份有限公司 （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 华福证券有限责任公司 （住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。 重大事项提示 一、本期债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；截至 2016 年 9 月 30 日，发 行人未经审计合并口径的所有者权益为 2,100,737.76 万元；本期债券发行前，发行人 最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 164,865.09 万元（ 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券 一年利息的 1.5 倍。 2017 年 4 月 1 0 日，经中国证监会（证监许可 [2017]480 号文）核 准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债 券。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币 政策以及国际经济环境等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条 件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决 议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购 买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人主要经营水泥熟料和商品混凝土两大业务。公司经营容易受到宏观经 济波动和产 业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景 下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销 售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券 的本息按时兑付。 七、公司存货以原材料储备为主，主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制 半成品及在产品和库存商品等，存货风险相对较小。截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 370 ,289.61 万元、 368,118.31 万元、 289,028.37 万元和 294,372.70 万元。水泥企业对存货的控制上通常采用 “ 以销定产 ” 的方法， 2015 年公司销售下滑使得公司减少了库存，同时，公司对备品备件等进行统 一管理，降低了部分存货规模，但整体存货仍有接近 30 亿元的规模。较高的存货规 模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，将对公司运营效率和资金周转造成 不利影响。 2015 年，公司已计提了存货跌价准备 28.06 万元，占 2015 年末存货余额 的 0.01% ，计提跌价准备比例较小。由于原材料及库存商品的价格 呈波动状态，未来 若原材料以及库存商品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司 盈利能力产生不利影响。 八、由于公司处于快速发展阶段，资产及负债规模均有大幅度提升。 2013 年末至 2016 年 9 月末，公司负债规模从 7,091,828.34 万元增长至 7,378,828.51 万元。截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，公司资产负债率分别为 78.63% 、 77.36% 、 77.15% 和 77.84% ，资产负债率处于较高水平；流动比率分别为 0.51 、 0.53 、 0.51 和 0.53 ，速动比率分 别为 0.44 、 0.47 、 0.46 和 0.48 ，流动比率和速动比率都较低。截至 2016 年 9 月末，发行人有息负债余额中 3,711,560.16 万元为短期负债，占有息负债余 额的 67.76% ，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.59 、 2.62 、 2.04 和 2.15 ，整体来看，公司 EBITDA 对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率 较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平 继续 提高，公司将会面临一定的偿债压力。 九、公司的政府补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予 的其他补助资金等， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度政府补助收入金额分别为 57,242.36 万元、 69,690.31 万元和 72,671.82 万元，占公司利润总额比例分别为 17.75% 、 19.15% 和 157.29% ；其中增值税返还分别为 37,742.39 万元、 39,841.74 万元和 26,154.48 万元，占公司利润总额的比例分别为 8.11% 、 10.95% 和 81.69% 。 2015 年政府补助收 入占公司 营业外收入及利润总额的比例分别为 83.23% 和 157.29% 。对于政府补助收 入，除增值税返还外，其他补贴收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能 及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。 十、截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，公司应收账款净 额分别为 908,308.42 万元、 1,131,708.38 万元、 1,228,003.12 万元和 1,216,435.71 万元， 公司应收账款近三年增幅较快主要是因为公司生产规模不断扩大所致。从账龄来看， 2015 年末发行人按账龄组合计提坏账的应 收账款中，账龄在 2 年以内的占比为 95.46% ， 2 年以上的占比为 4.54% ，公司已采用账龄分析法及个别认定法对应收账款 计提了坏账准备 45,104.74 万元，计提比例为 3.67% ，但在一定程度上仍可能面临应 收账款的回收风险。 十一、截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，公司商誉余额 分别为 1,375,484.25 万元、 1,375,258.35 万元、 1,363,914.62 万元和 1,363,914.62 万元， 占总资产的比例分别为 15.25% 、 14.66% 、 14.88% 和 14.39% ，占资产 总额的比例较高， 主要为公司水泥及商混板块实施联合重组而产生的。截至 2015 年末，公司计提商誉 减值准备 16,694.54 万元。 2015 年以来水泥行业受宏观经济的影响，公司部分子公司 营业利润下降幅度较大，如未来水泥行业继续不景气，公司在一定程度上会可能面临 商誉减值准备计提不足的风险。 十二、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 - 9 月，公司净利润分别为 249,224.28 万元、 254,934.62 万元、 41,364.60 万元和 26,028.60 万元。 2015 年较 2014 年下降 83.77% ，下降幅 度较大，主要是因为宏观经济下行和产业结构调整，水泥行 业的市场需求出现较大幅度下滑，导致行业供需不匹配，公司经营情况受到行业周期 性调整的较大冲击，导致净利润出现大幅度下滑，使得公司未来的经营情况面临着一 定的不确定性。 十三、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生 的现金流净额分别为 515,071.17 万元、 602,027.94 万元、 408,479.07 万元和 519,604.33 万元，受宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额波动较大， 可能对发行人在某些 特定时点的即期偿债能力产生不确定性影响。 十四、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 - 9 月，发行人投资活动现金 净流量分别为 - 604,991.04 万元、 - 246,179.59 万元、 - 219,275.26 万元和 - 67,273.96 万元， 近三年及一期投资活动净现金流均为负，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资 产和其他长期投资所支付的现金占比较大。根据公司发展规划，未来公司水泥板块还 可能将在现有的核心利润区内进行少量的联合重组工作，实现资本扩张，公司面临一 定的资本支出压力。 十五、公司为中国建材 股份有限公司核心子公司，拥有多家合营、联营公司， 2015 年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为 72,534.17 万元，向关联方销售 商品、提供劳务的交易总额为 16,637.96 万元。目前发行人与关联方间的交易均以市 场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的 盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。 十六、 2016 年 8 月 22 日，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司 与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材 集团公司 实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国 中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。重组后，发行人的控股股东 不变，仍为中国建材集团有限公司。中国建材集团的资产重组可能对发行人的业务发 展、资产规模、销售收入、盈利能力、人员管理等产生较大影响。 十七、截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司其他应收 款余额分别为 686,123.88 万元、 745,122.18 万元、 712,244.32 万元和 496,259.57 万元， 在总资产中占比分别为 7.61% 、 7.94 % 、 7.77% 和 5.24% ，主要内容包括资金拆借款、 增值税退税款、政府补贴款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、已收购未 并表企业股权款等。截至 2015 年 12 月末，公司非经营性其他应收款为 241,672.58 万 元，占其他应收款的比例为 33.93% ，主要为发行人对中国建材集团下属企业的资金 拆借款等。 十八、 2009 年 9 月 26 日，国务院批转了国家发改委等部门《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问 题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起 行业竞争加剧、 水泥制造企业盈利能力下滑等风险。同时，受益于经济增长、城市基础设施建设和农 业资源开发，水泥行业近年来进入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗 放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于充 分竞争状态。 2009 年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组 整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥 企业纷纷通过新建并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显 现，包括南方水泥、海螺水泥在内的大型水泥企业之间在 重点区域存在一定的竞争。 若公司未来不能有效增强竞争优势，巩固行业地位，可能造成市场份额下滑，从而对 公司经营业绩造成一定的不利影响。 十九、水泥产品价格近年来呈波动下降趋势。在宏观经济环境下行阶段，受固定 资产和房地产投资增速同比下滑的影响，水泥市场需求较弱，市场竞争激烈，水泥价 格同比回落幅度较大，行业盈利水平均有大幅下降。若未来宏观环境及市场需求未有 改善，则水泥价格可能持续下降，引起经营亏损，给公司经营发展带来不利影响。 二十、发行人目前资信状况良好，经新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，说明发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低；本期债券的信用等级为 AAA ，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 发行人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资 者产生不利影响。 自评级报告出具之日起，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪评 级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。 定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出 的评 级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟 踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告 发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 二十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出 了任何判断。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存 在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 9 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 9 二、本次债券及本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ........ 9 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ .................. 14 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .................. 14 第二节 发行人及本期债券资信状况 ................................ ................................ ................................ ............ 20 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ .................. 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ .................. 20 三、发 行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 23 四、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 28 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 28 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 29 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ .................. 31 四、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ ................................ .............. 31 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 34 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .......................... 35 七、发行人组织结构及公司治理 ................................ ................................ ................................ .............. 36 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ................................ .............................. 38 九、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 40 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 45 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 48 一、债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ .............................. 48 二、债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ...................... 48 三、募集资金 运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .......................... 49 四、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ ................................ .......... 49 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ .............................. 50 第六节 备查 文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 51 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 51 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 51 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 （一）董事会及股东大会决议 2016 年 12 月 12 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公 司 2017 年度发行公司债券的议案》，同意公司在中国境内公开发行金额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券，可一次或分期发行，期限不超过 10 年；提请股东 会同意董事会进一步授权管理层为本次发行的获授权人士，根据股东会的决议及董事 会授权具体处理与本次发行有关的事务。 2016 年 12 月 20 日，发行人召开了 2016 年第四次临时股东会，审议通过了《关 于公司 2017 年度发行公司债券的议案》，同意董事会进一步授权管理层为本次发行的 获授权人士，根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 （二） 证监会核准情况 2017 年 4 月 10 日，经中国证监会（证监许可 [2017] 480 号文）核准，发行人获准 向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。发行人将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 二、本次债券及本期债券的主要条款 （一）发行主体： 南方水泥有限公司。 （二）本次债券名称： 南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券。 （三）本次债券发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）， 分期发行。 （四）本次债券期限： 本次债券发行期限不超过 1 0 年（含 10 年）。 （五）本期债券名称： 南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）。 （六）本期债券发行总额： 本期债券基础发行规模不超过人民币 5 亿元，可超额 配售不超过 20 亿元。 （七）本期债券票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （八）本期债券品种和期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期固定利率 债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为 4 亿元；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权，基础发行规 模为 1 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含 超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权， 即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品 种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （九） 本期债券担保方式： 本期债券无担保。 （十 ） 本期 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，本 期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。 债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内 前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年 固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内 前 5 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 （ 十一 ） 本期债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户 托管记载。 （十二）本期债券还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）本期债券发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担 能力的合格投资者发行。 （十四）本期债券发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任 公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应 当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下 列资质条件：（ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包 括证券公司、基金管 理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ）上述金融机 构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子 公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3 ）合格 境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）；（ 4 ）社会保障基金、 企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证券投资基金业协会登 记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（ 6 ）净资产不低于人民币 1,000 万元的 企事业单位法人、合伙企业 ；（ 7 ）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金 份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人 民币 300 万元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可的其他合格投资者。 （十五）本期债券配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行 配售。本期债券不向股东配售。 （十六）本期债券 超额配售选择权 ： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况， 决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上追加不超过 20 亿 元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （十七 ）本期债券发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有 权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决 定在存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十八）本期债券投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个 计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按 照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发 行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本 期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的 本期债券按票面金额全部或部分回售给发行 人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十 九） 本期债券 回售登记期： 对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可 通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公 司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 二十） 本期债券 网下配售原则： 主承销商根 据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于 本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的 原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期 合作 的投资者优先。 （二十一） 本期债券 发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2017 年 4 月 24 日， 本期债券起息日为 2017 年 4 月 25 日。 （二十二） 本期债券 利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日 的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得 上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （二十三） 本期债券 付息日： 本期债券品种一付息日为 2018 年至 2022 年每年的 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 4 月 25 日。本期债券品种二付息日为 2018 年至 2024 年每年的 4 月 25 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年 至 202 2 年每年的 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项 不另计利息。 （二十四） 本期债券 本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022 年 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 4 月 25 日。本期债券品种二兑付日为 2024 年 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间， 本期债券停止交易。 （ 二十五） 本期债券 兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日 为 2020 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日。本期债券品种二兑付登记日为 2024 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 登记日为 2022 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日。 （二十 六 ） 本期债券 计息期限 ： 本期债券品种一计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日。本期债券品种二计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日。 （二十 七 ） 本期债券 支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易 所和登记机构的规定执行。 （二十 八 ） 本期债券 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为 投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后 一期 利息及等于票面总额的本金。 （二十 九 ） 本期债券 募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集 资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （ 三十 ） 本期债券 信用级别及资信评级机构： 经新世纪评级综合评定，本期债券 信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 （ 三十一 ） 本期债券 债券受托管理人： 发行人聘请中信建投证券作为本期债券的 债券受托管理人。 （三十 二 ） 本期债券 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 （三十 三 ）本期债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交 易所申请上市。 （三十 四 ） 本期债券 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于偿还公司债务 。 （三十 五 ） 本期债券 质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA ，本期债券信用 等级 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率 等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十 六 ） 本期债券 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 4 月 20 日。 发行首日： 20 17 年 4 月 24 日。 网下发行期限： 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 25 日。 （二） 本 期 次 债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 南方水泥 有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07 - 13 室 法定代表人：曹江林 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07 - 13 室 联系人：余杨 电话号码： 0571 - 28111521 传真号码： 05 71 - 28111511 邮政编码： 200120 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：许可 联系人：潘学超、樊瀚元 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商 1 、 平安证券 股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人：詹露阳 项目负责人：张黎、张玉林 联系人：韩宏权、张黎、 张玉林 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号中国平安金融大厦 25 楼 联系电话： 021 - 38637163 传真： 021 - 33830395 邮政编码： 200120 2 、德邦证券股份有限公司 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 法定代表人：姚文平 项目负责人：曹炜 联系人：潘力、冯斌 联系地址：上海市福山路 500 号城建国际中心 17 楼 联系电话： 021 - 68761616 传真： 021 - 68767971 邮政编码： 200122 3 、华福证券有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 法定代表人：黄金琳 项目负责人：徐丽 联系人：惠傲、常子尧、陈晓、廖潇颖、李东泽、吴彤、沈亮 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 18 楼 联系电话： 021 - 20655319 传真： 021 - 20655300 邮政编码： 200120 （ 四 ）律师事务所： 北京市嘉源 律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 联系人：张美娜 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 邮政编 码： 100031 （ 五 ）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 执行事务合伙人：邱靖之 签字注册会计师：刘智清、周睿 联系人：周睿 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 联系电话： 0731 - 88600504 传真： 0731 - 88600518 邮政编码： 100048 （ 六 ）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 法定代表人：朱荣恩 联系 人：刘云 联系地址：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系电话： 18621718416 传真： 021 - 63500872 邮政编码： 200001 （ 七 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许可、潘学超、樊瀚元 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 中国农业银行股份有限公司 上海金山支行 住 所： 上海市金山区蒙源路 99 号 负责人： 朱卫峰 联系人： 费强 联系地址： 上海市金山区蒙源路 99 号或上海市金山区亭枫公路 333 号 联系电话： 021 - 57232342 传真： 021 - 57232342 邮政编码： 200540 （ 九 ）申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 （十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 第二节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 通过对南方水泥及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予 发行人 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强， 并给予本期债券 AAA 信用等级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识 含义 新世纪评级评定本期债券信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：本期债券的偿 付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪评级评定发行人主体长期信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级结论 目前我国水泥产能问题较突出，严控产能和提高集中度成为行业政策的主要着力 点。在行业需求总体趋弱的背景下，区域市场份额靠前的水泥企业主要通过控制产量 来稳定销售价格，来维持相对稳定的盈利水平。近三年来煤炭价格处 于低位，缓解了 水泥企业的盈利压力，同时环保要求的提高对改善行业竞争环境起到了积极的作用。 近期水泥价格上升主要是受到成本端因素影响，需求疲弱的背景下，水泥企业经营压 力依旧较大。 发行人股东背景强，治理结构完整，内控制度不断完善，具备独立的业务自主能 力。目前发行人是中国建材旗下最大的水泥和商品混凝土运营主体，能够得到股东资 金和担保支持。 发行人以联合重组方式实现了水泥和商混业务的快速扩张，规模优势明显。发行 人现有水泥产区主要分布于浙苏皖赣湘，在核心区域的市场份额较高，对区域市场具 有较强的影响力。公司战略将从联合 重组转向管理提升和技术改造，投资规模将大幅 回落，整合效应将逐步显现。 发行人规模优势明显，具有很强的抗风险能力。近年来，水泥需求及价格变化使 得公司收入和利润持续波动， 2015 年因水泥需求疲弱、价格下跌以致发行人利润明显 减少。发行人总体债务规模大，流动性指标和偿债指标偏弱，但发行人经营环节现金 流状况尚好，预计随着资本性支出缩减，并盘活存量资产，其资金周转压力能得到一 定缓解。 2 、主要优势 / 机遇 （ 1 ）股东背景强 南方水泥是大型上市央企中国建材旗下最大的经营实体，可在资金和管理整合等 方面获得股东持续支持。 （ 2 ）经营规模领先 在不考虑中国建材合并产能情况下，南方水泥熟料和水泥产能位列国内第二，混 凝土产能规模居国内第一。 （ 3 ）核心利润区市场份额较高 南方水泥在浙沪赣湘等核心利润区市场份额高，具有一定的市场地位。 3 、主要风险 / 关注 （ 1 ）商誉减值风险 南方水泥快速并购产生账面价值逾 130 亿元的商誉，在水泥行业经营业绩大幅下 滑的背景下，减值压力大，或将对其盈利形成冲击。 （ 2 ）刚性债务压力沉重，短期资金周转风险大 南方水泥财务杠杆偏高，刚性债务规模大。债务期限构成以短期为主，即期债务 负担重，各项偿债指标偏弱，短期资 金周转压力突出。 （ 3 ）产能过剩背景下经营压力大 在行业产能过剩背景下，近年来随固定资产投资增速放缓，水泥需求乏力， 2015 年水泥价格单边下跌，行业利润空间明显收窄；南方水泥收入同比下跌，当年出现经 营亏损； 2016 年第三季度起，在煤炭价格骤升的带动下，水泥价格回升较大，但需求 疲弱的背景下，经营业绩或难有明显起色。 （ 4 ）水泥板块业务整合风险 中国建材集团与中材集团合并后，水泥板块重合区域的整合尚未完成，具有潜在 的业务整合风险。 （ 5 ）垫资压力大 商混市场竞争激烈，垫资压力大。南方水泥目前正在加强对商混企业的 管理整合， 能否缩短账款回款周期仍有待观察。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基 础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资 料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的 披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管 的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 三、发行人历史评级情况 2011 年前，发行人无评级。 2011 年 6 月 10 日，经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司首次综合分析和评估，发行人 主体长期信用等级为 AA+ ，短券债项级别为 A - 1 ，评级展望为 “ 稳定 ” 。 2012 至 2014 年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司， 对发行人主体长期信用等级评定维持在 AA+ ，评级展望均为 “ 稳定 ” 。 2015 年 6 月 8 日，通过对南方水泥主要信用风险要素的分析，考虑到发行人资产和盈利规模扩大以 及市场影响力持续提高等因素，上海新世纪资信评估投资服务有限决定调高发行人主 体长期信用等级至 AAA ，评级展望为 “ 稳定 ” 。 2016 年 10 月 12 日，上海新世纪资信 评估投资服务有限公司对发行人最新的跟评结果为：主体长期信用等级为 AAA ，评 级 展望为 “ 稳定 ” 。 发行人主体历史评级情况如下： 表 2 - 1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016-11-17 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-10-12 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-07-15 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-03-14 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-01-12 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-08-06 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-07-08 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-06-08 AAA 稳定 调高 上海新世纪 主体评级 2015-05-20 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2015-03-17 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-12-23 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-09-24 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-07-09 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-06-03 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-05-21 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014-04-02 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-03-04 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2013-12-30 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-10-18 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-09-04 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-07-19 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-06-05 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2013-03-16 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-11-28 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-10-11 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-09-17 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-07-09 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2011-06-10 AA+ 稳定 首次 上海新世纪 四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资 信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的 间接融资能力。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有较强的间接融 资能力。 截至 2016 年 9 月末，发行人资信状况良好，发行人在各银行的授信额度总计为 501.46 亿元，未使用额度 128.80 亿元，占授信总额的 25.68% ，具体情况如下表所示： 表 2 - 2 截至 2016 年 9 月末发行人授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 未使用授信额度 占授信总额比重 1 中国农业银行股份有限公司 892,700.00 649, 916.59 242,783.41 27.20 2 中国建设银行股份有限公司 433,496.00 384,296.00 49,200.00 11.35 3 兴业银行股份有限公司 384,532.00 311,832.00 72,700.00 18.91 4 交通银行股份有限公司 314,803.59 180,303.59 134,500.00 42.73 5 国家开发银行股份有限公司 296,130.00 186,130.00 110,000.00 37.15 6 浙商银行股份有限公司 347, 399.51 287,399.51 60,000.00 17.27 7 北京银行股份有限公司 250,464.00 107,751.20 142,712.80 56.98 8 上海浦东发展银行股份有限公司 261,000.00 219,005.24 41,994.76 16.09 9 中国民生银行股份有限公司 240,000.00 240,000.00 - - 10 中国工商银行股份有限公司 229,300.00 162,700.00 66,600.00 29.04 11 中国银行股份有限公司 2 29,000.00 135,410.00 93,590.00 40.87 12 中国邮政储蓄银行股份有限公司 177,000.00 140,000.00 37,000.00 20.90 13 中国光大银行股份有限公司 151,500.00 120,600.00 30,900.00 20.40 14 招商银行股份有限公司 147,329.21 137,329.21 10,000.00 6.79 15 华夏银行股份有限公司 110,332.99 90,331.99 20,001.00 18.13 16 广发银行股份有限公司 79,360.50 79,360.50 - - 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 未使用授信额度 占授信总额比重 17 上海银行股份有限公司 80,000.00 80,000.00 - - 18 其他 390,263.42 214,263.43 175,999.99 45.10 合计 5,014,611.22 3,726,629.26 1,287,981.96 25.68 注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用 “ 其他 ” 表 示。 （二）发行人与主要客户业务往来情况 公司在与主要客户及供应商发生业务 往来时，严格按照合同执行，报告期内没有 发生过重大违约情况。 （三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况如下表所 示，尚未兑付的债务融资工具总额 10 5.00 亿元。 表 2 - 3 发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人 债券类型 证券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 债券期限 （年） 是否已兑付 南方水泥 超短期融资券 17南方水泥SCP002 10.00 2017-04-11 0.49 否 超短期融资券 17南方水泥SCP001 20.00 2017-02-17 0.74 否 短期融资券 16南方水泥CP002 15.00 2016-12-14 1.00 否 定向工具 16南方水泥PPN002 5.00 2016-11-18 3.00 否 超短期融资券 16南方水泥SCP004 10.00 2016-08-23 0.74 否 超短期融资券 16南方水泥SCP003 20.00 2016-06-06 0.74 是 短期融资券 16南方水泥CP001 15.00 2016-04-19 1.00 否 中期票据 16南方水泥MTN001 10.00 2016-04-12 3.00 否 超短期融资券 16南方水泥SCP002 20.00 2016-03-18 0.74 是 （未完）  |