[公告]17桂铁02：广西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
C:\Users\Administrator\Desktop\近期待发债券\17桂铁02\发行预审文件\16SJ0005 (2).jpg 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次债券的主承销商及其关联方可以认购本次债券。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人长期主体信用等级为AAA，本次债券评级为AAA；发行人 2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,731.32万元、34,510.22万元和-14,447.67万元；本次债券上市前，发行人最 近一期末的净资产为3,824,691.53万元（截至2016年三季度末未经审计的合并 报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为15,264.62万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍；截至2016年9月末，发行人资产负债率为59.50%（合并口径），母公 司资产负债率为57.71%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 次债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易 申请，但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所 的批准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券 交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的 交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。 四、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。但在本次债券存续期 间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面 变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期 间受不利因素影响，资信评级机构调低发行人主体信用级别或本次债券信用级 别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利 益遭受损失。 五、发行人作为自治区政府批准成立的铁路经营建设主体，近期在建和拟 建一系列铁路项目。截至2016年9月30日，发行人在建铁路项目共8条，总 投资约1,462.01亿元，其中广西方配套出资167.39亿元，发行人已累计出资 135.33亿元。2016-2020年，发行人计划新建铁路项目6条，投资总额807.10 亿元，其中广西方出资191.10亿元。根据发行人的项目建设出资计划，2016- 2020年计划出资额分别为32.50亿元、52.50亿元、48.60亿元、33.50亿元和 24.00亿元。发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代 表职责，资本性支出压力较大，在未来可能会给公司带来一定资金压力。 六、最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为7.26%、10.25%、11.39% 和15.67%。公司三大主营业务板块为铁路建设及相关投资与资产管理、大宗货 物贸易、铁路沿线相关土地开发与经营，另有少量房地产开发业务和小额贷款 及委托贷款业务。其中，铁路建设投资规模较大，建设周期较长，投资回收较 慢。大宗货物贸易业务利润率偏低，最近三年及一期，大宗货物贸易毛利率分 别为1.85%、2.05%、1.01%和1.52%。发行人房地产开发业务利润率较高，但 房地产开发业务收入占公司营业收入的比例较低，最近三年及一期，发行人房 地产开发收入占营业收入比分别为1.05%、2.21%、0.10%和0.67%。总体来看， 公司存在营业毛利率较低、整体盈利能力较弱的风险。 七、近年来，随着公司投资规模的快速增长，公司债务规模也不断扩大。 截至2016年9月30日，公司合并口径负债总额5,618,889.33万元，资产负债 率为59.50%。虽然自治区政府持续对企业的发展给予大力支持，资本投入逐年 增加，但随着企业的高速发展，预计未来债务规模仍将持续扩大。较高的负债 规模增加了公司的融资压力和财务费用支出，加大了公司的债务偿付压力。 八、最近三年，公司收到的政府补助收入分别为28,276.20万元、74,786.25 万元以及74,770.64万元，政府补助收入较大。发行人作为广西方出资代表，依 法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地 方配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门 给予发行人的铁路建设项目贷款贴息补助也随之增加。发行人将自治区政府给 予的铁路建设项目贷款贴息补助列入营业外收入。未来发行人将继续向自治区 财政部门申请贷款贴息等政府补助，但政府补助的金额存在不确定性。按照发 行人与自治区政府签署的13条铁路征地拆迁项目的还款计划，自治区政府将在 2016-2022年继续支付委托代建款项以支持发行人支付铁路征地拆迁项目银团贷 款本息。如未来自治区政府调整还款安排或减少对已完工铁路贴息补助，则营 业外收入将不再具有可持续性。 九、发行人主要负责合资铁路项目的征地拆迁和部分工程建设出资。各铁 路项目竣工后，发行人将依照投入的金额享有各铁路项目的相应股权。发行人 不直接参与项目的运营管理工作，仅作为项目股东之一，按持股比例享受项目 盈利分红。未来，如果相关的铁路项目盈利能力较差，或项目公司未进行分红， 则发行人的相关收益将受到影响，进而影响发行人的偿债能力。 十、最近三年，公司实现的净利润分别为25,464.56万元、36,401.08万元 和471.42万元。2015年度公司净利润同比下降35,929.66万元，降幅为98.70%， 主要原因系：（1）2015年度国内经济增长放缓，冠信贸易业绩下滑，大宗货 物贸易业务收入有所降低；（2）2015年度陆续开通运营铁路的债务利息不能 再作资本化处理，财务费用增长较快；（3）根据13条铁路征地拆迁项目委托 代建协议，自治区政府承担征地拆迁项目贷款利息。2015年度发行人铁路建设 项目贷款费用化利息为98,612.83万元，向自治区财政申请并获得贴息补助 74,000.00万元，未能覆盖全部贷款费用化利息。公司未来投资规模较大，而铁 路项目运营初期收益较低且未来收益具有不确定性，给发行人的持续稳定发展 和持续盈利带来一定的风险。冠信贸易业绩下滑及铁路建设项目贷款费用化利 息金额增加将影响发行人盈利能力和本次债券偿付能力。 十一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 本次公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次评级结果与最近三年在 境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。联 合资信评估有限公司在2015年6月前对发行人的主体信用评级为AA+，在 2015年6月出具的“跟踪评级[2015]1046公告”中，将发行人主体长期信用等 级由AA+调整为AAA，评级展望为稳定。 十二、截至2016年9月末，发行人通过方辰发展、吉大控股和铁路基金等 子公司累计发放委托贷款64.21亿元，其中部分委托贷款投向了房地产领域。 由于房地产市场波动较大，借款房地产企业财务状况参差不齐，发行人存在委 托贷款回收风险。 十三、最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为293,068.22万元、 521,316.67万元、993,499.45万元和1,323,555.50万元，占当期流动资产的比例 分别为14.02%、16.47%、23.76%和32.40%。随着公司经营规模的扩大，其他 应收款项呈现增长的趋势。虽然公司一直对应收款项采取严格的管理措施，但 公司仍将面临一定的坏账损失风险。 十四、在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪 评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站上公布。发行人亦将通过上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上 海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等 约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内 容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券 均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、最近三年，公司投资收益分别为6,179.25万元、671.17万元和 45,839.00万元，整体波动幅度较大。2015年度，公司投资收益同比大幅增长， 主要系地产集团履行与地方政府签订的合作合同进入收益分配阶段所致。地产 集团通过借款和协议开发土地形式将资金拨付地方政府，由地方政府负责进行 土地一级开发。地产集团将取得的地方政府借款利息及合作项目收入扣除成本 后的收益分成计为土地一级开发收益。由于会计核算口径的差异，2014年公司 将取得的土地一级开发收益28,128.88万元确认为营业外收入，2015年根据审 计的意见将取得土地一级开发收益41,622.27万元确认为投资收益。2015年以 来，发行人未与地方政府签订新的合作合同，2015年实现的土地一级开发收益 为存量项目收益。发行人存在未来无土地一级开发项目，无法持续获得土地一 级开发投资收益的风险。 十七、2016年7月，发行人向深圳证券交易所申请非公开发行10亿元公 司债券并挂牌转让。截至本募集说明书签署日，本期债券已发行。 十八、2017年2月27日，广西纪检监察网发布公告，发行人副总经理邵广毅 因涉嫌严重违纪，目前正接受组织审查。2017年2月28日，发行人在“中国债券 信息网”等信息披露平台披露了《广西铁路投资集团有限公司高级管理人员涉嫌 严重违纪被调查的公告》，发行人目前已安排相关人员履行邵广毅在公司原履行 的相应职责，发行人各项生产经营秩序正常。 2017年3月17日，发行人收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会关于董事变动的任免文件，李跃飞同志被免去发行人董事职务，刘明洪同 志任发行人董事。 2017年3月23日，广西壮族自治区监察厅下发监察决定书（桂监决字〔2017〕 2号），赵锡军在担任广西北部湾银行行长期间，违反工作纪律，不正确履行职 责，经自治区监察厅厅长办公会议研究，并报自治区人民政府2017年3月17日批 准，决定给予赵锡军撤销公司副总经理职务处分。 2017年3月29日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发 《关于邵广毅免职的通知》（桂国资任字〔2017〕7号），提名免去邵广毅公司副 总经理职务。 除邵广毅因接受调查并被提名免去公司副总经理职务外，发行人现任董事、 监事和高管已签署本次债券发行已签署的各项文件，相关决议合法有效。 发行人就高级管理人员因涉嫌违纪接受组织审查事项已及时履行了信息披 露义务，且已安排相关人员履行上述人员在公司原履行的相应职责；发行人及 其子公司目前未因违法行为受到相关政府部门的立案调查；发行人高级管理人 员接受组织审查事项不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力造成重大 不利影响，也不会对本次债券发行事项造成实质性影响。 十九、2017年3月2日，联合信用评级有限公司出具《联合信用评级有限 公司关于广西铁路投资集团有限公司高级管理人员涉嫌严重违纪被调查的关注 公告》，确认广西铁投已安排相关人员履行邵广毅在广西铁投原履行的相应职 责，公司各项生产经营秩序正常。 二十、因本次债券起息日在2017年1月1日之后，发行人将本次债券名称 由“广西铁路投资集团有限公司2016年公开发行公司债券”调整为“广西铁路 投资集团有限公司2017年公开发行公司债券”，募集说明书名称由“广西铁路 投资集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书”调整为 “广西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明 书”。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文 件及其表述均具备相同法律效力。 目录 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14 一、公司基本情况............................................................................................... 14 二、本次发行概况............................................................................................... 14 三、本次债券发行的有关机构........................................................................... 17 四、认购人承诺................................................................................................... 19 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系....................... 20 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险................................................................................... 21 二、发行人的相关风险....................................................................................... 22 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................. 32 一、本次债券的信用评级情况........................................................................... 32 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 32 三、主要资信情况............................................................................................... 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 39 一、增信机制....................................................................................................... 39 二、具体偿债计划............................................................................................... 39 三、偿债应急保障方案....................................................................................... 41 四、偿债保障措施............................................................................................... 41 五、发行人违约责任........................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、基本情况....................................................................................................... 45 二、历史沿革....................................................................................................... 45 三、对其他企业的重要权益投资情况............................................................... 47 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性............................... 58 五、发行人关联方及关联交易情况................................................................... 59 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................... 62 七、发行人主要业务情况................................................................................... 66 八、法人治理结构............................................................................................... 88 九、信息披露和投资者关系管理..................................................................... 100 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 101 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................. 101 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况................................. 110 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 111 四、发行人财务分析......................................................................................... 113 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................................. 141 六、发行人资产受限情况................................................................................. 144 七、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化......................... 146 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 148 一、公司债券募集资金数额............................................................................. 148 二、本次债券募集资金使用计划..................................................................... 148 三、专项账户管理安排..................................................................................... 149 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 150 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 152 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 152 二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 152 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 161 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况............................. 161 二、债券受托管理协议主要内容..................................................................... 161 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 173 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 185 一、备查文件目录............................................................................................. 185 二、查阅时间..................................................................................................... 185 三、查阅地点..................................................................................................... 185 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、广 西铁投 指 广西铁路投资集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 广西铁路投资集团有限公司面向合格投资者公开发行 不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 广西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债 券（第二期） 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广 西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券 （第二期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广 西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券 （第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债券受托管理 人、广州证券 指 广州证券股份有限公司 评级机构、资信评级机构、 联合信用、联合评级 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计 师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销 商组成的承销团 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《广西铁路投资集团有限公司2016年公开发行公司 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广西铁路投资集团有限公司2016年公开发行公司 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《广西铁路投资集团有限公司章程》 董事会 指 广西铁路投资集团有限公司董事会 监事会 指 广西铁路投资集团有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月 最近三年及一期末 指 2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末 最近三年 指 2013年度、2014年度和2015年度 最近三年末 指 2013年末、2014年末和2015年末 最近一年末 指 2015年12月31日 最近一期末 指 2016年9月30日 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整 节假日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 广西自治区/自治区 指 广西壮族自治区 广西自治区政府/自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府 广西国资委/自治区国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 铁路总公司 指 中国铁路总公司 民族资金局 指 广西民族经济发展资金管理局 冠信贸易 指 广西铁投冠信贸易有限公司 梧州新港 指 广西梧州新港铁路投资有限公司 铁投资产 指 广西铁投资产管理有限公司 铁路基金 指 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 地产集团 指 广西地产（集团）有限公司 桂林冠信 指 桂林市冠信房地产有限公司 吉大控股 指 广西铁投吉大控股有限责任公司 方辰发展 指 广西铁投方辰发展有限公司 北海冠信 指 北海冠信物流有限公司 钦州凯禹源 指 钦州凯禹源新能源有限公司 吉信小贷 指 南宁市吉信小额贷款有限责任公司 吉鸿担保 指 广西铁投吉鸿融资性担保有限公司 吉丽嘉益 指 广西吉丽嘉益投资有限公司 沙井钢材 指 广西铁投沙井钢材物流发展有限公司 金源汽车城 指 广西铁投金源汽车城开发有限公司 柳泽投资 指 柳州市柳泽投资有限公司 桂泰地和 指 广西桂泰地和投资有限公司 桂泰耕源 指 广西桂泰耕源投资有限公司 桂泰源和 指 广西桂泰源和投资有限公司 桂泰金田 指 广西桂泰金田投资有限公司 桂泰地和武宣 指 广西桂泰地和武宣投资有限公司 金瀚投资 指 广西金瀚投资发展有限公司 桂中鑫地 指 广西桂中鑫地置业有限公司 南宁和沁 指 广西南宁市和沁房地产有限公司 南宁和泽 指 广西南宁市和泽房地产有限公司 桂泰东晖 指 广西桂泰东晖投资有限公司 北海桂泰 指 广西北海桂泰投资有限公司 柳江源和 指 柳江县源和房地产开发有限公司 北海金浦 指 广西北海金浦投资有限公司 桂泰金浦 指 广西桂泰金浦投资有限公司 鑫地物业 指 广西鑫地物业管理有限公司 南宁顺捷 指 南宁市顺捷置业投资有限公司 中房联合 指 广西中房联合投资有限公司 苍海建设 指 广西梧州市苍海建设投资有限公司 苍海实业 指 广西梧州市苍海建设实业发展有限公司 大岭投资 指 广西铁投大岭投资有限公司 泰达资产 指 广西北部湾泰达资产管理有限公司 铁投三岸 指 广西铁投三岸投资有限公司 创新投资 指 广西铁投创新资本投资有限公司 南宁冠信 指 南宁冠信物流有限公司 冠信瑞泰 指 广西铁投冠信瑞泰实业有限公司 冠信财富 指 广西铁投冠信财富投资有限公司 深圳冠信 指 深圳前海冠信贸易有限公司 沿海公司 指 广西沿海铁路股份有限公司 田德公司 指 田德铁路有限责任公司 黎南公司 指 黎南铁路有限责任公司 柳南公司 指 柳南铁路有限责任公司 云桂公司 指 云桂铁路广西有限责任公司 南广公司 指 南广铁路有限责任公司 贵广公司 指 贵广铁路有限责任公司 信投置业 指 广西信投置业有限公司 冠信恒泰 指 天津冠信恒泰有限公司 鑫元投资 指 广西桂中鑫元投资有限公司 翰弘置业 指 柳城翰弘置业投资有限公司 铁路发展基金二期 指 广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙） 大锰公司 指 广西大锰锰业集团有限公司 三、专业名词 区市共担方案 指 《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案 的通知》（桂财建﹝2011﹞9号） 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 注册名称：广西铁路投资集团有限公司 注册英文名称：Guangxi Railway Investment Group CO., LTD 法定代表人：景东平 公司类型：有限责任公司（国有独资） 设立（工商注册）日期：2008年10月31日 注册资本：1,420,783.34万元 实收资本：1,420,783.34万元 公司住所：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27层 邮政编码：530021 信息披露事务负责人：苗李、韦建树 联系电话：0771-5883265、0771-5673290 统一社会信用代码：91450000680140831W 所属行业：综合类 经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人 民政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、 设计、工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨 道交通设备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、 轨道交通建设、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土 地综合开发、房地产经营、酒店管理、物业管理、房屋租赁、进出口贸易、国 内贸易；对广西铁路发展投资基金、创业投资业务、文化产业、旅游业、物流 业以及非银行金融业的投资与管理；天然放电锰粉、化工锰粉、锰系列深加工 产品以及动力电池制造的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2016年5月31日，发行人召开临时董事会，审议通过了《关于公司公开 发行公司债券的议案》，同意面向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10 亿元）公司债券。 2016年6月30日，自治区国资委出具《关于广西铁路投资集团有限公司 发行30亿元公司债券有关问题的批复》（桂国资复﹝2016﹞63号），同意公 司一系列债务融资方案，其中包括本次公开发行10亿元（含10亿元）公司债 券的方案。 （二）公司债券发行核准情况 2017年2月15日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕216号”文 核准公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。本公司将根据市场情 况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第 二期）。 2、债券期限：本期债券期限为3年。 3、发行规模：本期债券发行规模为5亿元。 4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本次债券的利率采取询价方式确定，公司与主承 销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本次债券存续期限内保持不变。 7、还本付息的期限和方式：本次债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日：2017年4月24日。 9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 10、付息日：2018年至2020年每年的4月24日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月24日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 12、信用级别及资信评级机构：根据联合信用出具的《广西铁路投资集团 有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体 信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。 13、债券主承销商：广州证券股份有限公司。 14、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 15、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且 符合《管理办法》的合格投资者发行。 16、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体定 价与配售方式参见发行公告。 17、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 18、募集资金用途：本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资 金（包括偿还短期流动借款）。 19、募集资金专项账户：将于发行前5个工作日内设定募集资金专项账户。 20、拟上市地：上海证券交易所。 21、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及 证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 所及证券登记机构的相关规定执行。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债 券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年4月20日 3、发行首日：2017年4月24日 4、预计发行期限：2017年4月24日至2017年4月26日 5、网下申购期：2017年4月24日至2017年4月26日 本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：广西铁路投资集团有限公司 住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27层 办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27层 法定代表人：景东平 联系人：苗李、韦建树 联系电话：0771-5883265 传真：0771-5883265 （二）主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔10层 法定代表人：邱三发 联系人：徐杰、黄媛 联系电话：020-23385003 传真：020-23385006 （三）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 联系人：黎中利 联系电话：0771-5511820 传真：0771-5511887 （四）会计师事务所 1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 执行事务合伙人：郝树平 联系人：李新首 联系电话：0731-84129438 传真：0731-84129378 2、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层 执行事务合伙人：李小宁 联系人：孙立峰、史冰 联系电话：010-85665858，0771-5593093 传真：0771-5593105 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：张雪 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 联系人：刘蔚 联系电话：020-23385004 传真：020-23385006 （七）募集资金专项账户监管银行 名称：中国光大银行股份有限公司南宁分行 住所：广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路52-1号东方曼哈顿大厦7楼 负责人：李守靖 联系电话：0771-5583448 传真：0771-5869707 （八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等 因素的综合影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时， 债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率形式，期限较长， 可能跨越多个利率波动周期，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本次债券的上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核 准，发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。 同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布 等多种因素的综合影响，发行人无法保证本次债券在债券二级市场交易的活跃 程度。如果本次债券不能及时上市流通，或本次债券上市后在债券二级市场的 交易不够活跃，投资者将无法及时变现本次债券，面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经联合信用评定，广西铁投主体信用等 级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该级别反映发行人偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内， 宏观经济环境、市场基本状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产 经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利 能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按 期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时足额偿付债券本息，且最近 三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。在未来的 业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能导致 本次债券不能及时足额偿付。 （五）本次债券偿债安排所特有的风险 在本次债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和 控制本次债券还本付息的风险。但在本次债券存续期间，不可控的宏观经济状 况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全 履行，进而使本次债券持有人的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，本次债券信用等级为AAA。但在本次债券存续期间，发行人无法确 保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人 的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间受不利因素影响， 资信评级机构调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场 交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本性支出较大的风险 发行人作为自治区政府批准成立的铁路经营建设主体，近期在建和拟建一 系列铁路项目。截至2016年9月30日，发行人在建铁路项目共8条，总投资 约1,462.01亿元，其中广西方配套出资167.39亿元，发行人已累计出资135.33 亿元。2016-2020年，发行人计划新建铁路项目6条，投资总额807.10亿元， 其中广西方出资191.10亿元。根据发行人的项目建设出资计划，2016-2020年 计划出资额分别为32.50亿元、52.50亿元、48.60亿元、33.50亿元和24.00亿 元。发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责， 资本性支出压力较大，在未来可能会给公司带来一定资金压力。 2、债务规模较高的风险 近年来，随着公司投资规模的快速增长，公司债务规模也不断扩大。截至 2016年9月30日，公司合并口径负债总额5,618,889.33万元，资产负债率为 59.50%。虽然自治区政府持续对企业的发展给予大力支持，资本投入逐年增加， 但随着企业的高速发展，预计未来债务规模仍将持续扩大。较高的负债规模增 加了公司的融资压力和财务费用支出，加大了公司的债务偿付压力。 3、利息支出增加的风险 公司自2008年成立以来，债务规模迅速扩张，截至2015年末，公司有息 债务余额共计4,668,619.43万元，利息支出随之逐年增大。最近三年，发行人 计入财务费用中的利息支出分别为54,480.36万元、145,054.23万元和 186,318.24万元。未来多段铁路建设完工后由“在建工程”科目结转至“可供 出售金融资产”科目，相关借款后续利息从资本化转为费用化，导致财务费用 增加较大，从而影响发行人的盈利能力。 4、预付款项增长过快的风险 近年来，随着公司各项业务板块的快速发展，发行人的预付款项也呈现快 速增长的态势。公司预付款项主要为因业务发展，预付土地开发与经营及大宗 货物贸易业务合作方的款项。最近三年及一期末，公司预付款项分别为 362,295.51万元、619,633.05万元、669,608.81万元和617,397.93万元，占当期 末流动资产的比例分别为17.33%、19.58%、16.02%和15.11%。随着公司未来 各项业务规模的扩大，发行人的预付款项会继续增加，资金使用效率会受到一 定影响，进而可能影响发行人的本息偿付。 5、发行人存在报告期内营业毛利率较低、整体盈利能力较弱的风险 最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为7.26%、10.25%、11.39%和 15.67%。公司三大主营业务板块为铁路建设及相关投资与资产管理、大宗货物 贸易、铁路沿线相关土地开发与经营，另有少量房地产开发业务和小额贷款及 委托贷款业务。其中，铁路建设投资规模较大，建设周期较长，投资回收较慢。 大宗货物贸易业务利润率偏低，最近三年及一期，大宗货物贸易毛利率分别为 1.85%、2.05%、1.01%和1.52%。发行人房地产开发业务利润率较高，但占公司 营业收入的比例较低，最近三年及一期，发行人房地产开发收入占营业收入比 分别为1.05%、2.21%、0.10%和0.67%。总体来看，公司存在营业毛利率较低、 整体盈利能力较弱的风险。 6、政府补助收入较大且金额不稳定的风险 最近三年，公司收到的政府补助收入分别为28,276.20万元、74,786.25万 元以及74,770.64万元，政府补助收入较大。发行人作为广西方出资代表，依法 履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方 配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门给 予发行人的铁路建设项目贷款贴息补助也随之增加。未来发行人将继续向自治 区财政部门申请贷款贴息等政府补助，但政府补助的金额存在不确定性。发行 人存在政府补助收入较大且金额不稳定的风险。 7、铁路项目收益分配不确定性风险 发行人主要负责合资铁路项目的征地拆迁和部分工程建设出资。各铁路项 目竣工后，发行人将依照投入的金额享有各铁路项目的相应股权。发行人不直 接参与项目的运营管理工作，仅作为项目股东之一，按持股比例享受项目盈利 分红。未来，如果相关的铁路项目盈利能力较差，或项目公司未进行分红，则 发行人的相关收益将受到影响，进而影响发行人的盈利能力。 8、筹资性现金流占净现金流比重过大的风险 目前公司经营活动产生的净现金流额度较小。最近三年及一期，发行人经 营活动产生的现金流量净额分别为-498,548.32万元、21,955.27万元、7,415.76 万元和70,388.99万元，投资活动产生的现金流量净额分别为41,428.43万元、- 848,500.54万元、-670,882.78万元和-536,471.42万元。筹资活动产生的现金流 量净额为847,825.22万元、759,059.57万元、1,015,717.07万元和429,714.45万 元。财政投资、银行贷款和资本市场筹资等筹资活动产生的净现金流占公司净 现金流的比重较高，公司偿债能力对筹资活动的依赖度较高。 9、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-498,548.32 万元、21,955.27万元、7,415.76万元和70,388.99元，经营活动净现金流波动较 大。2013年子公司地产集团土地出让金支出较大，导致当年经营活动产生的现 金流量净额为负。经营活动产生的现金流量净额波动较大，将会对发行人的偿 债能力产生一定的影响。 10、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货净额分别为472,121.45万元、752,262.78 万元、868,223.66万元和942,786.43万元。存货主要是在建及建成房地产项目， 地域集中在南宁、桂林等地。未来，若区域房地产市场发生波动，存货可能面 临跌价风险，对发行人盈利造成一定的影响。 11、利息保障倍数较低的风险 最近三年，发行人的利息保障倍数分别为0.46、0.76和0.80。发行人作为 广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使 用和管理铁路建设地方配套资金。发行人前期融资规模较大，导致利息支出较 大，利息保障倍数较低，为本次公司债券的偿付带来一定风险。 12、对外担保风险 截至2016年9月30日，除发行人下属子公司吉鸿担保运营少量融资担保 业务外，发行人合并报表范围内对外担保本金总额为455,000.00万元，主要是 经自治区国资委核准，为广西民族经济发展资金管理局450,000.00万元贷款提 供的最高额保证担保，期限为2009年7月22日至2019年7月30日。截至 2016年9月30日，民族资金局已偿还贷款本金177,970.00万元，未偿还金额 为272,030.00万元。虽然民族资金局相关业务已经移交广西自治区财政厅地方 政府债务办公室，民族资金局债务也已被认定为地方政府债务。但公司对外担 保总额较大，可能会面临一定的代偿风险。 2015年9月，发行人为大锰公司售后回租业务提供连带责任保证担保，保 证范围为大锰公司与广州粤合融资租赁有限公司签署的融资租赁合同项下大锰 承担的所有债务，包括但不限于租金、违约金、实现债权的费用及其他一切应 付款项等。保证期限为最后一期债务履行期届满之日后两年止。该融租租赁本 金5,000.00万元，合计租金总额5,728.48万元。 2015年7月，自治区国资委已出文将大锰公司划入发行人。后由于大锰公 司清产核资工作尚未完成，经自治区国资委同意，大锰公司暂未纳入发行人 2015年度报表合并范围。未来发行人对大锰公司并表后，该笔担保将转为发行 人对内担保。 13、委托贷款收回风险 截至2016年9月末，发行人通过方辰发展、吉大控股和铁路基金等子公司 累计发放委托贷款64.21亿元，其中部分委托贷款投向了房地产领域。由于房 地产市场波动较大，借款房地产企业财务状况参差不齐，发行人存在委托贷款 回收风险。 14、其他应收款收回风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为293,068.22万元、 521,316.67万元、993,499.45万元和1,323,555.50万元，占当期流动资产的比例 分别为14.02%、16.47%、23.76%和32.40%。随着公司经营规模的扩大，其他 应收款项呈现增长的趋势。虽然公司一直对应收款项采取严格的管理措施，但 公司仍将面临一定的坏账损失风险。 15、委托代建项下应收账款权利受限风险 截至2015年末，发行人共有2,132,441.61万元质押借款，质押物主要为发 行人与自治区政府签署的《南宁至广州铁路广西段征地拆迁项目委托代建协议》 等13个铁路征地拆迁项目的委托代建协议项下应收账款。上述代建协议项下的 应收账款，自治区政府依照“区市共担”方案，通过逐年注入资本金的方式安 排偿付。发行人有大额应收账款权利受限，这将会对本次债券的偿付带来一定 的风险。 16、净利润下滑的风险 最近三年，公司实现的净利润分别为25,464.56万元、36,401.08万元和 471.42万元。2015年度公司净利润同比下降35,929.66万元，降幅为98.70%， 主要原因系：（1）2015年度国内经济增长放缓，大宗货物贸易业务收入有所 降低；（2）2015年度陆续开通运营铁路的债务利息不能再作资本化处理，财 务费用增长较快；（3）根据“区市共担”方案，自治区财政部门给予发行人的 铁路建设项目贷款贴息补助。2015年度发行人铁路建设项目贷款费用化利息为 98,612.83万元，向自治区财政申请并获得贴息补助74,000.00万元，未能覆盖 全部贷款费用化利息。公司未来投资规模较大，而铁路项目运营初期收益较低 且未来收益具有不确定性，给发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定 的风险。 （二）经营风险 1、项目建设风险 根据自治区与原铁道部签订的区部共建协议，广西方相关单位主要负责铁 路征地拆迁出资和部分工程建设出资。征地拆迁方面，由于补偿标准的提高、 设计漏项和设计变更等因素，征拆成本不断上升。工程建设方面，由于在建项 目众多，部分铁路建设周期较长，从而导致原材料及劳动力成本上涨。这些不 利因素可能导致总成本上升，从而增加公司资本性支出。 2、安全生产风险 公司涉及一定数目的铁路建设项目，虽然施工过程中有完整的安全生产管 理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状态，但不排除因设备 故障、人员施工疏忽等导致事故发生，从而影响公司正常的生产经营活动。 3、多元化经营风险 公司成立时间虽短，但涉及的领域较广，成员企业数目不断增多，跨地域 分布、多元化经营趋势明显。虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御 市场非系统风险的能力，但给公司经营管理带来难度。 4、市场竞争风险 铁路建设及投资板块，随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的 若干意见》（国发〔2010〕13号）的出台，未来会有更多的民间资本进入铁路 建设等垄断行业，发行人铁路建设业务可能将面临更强的市场竞争。 同时，随着广西境内公路、港口航运和航空等其他交通运输网络的发展和 完善，铁路运输业面临其他交通工具的替代性竞争，可能会冲击现有的铁路运 输整体格局，对当前及预期的铁路客货运量产生一定的分流效应。这有碍发行 人未来持续、稳定地从参股铁路公司获得分红，影响公司铁路投资板块的经营 业绩。 大宗货物贸易板块，行业竞争非常激烈。随着经济不断发展，广西境内从 业的大宗货物贸易企业将越来越多，在一定程度上影响公司市场占有率。 房地产开发业务板块，因市场化程度较高、同业竞争激烈，发行人获取土 地的成本也相应提高，从而对发行人房地产业务的发展和经营业绩造成不利影 响。如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，巩固并提升竞争 优势，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 5、大宗货物贸易业务集中度较高的风险 公司大宗货物贸易业务供销两端客户集中度均较高。2015年度公司从前5 大供应商采购金额合计602,341.00万元，占大宗货物贸易业务采购总额的 48.99%；公司对前5大客户销售额合计568,502.00万元，占大宗货物贸易业务 销售总额的45.77%。若供应商或销售商的采购/销售计划发生变动或生产经营 状况发生不利变化，可能会引起该业务板块收入和利润的波动，公司大宗货物 贸易经营业绩将因此受到一定影响。 6、贸易产品价格波动风险 最近三年及一期，发行人大宗贸易收入分别为1,361,753.17万元、 1,486,230.59万元、1,242,014.65万元和556,182.81万元，毛利率分别为1.85%、 2.05%、1.01%和1.52%。公司贸易产品为石化产品、白糖和煤炭等，价格波动 较大，会对发行人大宗货物贸易业务的盈利能力带来一定风险。 7、金融衍生产品操作风险 发行人从事石化产品、白糖和煤炭等大宗货物贸易，为锁定价格、减少市 场波动风险，发行人可能会在期货市场采用套期保值等方式提前锁定价格。因 金融市场波动、工作人员业务水平等限制，上述套期保值可能不能达到预期效 果，甚至可能存在工作人员为了短期利益，进行期货投机而致公司遭受重大损 失的道德风险。 8、小额贷款业务风险 发行人下属子公司吉信小贷主要办理各项小额贷款业务。借款人信用评级 一般偏低，且部分借款无担保，加之发行人展业时间不长，内控制度有待健全， 小额贷款业务风险较高。若出现较多小额贷款不能回收，将会对发行人的现金 流状况造成不利影响。 9、铁路项目未来收益不确定风险 截至2016年9月末，发行人已完工铁路项目共13条，投资在建铁路项目 共计8条，未来拟新建铁路项目6条。发行人作为合资铁路公司的股东，在铁 路建成后享有分红。2013-2014年，发行人收到沿海公司上一年度现金股利分红 9,932.28万元和1,501.97万元。除此分红外，发行人未从其他合资铁路公司取 得任何收益。参照已开通运营的京津城际、武广高铁，高铁项目通常需要运营 几年后才能达到盈亏平衡点。发行人从合资铁路公司取得的分红收益存在一定 的不确定性。 10、铁路未来支出不确定的风险 根据当前规划，发行人在建铁路项目共计8条，2016-2018年计划出资分别 为22.72亿元、15.15亿元和5.00亿元；拟建铁路6条，2016-2010年计划出资 共计191.10亿元。当前我国铁路建设规划主要由各级政府及中国铁路总公司提 出，发行人对于规划建设内容无决定权。未来，如各级政府及中国铁路总公司 增加铁路建设量，发行人可能需要追加地方配套资金支出，从而给本次债券还 本付息带来一定的不确定性。 11、经济波动风险 公司业务以铁路建设及相关投资与资产管理为主，并涉及大宗货物贸易和 土地开发与经营等多个领域。自经济危机以来，全球经济尚在复苏过程中，大 宗商品国际市场价格波动较大。另外，当前国家房地产调控力度不断加大，房 地产市场前景不明朗，这都给公司生产经营带来一定的不确定性。 （三）管理风险 1、子公司管控风险 公司目前拥有多家控股、参股子公司，涉及较多的业务板块，管理体系复 杂。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司损失，但由于公司规模持续扩张， 加之不同子公司业务存在差异，未来发行人因对子公司管控不力遭受损失的可 能性持续存在。 2、公司治理结构不完善的风险 《公司章程》规定发行人董事会成员为7人，其中职工董事1人由公司职 工代表大会选举产生，其余由出资人委派。经北京大成律师事务所律师核查， 在发行人设立时，出资人共委派了5名董事。2012年5月，原董事陈琦金退休； 2014年5月，自治区国资委免去郑见龙董事兼总经理职务；2014年7月，原董 事郭成球退休；2014年7月，自治区国资委任命罗伟和谢胜修为发行人董事； 2015年5月，自治区国资委免去谢胜修的董事兼副总经理职务。2016年6月， 自治区国资委任命施文寅为董事兼副总经理。2017年1月，自治区政府免去何 国林董事长职务，任命景东平董事长职务。2017年3月，自治区国资委免去免 去李跃飞董事职务，任命刘明洪董事职务。 当前公司实有董事4人。同时，发行人董事均由自治区国资委委派，没有 通过民主方式选举产生的职工代表董事。董事任职情况与《公司章程》规定不 符。 经北京大成律师事务所核查，发行人为国有独资公司，出资人实际委派的 董事能够在法定权限内代表出资人履行职责，不存在损害其他股东利益的情形， 且本次发行有关事项已经发行人决策时的全体董事一致同意。因此，发行人董 事任职情况与《公司章程》不符，对发行人董事会决议的有效性及本次发行均 不构成实质性的法律障碍。 （四）政策风险 1、政府支持政策风险 公司主要从事铁路建设及相关投资与资产管理，对政府依赖程度较高。发 行人依赖“区市共担”方案规定的铁路建设地方配套资金及自治区财政债务贴 息以支持公司的发展。若上述政府支持政策发生变化，将对公司的经营产生不 利影响。 2、房地产政策调控风险 最近三年及一期，公司房地产开发业务收入分别为15,277.89万元、 36,752.26万元、1,422.30万元和4,465.38万元，占当期营业收入的比例分别为 1.05%、2.21%、0.10%和0.67%。2015年末，公司存货中房地产开发成本及产 品余额较大，合计为737,736.88万元。目前，国家针对房地产市场不断出台新 的调控政策，房地产开发业务后续发展存在一定的不确定性。 3、铁路体制改革风险 2013年3月，中国铁路总公司挂牌成立，标志着铁路体制改革拉开序幕。 公司绝大多数已建、在建和拟建铁路项目均为参股，控股权在铁路总公司。铁 路体制改革将对合资铁路的运营及后续筹融资造成一定影响，从而影响公司投 资收益。 4、土地政策风险 根据“区市共担”方案，土地出资在自治区本级及各地市的铁路建设地方 配套出资中占有较大比重。从土地注入到实现开发收益，须经历征地拆迁、土 地划转和土地用途变更等手续。上述流程受土地政策影响较大，发行人可能存 在因土地政策变化从而无法将土地出资及时变现的风险。 第三节发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请联合信用对本次债券的资信情况进行评定。根据联合信用出具 的《广西铁路投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级 报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为 AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）近年来，我国铁路建设保持较快的发展态势，“四纵四横”的快速铁 路网主骨架不断完善，区域路网结构进一步优化。 （2）公司所在地广西自治区经济持续快速发展，财政实力不断提升，对铁 路投建需求较大，有利于公司铁路投资建设业务的发展。 （3）公司作为广西自治区内铁路投建的责任主体和广西方产权代表，在项 目获取上具有区位垄断优势；广西自治区财政对公司的补贴力度较大，持续性 较强。 （4）公司作为广西区内铁路建设的广西方出资代表，自治区政府2010年 出台的“区市共担”政策为公司铁路投建项目的资本金来源和筹措提供了有力 保证。目前区市共担到位资金稳步提升，政策落实情况良好。 2、主要风险/挑战 （1）2015年，大宗商品价格指数总体下行，公司贸易业务盈利能力进一 步下滑，导致公司收入及利润规模均有所下降；期间费用对利润侵蚀力度加大； 利润对财政补贴的依赖进一步增强；此外，铁路项目投资运营收入不体现在公 司损益中，主营业务盈利能力有待提升。 （2）公司新开工、拟建和续建项目较多，未来资本支出压力仍属较大，大 额资本支出对公司现金流和偿债能力带来一定负面影响。 （3）公司房地产开发业务开发周期较长，物业销售均价较低，存在一定跌 价风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券 存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。广西铁路投资集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用 等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 跟踪评级结果将同时报送发行人、监管部门、交易机构等。若需在本公司 和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合评级等网站。 （四）发行人最近三年及一期发行的其他债券、债务融资工具的资信评级 情况 截至2016年9月30日，发行人最近三年及一期直接债务融资资信评级情 况如下表： 债券简称 期限 （年） 发行日期 总额 （亿） 发行时 主体评级 最新 主体评级 评级机构 名称 13桂铁投PPN001 3+2 2013-11-14 10.00 - - 联合资信 13桂铁投CP001 1 2013-12-13 10.00 AA+ 已兑付 14桂铁投PPN001 3+2 2014-01-17 10.00 - - 14桂铁投MTN001 5 2014-03-14 12.00 AA+ AAA 债券简称 期限 （年） 发行日期 总额 （亿） 发行时 主体评级 最新 主体评级 评级机构 名称 14桂铁投债 7+3 2014-06-18 10.00 AA+ AAA 14桂铁投MTN002 5+2 2014-08-18 10.00 AA+ AAA 15桂铁投MTN001 7 2015-05-11 8.00 AA+ AAA 15桂铁投PPN001 3+2 2015-05-20 10.00 - - 15桂铁投SCP001 0.74 2015-07-09 10.00 AA+ 已兑付 A+ 已兑付 中债资信 15桂铁投SCP002 0.74 2015-08-06 10.00 AAA 已兑付 联合资信 A+ 已兑付 中债资信 15桂铁投SCP003 0.74 2015-11-26 10.00 AAA - 联合资信 A+ - 中债资信 15桂铁01 3+2 2015-11-27 10.00 - - 15桂铁投 5+5 2015-12-04 10.00 AAA AAA 联合信用 16桂铁投 3+2 2016-03-24 10.00 - - 16桂铁债 5+5 2016-04-08 10.00 AAA AAA 联合信用 16桂铁投SCP001 0.74 2016-07-28 9.00 AAA AAA 联合资信 A+ A+ 中债资信 16桂铁投MTN001 5+N 2016-08-30 10.00 AAA AAA 联合资信 16桂铁投MTN002 5+2 2016-08-30 5.00 AAA AAA 联合资信 联合资信在2015年6月29日出具的“跟踪评级报告（联合[2015]1046号）” 中，将广西铁投主体长期信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为稳定。因 此本次联合信用评级结果与联合资信跟踪评级结果一致。联合资信在“跟踪评 级报告（联合[2015]1046号）”中评级观点如下： 广西铁路投资集团有限公司作为广西壮族自治区政府批准成立的大型国有 企业，承担了广西区域内铁路投资的职责。跟踪期内，公司资产规模进一步扩 大，收入规模持续增长；自治区政府在财政贴息和补助方面予以有力支持；广 西地产（集团）有限公司的无偿划入在一定程度上增强了公司在区域内的职能 定位；随着“区市共担”政策的顺利执行以及铁路发展投资基金和土地作价出 资方案的顺利实施，公司所有者权益进一步扩大，铁路投资资金得以补充，能 够更好的行使铁路投融资职能。但联合资信也关注到公司未来铁路建设对资金 需求较大、贸易业务盈利能力不稳定以及铁路建设融资产生的利息费用对公司 利润造成侵蚀等因素对公司可能带来的不利影响。 未来，在公司所投资的铁路项目逐步完工且投入运营后，将能够为公司产 生稳定的现金流入；此外伴随着地产集团的合并以及未来即将收到的其他划拨 资产，公司的业务构成将更加多元化，盈利能力和抗风险能力有望进一步得到 增强。 综合考虑，联合资信将公司主体长期信用等级由AA+调整为AAA，评级 展望为稳定。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要金融机构授信情况 截至2016年9月末，发行人共获得金融机构622.63 亿元的授信额度，其 中已使用额度为347.73 亿元，未使用额度为274.90 亿元，具体明细如下： 单位：亿元 序号 贷款机构 授信总额度 已使用额度 未使用额度 1 国开行 186.78 99.39 87.39 2 建设银行 77.65 35.83 41.82 3 农业银行 39.00 35.40 3.60 4 交通银行 52.65 32.14 20.51 5 光大银行 14.80 7.77 7.03 6 北部湾银行 11.50 7.36 4.14 7 中信银行 5.90 3.94 1.96 8 华夏银行 7.50 4.04 3.46 9 招商银行 6.00 1.87 4.13 10 浦发银行 19.50 16.26 3.25 11 中国银行 39.59 19.14 20.45 12 农村信用社 8.12 2.74 5.38 13 兴业银行 6.00 0.00 6.00 14 柳州银行 11.90 6.57 5.33 15 民生银行 27.44 4.54 22.90 16 桂林银行 11.70 0.75 10.95 17 工商银行 3.60 3.30 0.30 18 平安银行 20.00 16.60 3.40 19 厦门国际银行 16.00 14.80 1.20 20 上海银行 5.00 0.00 5.00 21 北京银行 3.00 0.00 3.00 22 农发行 10.30 10.30 0.00 23 各信托公司 38.70 25.00 13.70 合计 622.63 347.73 274.90 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人及下属子公司最近三年发行债务融资工具情况见本节之“二、公司 债券信用评级报告主要事项”之“发行人最近三年及一期发行的其他债券、债 务融资工具的资信评级情况”，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）前次发行公司债券的募集资金使用情况 截至募集说明书签署日，发行人已发行公司债券金额为550,000.00万元， 其中公募公司债券为“15桂铁投”、“16桂铁债”和“17桂铁01”；私募债券为 “15桂铁01”、“16桂铁投”和“16桂铁02”。 1、已发行公募债券募集资金使用情况 “15桂铁投”总发行金额100,000.00万元，扣除800.00万元发行费用后，实 际募集资金99,200.00万元，全部用于偿还委托贷款，具体情况如下表所示： 单位：万元 委托人 借款人 受托人 金额 年利率 手续费 贷款期限 合同编号 上海海通证券资 产管理有限公司 发行人 民生银行南 宁市分行 100,000.00 6.76% 0.84%/年 2014.06.26- 2016.06.25 2014 （委贷）第 ZH1400000108101号 “16桂铁债”总发行金额100,000.00万元，扣除490.00万元发行费用后，实 际募集资金99,510.00万元，全部用于补充公司营运资金。 “17桂铁01”总发行金额50,000.00万元，扣除300.00万元发行费用后， 实际募集资金49,700.00万元，拟用于补充公司营运资金（包括偿还短期流动借 款）。截至本募集说明书签署日，募集资金尚未使用。 2、已发行私募债券募集资金使用情况 “15桂铁01”在募集说明书中约定总发行金额100,000.00万元，其中 50,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。发行人根据募集资 金到账时点公司债务结构调整及资金使用的需要，对具体偿还计划做出调整。 发行人实际发行100,000.00万元，扣除800.00万元发行费用后，实际募集资金 99,200.00万元，其中50,000.00万元用于偿还借款，剩余49,200.00万元用于补 充流动资金。 发行人偿还借款明细如下： 单位：万元 借款人 种类 借款机构 借款金额 到期日 偿债金额 借款人 种类 借款机构 借款金额 到期日 偿债金额 冠信公司 信用证 中国银行 14,500.00 2015-12-12 9,000.00 方辰发展 银行承兑汇票 民生银行 14,300.00 2015-12-16 16,000.00 流动资金贷款 柳州银行 6,500.00 2015-12-30 广西大锰 银行承兑汇票 招商银行 4,285.00 2015-12-10 25,000.00 （未完）  |